股票简称：露笑科技 股票代码：002617
关于露笑科技股份有限公司
准备工作告知函的回复
保荐机构(主承销商)
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好露笑科技非公开发行股票发审委会议准备工作
的函》 （以下简称“告知函”），露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科
技”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”、
“申请人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、
“申请人会计师”）对告知函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复
如下，请予审核。
说明：
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
于露笑科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以
下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同涵义。
黑体（不加粗） 告知函所列问题
宋体 对告知函所列问题的回复
问题 1、关于伯恩露笑回购申请人持有其全部股权事项
议和 2019 年第 4 次临时股东大会分别审议通过了《<协议书>之补充协议》，参考
了审计机构和评估机构就伯恩露笑截至 2018 年 10 月 31 日资产情况的审计评估
结果对股权回购的总价款予以调整，交易价格变更为 4.74 亿元，同时确认交易
对价为第一车间和第二车间两栋厂房及土地、第一、二、三车间内存放的 513
台 80 公斤级 KY 长晶炉设备、第五车间的 17 台 80 公斤级 KY 长晶炉设备及库存
的 B 级 KY 蓝宝石晶体数量为 385 个（以下简称“最终对价”）。申请人与伯恩露
笑抵消债权债务所涉相关债务有：
?债权债务抵消事项一
?伯恩露笑回购完申请人所持其全部股权后，变更其公司名称为通辽精工蓝
宝石有限公司（为区分股权回购事项前后伯恩露笑之公司名称，2019 年 7 月股
权回购工商变更后，本部分简称“通辽精工”）。在伯恩光学和申请人合作期间，
申请人通过其当时的子公司露通机电向伯恩露笑销售了若干台蓝宝石长晶炉设
备，并在申请人的技术支持下陆续安装投入使用。上述股权回购事项完成，申请
人取得了部分作为交易对价的蓝宝石长晶炉设备后，仍有部分蓝宝石长晶炉设备
作为通辽精工资产留存，该等蓝宝石长晶炉设备因缺乏申请人技术支持出现使用
障碍，故通辽精工起诉申请人，要求申请人向其提供蓝宝石长晶炉设备技术资料、
向其支付违约金并承担案件受理费。该诉讼案件已于 2020 年 1 月被广东省惠州
市惠阳区人民法院受理。2020 年 7 月，广东省惠州市惠阳区人民法院作出一审
判决并已生效，确认申请人应向通辽精工提供蓝宝石长晶炉设备技术资料，向其
支付违约金 862.40 万元并承担 11.52 万元的案件受理费。?
债权债务抵消事项二
如前所述，2018 年 11 月，伯恩露笑和申请人在内蒙古自治区通辽市科尔沁
区人民政府代表见证下签署了《伯恩露笑蓝宝石有限公司以资产回购股份方案备
忘录》，确认了股权回购事项的总体方案，其中就股权回购事项完成后申请人在
科尔沁地区继续经营所使用的场所事宜（后申请人在该地区成立内蒙古露笑）确
认如下“未来 1 年内，伯恩露笑将第三车间和其中一栋宿舍出租给露笑科技，第
三车间租金为 15 万元/月，宿舍租金由双方另议”。据此，2019 年 4 月，在内
蒙古自治区通辽市科尔沁区相关部门的主持下，通辽精工将其第三车间厂房、循
环水系统、电力系统及 A 栋宿舍楼出租给申请人。上述租赁事项完成后，申请人
暂未支付相关租赁费用及水电费用，故通辽精工在内蒙古自治区通辽市科尔沁区
人民法院向申请人提起诉讼，请求人民法院判令解除双方签署的租赁合同，并要
求申请人支付其厂房及宿舍租金及相关水电费用。该诉讼案件已于 2020 年 4 月
被内蒙古自治区通辽市科尔沁区人民法院受理。2020 年 7 月，内蒙古自治区通
辽市科尔沁区人民法院作出一审判决并生效，确认申请人向通辽精工支付厂房及
宿舍租金 227.50 万元及承担 2.44 万元的案件受理费并驳回通辽精工其他诉讼请
求。
债权债务抵消事项三
如前所述，本次股权回购的回购价格系参考北京国融兴华资产评估有限责任
公司出具的《资产评估报告》，经股权回购双方协商后确认。?
根据内蒙古通辽市科尔沁区政府于 2019 年 5 月 14 日出具的《关于出具露笑
科技有限公司回购股权支付的评估报告的函》的要求，本次股权回购事项的评估
费用（51 万元）由双方各自承担 50%，即申请人承担 25.50 万元。
请申请人（1）说明在伯恩露笑持续亏损的情况下，接受以蓝宝石长晶炉（金
额 34,914.24 万元，占所有交易对价的比例 82.5%）作为主要股权回购对价的原
因及合理性，并说明相关资产的未来使用计划及计划的可实现性（2）结合伯恩
露笑持续亏损的情况，说明主要对价资产（蓝宝石长晶炉）是否存在重大减值风
险，申请人承接上述资产是否损害上市公司利益（3）说明债权债务抵消事项一
中，申请人最初向伯恩露笑销售的蓝宝石长晶炉套数、回购后仍持有蓝宝石长晶
炉的套数，并说明销售时未提供技术资料的原因及商业合理性（4）说明在债权
债务抵消事项二中，认为自租赁达成日至股权回购交易完成前申请人向伯恩露笑
租赁厂房和宿舍的交易为非关联交易的原因及依据（5）说明是否通过不当起诉
确认债权债务情况，是否存在严重侵害上市公司利益的情形。请保荐机构、申请
人律师和申报会计师及评估师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见，并请
评估师针对股权回购对价资产详细说明其评估方法和依据。
【回复】
一、说明在伯恩露笑持续亏损的情况下，接受以蓝宝石长晶炉（金额 34，
合理性，并说明相关资产的未来使用计划及计划的可实现性
（一）在伯恩露笑持续亏损的情况下，发行人接受以蓝宝石长晶炉作为主
要股权回购对价的原因及合理性
伯恩露笑设立后，伯恩光学作为持股 60%的控股方，在伯恩露笑的经营活动
中处于主导地位，但伯恩露笑的业绩远不及预期。2014 年至 2018 年，伯恩露笑
的净利润分别为-849.11 万元、-1,034.46 万元、-2,984.90 万元、-1,855.80 万元、
-16,062.40 万元，亏损金额呈快速增加趋势。
人进行谈判沟通，并提出通过拓展销售渠道、提高产品价格等切实可行的措施改
善伯恩露笑的经营业绩，但伯恩露笑始终未能实现预期经营目标。后续伯恩光学
要求发行人追加对伯恩露笑的增资时，发行人出于谨慎性考虑暂未实际出资。
露笑科技考虑到伯恩露笑设立后一直处于亏损状态，合作前景不明朗，2018
年下半年，露笑科技与伯恩光学在科尔沁区政府的协调下，多次努力沟通以促成
双赢的合作，但均无果，经科尔沁区政府协调，露笑科技和伯恩光学同意双方终
止合作。就终止合作的实施方案，露笑科技提出按照《公司法》对伯恩露笑进行
分立，或者由伯恩光学现金收购露笑科技所持股份，并与伯恩光学多次进行谈判
磋商，均没有实质性进展。最终，在科尔沁区政府的协调下，2018 年 11 月，在
内蒙古自治区通辽市科尔沁区人民政府代表见证下，露笑科技与伯恩光学签订
《伯恩露笑蓝宝石有限公司以资产回购股份方案备忘录》，各方同意伯恩露笑以
资产回购露笑科技所持股份。
在回购对价中，超过 80%的对价以蓝宝石长晶炉给付，主要系基于以下原因：
（1）以现金对价实施回购不具有可操作性
根据前述分析，发行人与伯恩光学就回购方案开展了多轮谈判磋商，在当地
政府介入协调的情况下，各方仍然无法就发行人提出的现金回购方案协商一致，
为避免伯恩露笑进一步拖累上市公司，发行人不得不接受资产回购的方案。
（2）在伯恩露笑的资产中，蓝宝石长晶炉是相对最有价值的资产
在回购时，伯恩露笑的主要资产包括厂房、设备和存货，本次作为交易对价
的资产主要包括第一车间和第二车间两栋厂房、土地以及蓝宝石长晶炉。因股权
回购后，伯恩露笑自身亦有生产经营需要，因此本次股权回购，伯恩露笑并未以
其全部厂房和土地作为回购对价。在排除已作为交易对价的房产、土地以及伯恩
露笑因自身生产经营需要保留的房产、土地后，蓝宝石长晶炉是当时伯恩露笑最
具价值的资产。由于本次股权回购的对价金额较大，对于伯恩露笑而言，能够覆
盖作为股权回购对价的资产中，蓝宝石长晶炉几乎是必然选择。且在发行人已取
得部分厂房和土地的前提下，对于发行人未来经营发展最具战略价值的其他资产
也是蓝宝石长晶炉。
（3）发行人具有升级改造蓝宝石长晶炉的技术实力，可以在改造后实现回
购资产价值的最大化利用
发行人掌握蓝宝石长晶炉的研发、制造的核心技术，发行人最初销售给伯恩
露笑的蓝宝石长晶炉为 80 公斤级，当时蓝宝石晶片市场发展一般的原因之一是
蓝宝石晶片成本较高，降低蓝宝石成本的重要途径之一是提高长晶炉的量级，因
此市场对于大级别（200 公斤及以上级别）的蓝宝石长晶炉仍存在一定市场需求。
发行人在接收伯恩露笑的 80 公斤级长晶炉资产后，能够通过掌握的技术工艺，
将其改造为大级别长晶炉，以实现对外销售，从而实现回购资产价值的最大化利
用。
综上，发行人接受以蓝宝石长晶炉作为主要资产进行回购是各方充分博弈后
仅有的能够达成一致的结果，且发行人可以凭借掌握的长晶炉技术实现对相关资
产的最大化利用，具有合理性。
（二）相关资产的使用计划及可实现性
针对从伯恩露笑接收的主要资产蓝宝石长晶炉，发行人主要的使用计划系将
蓝宝石长晶炉进行技术改造，升级为具备成本优势的 200 公斤级别蓝宝石长晶炉
设备。
（1）成功研发改造 200 公斤级别蓝宝石长晶炉设备
目前，发行人已经成功研发改造出 200 公斤级长晶炉，且已新建一条试验产
线。
（2）成功实现销售 200 公斤级别蓝宝石长晶炉设备
目前，对于从伯恩露笑接收的部分蓝宝石长晶炉，发行人已将其进行改造并
实现了部分销售，与客户签订销售合同、实现销售等情况如下：
单位：台
已交付数
客户名称 标的数量 标的名称 规格型号
量
山西平晶光电科
技有限公司
四川广晶光电科
技有限公司
四川戎晶光电科 蓝宝石长晶炉成套设备
技有限公司 （不含温场部件）
惠州比亚迪电子
有限公司
上述交易对手方山西平晶光电科技有限公司、四川广晶光电科技有限公司和
四川戎晶光电科技有限公司均为国宏中晶集团有限公司控股子公司，系同一控制
下的公司。
（3）目前蓝宝石市场行情正在回暖，蓝宝石长晶炉的市场需求也有望进一
步增加。
综上，发行人在回购交易时对于蓝宝石长晶炉的使用计划具有合理性。
二、结合伯恩露笑持续亏损的情况，说明主要对价资产（蓝宝石长晶炉）
是否存在重大减值风险，申请人承接上述资产是否损害上市公司利益
已交付合计 30 台蓝宝石长晶炉，合同不含税平均单价为 80.83 万元/台，公司目
前积极开发长晶炉客户，预计 2022 年度对外销售长晶炉设备的规模会进一步提
升。
发行人对接收的蓝宝石长晶炉升级改造成具有成本优势的 200 公斤级别长
晶炉，从已经销售的价格上看，长晶炉的可回收金额高于其账面价值，未见减值
迹象；此外，2020 年以来，蓝宝石的市场价格已大幅回升，蓝宝石长晶炉的销
售情况也有望得以改善。
综上所述，伯恩露笑股权回购的主要对价资产蓝宝石长晶炉不存在重大减值
风险，发行人承接上述资产不存在损害上市公司利益。
三、说明债权债务抵消事项一中，申请人最初向伯恩露笑销售的蓝宝石长
晶炉套数、回购后仍持有蓝宝石长晶炉的套数，并说明销售时未提供技术资料
的原因及商业合理性
（一）说明债权债务抵消事项一中，申请人最初向伯恩露笑销售的蓝宝石
长晶炉套数、回购后仍持有蓝宝石长晶炉的套数
在股权回购交易发生前，发行人累计向伯恩露笑销售的蓝宝石长晶炉数量是
上述 530 台的数量系根据回购对价以经评估的回购资产价值确认。
（二）说明销售时未提供技术资料的原因及商业合理性
发行人与伯恩露笑签订销售蓝宝石长晶炉的协议时，已经按照销售合同履行
约定的义务，发行人已经向伯恩露笑交付合同约定的蓝宝石长晶炉设备，并提供
相关的设备说明书、配备技术人员提供技术支持。当时双方处于投资合作过程中，
由发行人委派的技术人员管理相关设备。
伯恩露笑回购发行人股权后，发行人与伯恩露笑结束合作，发行人撤回了在
伯恩露笑的技术服务人员。双方对于结束合作后，发行人应进一步向伯恩露笑交
付技术资料的范围未能达成一致。
蓝宝石长晶炉设备技术资料主要系蓝宝石长晶炉控制系统的源代码（具体指代：
欧陆表的说明书、设置参数和密码；4、电脑硬盘的组态程序，权限密码及电脑
加密狗权限联系人；5、控制柜电路原理图、IO 对应表；6、图纸），但源代码属
于发行人的商业秘密，通过源代码等伯恩露笑可以轻易将 80 公斤长晶炉升级到
最终人民法院终审判决要求发行人交付的资料为产品出厂质量合格证明书、
技术说明书、产品合格证、出厂检验报告、详细的安装手册、操作和维护手册、
料，也并非伯恩露笑诉请主张的源代码资料。
综上所述，根据发行人与伯恩露笑签署的关于销售蓝宝石长晶炉的协议，发
行人已经履行合同约定的义务，除交付蓝宝石长晶炉设备、提供设备说明书等技
术支持等外，发行人并无交付源代码等技术资料的义务，因此发行人销售时未提
供伯恩露笑在诉讼中主张的相关技术资料具有合理性。
四、说明在债权债务抵消事项二中，认为自租赁达成日至股权回购交易完
成前申请人向伯恩露笑租赁厂房和宿舍的交易为非关联交易的原因及依据
（一）租赁事项系伯恩露笑回购发行人所持股权交易方案的组成部分
科尔沁区相关部门的协调下，由交易各方达成的伯恩露笑回购发行人股权交易方
案的一部分。
上述伯恩露笑回购发行人股权的交易，已于 2019 年 1 月 22 日，经发行人第
四届董事会第十九次会议审议通过，于 2019 年 2 月 14 日经公司 2019 年第二次
临时股东大会审议通过。
因此，作为伯恩露笑股权回购方案的一部分，发行人与伯恩露笑的租赁交易
已经由发行人董事会和股东大会审议通过。
（二）2019 年 4 月至回购交易完成前，发行人与伯恩露笑并未形成租赁事
实
在伯恩露笑当地政府协调下，交易各方达成的租赁约定中，虽然租赁期间是
从 2019 年 4 月开始，但由于回购方案推进缓慢，直至 2019 年 7 月，伯恩露笑方
才办理完成股权变更登记，作为回购对价的资产亦从 2019 年 7 月才开始陆续移
交给发行人。发行人租赁伯恩露笑的厂房、设备等资产系为生产经营，在 2019
年 7 月前，发行人尚未接收回购资产，因此 2019 年 4 月至 7 月，发行人事实上
并未有效租赁并使用伯恩露笑相关资产。
另一方面，根据发行人的理解及与政府的沟通，上述租赁事宜系在当地政府
协调下达成，后续租赁费也将由政府协调解决，发行人无需另行实际支付。
（三）发行人对伯恩露笑关于租赁交易的债务系基于法院判决确认，此时
伯恩露笑已并非发行人之关联方
发行人对伯恩露笑关于租赁事项的债务，最终是 2020 年 7 月，由内蒙古自
治区通辽市科尔沁区人民法院作出的判决才得以确认，在该判决生效时，伯恩露
笑已并非发行人之关联方，该诉讼形成的债务不构成关联交易或往来。
综上，发行人租赁伯恩露笑的事项系股权回购方案的一部分，股权回购方案
已经由董事会和股东大会审议通过；在 2019 年 4 月至 7 月，发行人事实上并未
有效租赁伯恩露笑相关资产；发行人对伯恩露笑的租赁债务最终于 2020 年 7 月
由法院判决确认，此时伯恩露笑已并非发行人之关联方。
五、说明是否通过不当起诉确认债权债务情况，是否存在严重侵害上市公
司利益的情形
在伯恩露笑回购发行人股权的交易中，主要债权债务及诉讼梳理如下：
时间 交易或事项 涉及的债权或债务
在内蒙古通辽市科尔沁区政府的
协调下，经多轮谈判磋商，发行人
与伯恩光学签订《伯恩露笑蓝宝石 发行人与伯恩光学就伯恩露笑回
有限公司以资产回购股份方案备 购股权事宜达成初步协议
忘录》，各方同意伯恩露笑以资产
回购露笑科技所持股份
回购交易形成的对伯恩露笑相关
资产的债权正式生效
时间 交易或事项 涉及的债权或债务
的补充协议 回购对价的总金额，同时明确回购
对价中晶球的数量
伯恩露笑回购股权完成工商登记， 回购交易形成的发行人对伯恩露
发行人 以履行
伯恩露笑就回购前的蓝宝石长晶 发行人认为该诉讼很可能不会败
炉购销交易对发行人提起诉讼 诉，暂无相关的债务确认
因双方就租赁事宜一直未明确结
伯恩露笑就回购中的租赁事宜对 算标准，且发行人就对方的租赁交
发行人提起诉讼 付标准抱有异议，故租赁相关的债
务无法可靠计量
就上述租赁事项的诉讼，法院判决 发行人对伯恩露笑的应付租赁费
支持了伯恩露笑部分诉讼请求 得以确认，发行人确认相关债务
就上述蓝宝石长晶炉购销交易的
基于法院判决，发行人形成对伯恩
露笑的应付违约金等债务
部分诉讼请求
发行人与伯恩露笑签署债权债务 双方同意就回购交易和诉讼形成
抵消的协议书 的相关债权债务予以抵消
综上，发行人与伯恩露笑回购交易相关的债权债务均有合理的商业实质，最
终相关债权债务的抵消系经过多次谈判，为提高债权债务处理效率而达成的协议，
不存在通过不当诉讼确认债权债务、不存在严重侵害上市公司的情形。
六、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师、申报会计师及评估师的核查方法和过程如下：
对价回购露笑科技所持股份的原因及合理性，了解露笑科技接收蓝宝石长晶炉后
的使用计划及可实现性；
相关的资产评估报告；
人蓝宝石长晶炉的销售情况；
件；
债权债务抵消是否涉及以前披露的关联交易；
债务及财务处理情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师、申报会计师及评估师认为：
有的能够达成一致的结果，且发行人可以凭借掌握的长晶炉技术实现对相关资产
的最大化利用，具有合理性。发行人接收的蓝宝石长晶炉资产使用计划具有可实
现性；
承接上述资产不存在损害上市公司利益；
行人未提供伯恩露笑主张的技术资料主要原因系涉及发行人的商业秘密，其原因
具有合理性；
经由董事会和股东大会审议通过；自租赁达成日至回购交易日，发行人事实上并
未有效租赁伯恩露笑相关资产；发行人对伯恩露笑的租赁债务最终于 2020 年 7
月由法院判决确认，此时伯恩露笑已并非发行人之关联方。因此，发行人向伯恩
露笑租赁厂房和宿舍的交易已履行相应的审议程序，最终确认的债务认定为非关
联交易具有合理性。
相关债权债务的抵消系经过多次谈判，为提高债权债务处理效率而达成的协议，
不存在通过不当诉讼确认债权债务、不存在严重侵害上市公司的情形。
七、评估师对于股权回购对价资产评估方法和依据的专项说明
股权回购对价资产包括伯恩露笑蓝宝石有限公司申报的部分存货、房屋建筑
物、机器设备及土地使用权，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“评
估师”）就回购对价资产出具了国融兴华评报字[2019]第 020063 号《资产评估报
告》。截至评估基准日，回购对价资产的账面价值情况详见下表：
单位：万元
科目名称 账面价值
存货 1,005.51
固定资产 40,743.32
其中：房屋建筑物 2,691.33
机器设备 38,051.99
无形资产-土地使用权 381.88
合 计 42,130.71
对于上述委估资产，评估师在核实报表、评估明细表和实物的基础上，对各
类资产，遵照行政法规和资产评估准则的规定，有针对性地采用适当的评估方法
确定其在评估基准日的市场价值。
评估师对各类资产的评估方法、依据和主要过程如下：
（一）存货的评估
存货为 80kg 蓝宝石晶球，评估人员依据产权持有单位提供的存货清查明细
表，与企业财务负责人、供应部门负责人及仓库实物负责人一道对存货进行了抽
查盘点。评估人员对盘点结果进行了详细记录，并编制了存货抽查盘点表。评估
人员对基准日的市场价格进行调查，存货为基准日近期生产的晶球，近期均有销
售，销售价格与基准日市场销售价格相近，对此评估师对该存货以公司不含税销
售价格作为评估价值。
（二）房屋建筑物的评估
本次委估的房屋建筑物为企业自建房屋，为位于通辽市科区木里图工业园伯
恩露笑厂区的厂房及附属设施，主要建成于为 2015 年 1 月，使用状况良好。委
估房屋建筑物不存在抵押、担保事项，房屋建筑物资产状况见下表：
序号 建筑物名称 权证编号 结构 建成 计量 建筑面积 m2
年月 单位
础等附属设施
础等附属设施
房屋建筑物采用重置成本法评估。
重置成本法是指根据在评估基准日有关市场价格，重新购建与委估房屋建筑
物及构筑物功能相同的全新房屋所需支付的全部成本，即重置全价，扣除各种贬
值（含实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值），以此确定委估房屋在评估基准
日的评估价值一种评估方法。其基本公式为：
建筑物评估价值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，
确定重置单价并计算评估价值。
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
（1）建安造价的确定
根据内蒙古自治区近期建筑市场上与评估对象结构、类型、用途相近的工程
的造价案例，通过分部分项修正等，测算评估对象的建安工程造价。
同类结构中其他房屋的建安造价采用典型工程差异系数调整法计算，影响房
屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、跨
度、建筑材料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取
综合调整系数，待估对象建安造价等于典型工程建安造价乘以综合调整系数。
对于小型房屋建筑物的重置单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方
造价进行差异调整估算。
（2）前期及其他费用的确定
前期及其他费用是指国家及当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位
为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。包括的内容及取费标准
见下表：
内蒙古自治区通辽市工程建设前期及其他费用表
序
费用名称 取费基数 费率 取费依据
号
勘察设计 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收
费 费管理规定》的通知-计价格[2002]10 号
国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标
招标代理
服务费
[2011]534 号
建设单位 关于印发《基本建设财务管理规定》的通知-
管理费 财建[2002]394 号
工程建设 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》-
监理费 发改价格[2007]670 号
城市建设 基建投资 内蒙古物价局、内蒙古财政厅关于调低城市基
配套费 额 础设施配套费标准的通知
（3）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况建设周期计算，并按均
匀投入考虑。2018 年 10 月 24 日公布的金融机构贷款利率标准如下：
贷款期限 年利率（%）
一、短期贷款
一年以内（含） 4.35
二、中长期贷款
一至五年（含） 4.75
五年以上 4.90
资金成本=（工程建安造价+前期及其他费用）×建设工期×贷款利息×50%
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种
方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率 5:5 的比例加权平均计
算综合成新率。其中：
勘察成新率 N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的
基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上
下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完
损等级评定标准》、
《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标
准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物
的现场勘察成新率。
理论成新率 N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率 N2=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率 N=勘察成新率 N1×50%+理论成新率 N2×50%
评估价值＝重置全价×成新率
（三）机器设备的评估
机器设备共 42 项，主要在 2015 购置，这些设备存放于 1-3 号厂房内，主要
为吊机减速机、电脑、80kg 晶球生产线等。
对机器设备评估采用重置成本法进行评估。具体公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
重置全价=设备购置价格+运杂费
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用
寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，
结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
（1）对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，
查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操
作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各
类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备
的综合成新率，现场勘察成新率权重为 50％，理论成新率权重 50％。
设备综合成新率计算公式如下：
η =η 1×50%+η 2×50%
其中：η 1：为理论成新率
η 2：为现场勘察成新率
η ：为综合成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具
体计算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。
勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设
备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术
状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
（2）对于一般中小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其
经济寿命年限来确定其综合成新率。
以委估资产其中一个批次的蓝宝石长晶炉（共 330 台）的评估为例，其评估
方法和过程主要如下：
（1）设备概况
设备名称：蓝宝石长晶炉
规格型号：JTL80-80KG 级
生产厂家：浙江露通机电有限公司
购置日期：2015 年 4 月 30 日
启用日期：2015 年 4 月 30 日
账面原值：316,953,222.30 元
账面净值：225,344,361.00 元
数量：330 台
设备概述：
JTL80 蓝宝石长晶炉是通过电阻加热器将氧化铝材料加热融化，并通过提拉
旋转泡生法培育出蓝宝石晶体的生产设备。该设备集水、电、气于一体，主要由
能量供应与控制系统、传动系统、晶体生长室、真空系统、水冷系统及其他附属
设备组成。蓝宝石晶体主要工艺流程如下所示：
冷却水
噪声
高纯氧化铝粉 煅烧成型 装炉 抽真空 升温熔料 晶体生长 降温
噪声 噪声
合格
入库 定向切割 晶体检测 泄压
有机废气
废刀片
高温煅烧 边角料
不合格
蓝宝石生产工艺流程简述：
①煅烧成型
将原料高纯氧化铝粉料经人工投入煅烧炉中，通过电加热升高炉体温度至
烧成为高纯氧化铝粉料块，炉体出风口自带布袋除尘滤网，截留下来的氧化铝粉
尘掉入炉体重新煅烧。
②升温熔料、晶体生长
将煅烧成型后的料块投入晶体生长炉，而后用真空泵将炉内抽真空后密封，
通过电加热升高炉体温度，融化料块后在此温度下实现晶体生长。
③降温
晶体生长完成后，对炉体进行降温。降温完成后打开炉体泄压
④晶体检测、定向切割
生长完成后从炉内取出晶体进行检验，检验合格后晶体用定向仪进行定向，
选取合适方向进行切割，最后晶体入库。
⑤高温煅烧
切割过程中会产生部分边角料，经煅烧炉高温煅烧，后重新回炉。
（2）重置全价的确定
通过网上询价及厂商报价查询评估基准日市场价格，并从有关报价资料上查
找现行市场价格及参考最近购置的同类设备合同价格，确定蓝宝石长晶炉购置价
为 1,002,240.00 元，该价格含设备的安装调试费及运费，安装时间较短，不考虑
资金成本，增值税可抵扣，则重置全价为不含税价 864,000.00 元。
（3）成新率的确定
综合成新率＝年限成新率×50%+勘察成新率×50%
①年限法成新率
蓝宝石长晶炉于 2015 年 4 月 30 日投产，截至评估基准日已运行 3.51 年，
目前该设备已停工。
评估人员通过现场勘查，并向设备管理人员及现场操作人员了解该设备的运
行、维护保养情况，结合设备外观，对设备各组成部件进行现场勘查，发现：床
体较新、无变形，外观良好。
蓝宝石长晶炉为通用设备，根据《资产评估常用数据手册》确定其经济使用
寿命为 15 年。该机于 2015 年 3 月投产启用，至评估基准日实际使用时间为 3.51
年，则
理论成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
＝（15-3.51）/15×100%
＝77%（取整）
②现场勘查法成新率
现场勘查发现设备维护保养较好，外表防腐层完整、光亮，故取现场勘察成
新率调整系数为 78%。
综合成新率＝年限成新率×50%+勘察成新率×50%
＝77%×50%+78%×50%
＝77%
（4）评估价值确定
评估价值=864,000.00×77%×330 台
= 219,542,400.00 元（取整）
除上述 330 台蓝宝石长晶炉外，委估资产中还包含其他批次的 200 台蓝宝石
长晶炉，经采用类似方法评估，委估资产中的另外 200 台蓝宝石长晶炉设备的评
估价值为 129,600,000.00 元。
（四）土地使用权的评估
委估宗地编号为 2015-01 号，土地权证编号为：通科国用（2015）第 0013
号，坐落于通辽市科区木里图工业园，腰海力斯台村北侧，经六路以北，大兴南
路以西，宗地总面积为 166,666.67 平方米，工业用地。截止评估基准日，委估宗
地已签订土地出让合同和建设用地规划许可证，已取得土地使用权证，地上已建
有建筑物。本次拟以资产组合回购股权涉及的土地使用权为 1 号、2 号厂房的占
地面积，合计为 20,001.00 平方米。
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场比较法、
收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应
按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合评估对象的具体特点及估价
目的等，选择适当的估价方法。
考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估人员收集的有
关资料，本次评估的评估对象为工业用地等，依据该地区地产市场发育情况，考
虑到地块的最佳利用方式，为使评估结果更接近市场价值，本次评估采用基准地
价系数修正法、市场比较法进行评估作价。采用主要出于以下考虑：
一是评估对象位于通辽市基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修正法切实
可行；
二是评估对象所在区域土地出让实例较多，与评估对象比较具有相关性和替
代性，故可以采用市场比较法；
对以上估价方法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权
价值。
所谓基准地价系数修正法，就是指在求一宗委估土地的价格时，根据当地基
准地价水平参照评估对象相同土地级别的各种修正因素说明表，按照替代原则，
就评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修
正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取评估对象在估价基
准日价格的方法。
其基本公式如下：
P=P`×Z
式中：P——宗地地价
P`——宗地所在城镇基准地价水平
Z——综合修正系数
市场比较法主要用于土地市场较发达、有充足的具有替代性的土地交易实例
的地区。将评估对象与在估价基准日近期具有同一性质，在同一供需圈内类似交
易土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，求取评估对象土地
的比准价格。
基本公式：宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×交易方式修正系数×土地使用年限修正系数×土地用途修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数
根据委托人所提供的相关信息及评估人员对市场信息的采集、了解，评估对
象周边土地出售成交案例较为活跃，以市场比较法进行测算得出的结果较接近目
前的市场价值；
评估对象位于通辽市科尔沁工业园南区（木里图工业园）基准地价覆盖范围
内，通辽市科尔沁工业园南区（木里图工业园）基准地价于 2016 年更新，距离
评估基准日相对较远，难以准确、客观地反映估价对象现时土地使用权价格水平，
故基准地价系数修正法在较小程度上能反映土地市场的价格水平。
为更好地反映市场情况，评估报告最终采用市场比较法测算结果为土地使用
权的最终评估结果。
（五）评估结论
根据评估，伯恩露笑此次回购对价资产的账面价值和评估价值情况具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值
增值率%
项目 明细 （不含税） （不含税） （不含税）
A B C=B-A D=C/A*100%
存货 1,005.51 995.69 -9.82 -0.98
晶球
固定资产 40,743.32 40,900.46 157.28 0.39
其中：房屋 1#厂房 1,330.57 1,509.59 179.02 13.45
建筑物 2#厂房 1,360.75 1,526.18 165.43 12.16
机器设备 1 车间循环冷却水系统 759.11 839.76 80.65 10.62
账面价值 评估价值 增减值
增值率%
项目 明细 （不含税） （不含税） （不含税）
A B C=B-A D=C/A*100%
有源滤波器电源 66.62 62.36 -4.26 -6.40
蓝宝石长晶炉 35,372.29 34,914.24 -458.05 -1.29
其他零星设备 - 13.26 13.26 -
无形资产 土地使用权 381.88 382.02 0.14 0.04
合计 42,130.71 42,278.17 147.46 0.35
综上，评估师对伯恩露笑回购对价资产进行评估的评估方法和依据合理，资
产评估价值能够反映委估资产于评估基准日的公允市场价值。其中，对于存货价
值的评估主要参考评估基准日近期的市场销售价格计算；对于房屋建筑物和机器
设备采用重置成本法进行评估；对于土地使用权以市场比较法的测算结果作为评
估结论。
问题 2、关于收购
合计 35,000 万元收购上海正昀技术新能源技术有限公司 100%股权。2017 年 4
月，申请人以 15,750 万元募集资金和 39,250 自筹资金，合计 55,000 万元收购
江苏鼎阳绿能电力有限公司 100%股权。此外，申请人又于 2018 年 3 月 15 日董
事会和 2018 年 3 月 26 日 2017 年年度股东大会审议通过变更募集资金投向，再
次变更募集资金 14,000 万元和 11,000 万元用于收购上海正昀和江苏鼎阳。其中，
收购上海正昀实际支付 26,087.05 万元，包括在 2018 年 5 月前以募集资金先行
支付的 23,987.05 万元，后又于 2020 年 5 月至 2021 年 2 月以自有资金支付的
资金支付的 16,966.50 万元，2017 年 5 月至 2018 年 3 月以自有资金支付的
商誉减值，主要系 2018 年 2 月和 2019 年 3 月，新能源汽车行业分别发布财建
[2018]18 号文和财建[2019]138 号文，新能源汽车的补贴金额逐步退坡，政策的
不利变化导致上海正昀业绩连续下滑。江苏鼎阳的同行业司珈伟新能在其公告中
表示“2017 年以来，受政策变化和行业周期波动等因素影响，光伏电站投资规
模萎缩，公司 EPC 业务减少，导致华源新能源未能完成业绩承诺”。申请人所收
购上海正昀与江苏鼎阳与同行业比较的公司中，多数存在收购后出现巨额商誉减
值的情况。
?请申请人（1）说明在 2018 年 2 月相关政策已出台的情况下，仍于 2018
年 3 月变更募集资金用于收购上海正昀，并于 2018 年 5 月支付相关款项的原因
及合理性，申请人募集资金使用是否审慎（2）说明在上海正昀全额减值后又于
两年后（即 2020 年 5 月后）再支付自有资金 2100 万元作为收购款的合理性，是
否存在利益输送或资金流向大股东的情形（3）说明在行业已出现下滑的情况下，
说明在 2017 年和 2018 年仍变更募集资金收购江苏鼎阳的原因及合理性，募集资
金使用是否审慎（4）说明选取其他上市公司收购行业公司的案例是否合理。请
保荐机构、申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确意见。
【回复】
一、说明在 2018 年 2 月相关政策已出台的情况下，仍于 2018 年 3 月变更
募集资金用于收购上海正昀，并于 2018 年 5 月支付相关款项的原因及合理性，
申请人募集资金使用是否审慎
（一）新能源汽车行业相关政策出台情况
广应用财政补贴政策的通知》
（以下简称“财建[2018]18 号文”），该文件规定了补
贴标准的提高和补贴金额下降的政策引导措施，要求对同型号新能源汽车的补贴
金额逐步退坡。
（二）申请人 2018 年 3 月变更募集资金用于收购上海正昀，并于 2018 年 5
月支付相关款项的原因及合理性，申请人募集资金使用是否审慎
虽然 2018 年 2 月新能源汽车行业已有补贴退坡政策出台，但经过综合评估，
发行人认为新能源汽车行业仍有广阔的发展空间，并且 2017 年上海正昀的经营
业绩整体处在较高水平。
当时，发行人传统的漆包线业务增长潜力较为一般，原计划作为业绩增长点
的蓝宝石业务也因伯恩露笑的连年亏损远不及预期，因此，发行人在综合评估新
能源汽车的市场前景、可能的政策影响、上海正昀 2017 年的实际业绩、公司未
来发展战略等因素后，为了推进公司已有的电机、电控系统及电动汽车、高端空
调用耐电晕变频电磁线等新能源汽车相关业务与新能源电池业务的深度整合，形
成完善的新能源汽车“大三电”配件系统，构建露笑科技在新能源汽车产业领域
的专业配套能力，于 2018 年 3 月审议通过了变更部分募集资金用于支付上海正
昀剩余股权收购款的议案。
具体论述如下：
虽然新能源汽车行业相关政策已经出台，但在 2017 年购买上海正昀股权的
时点，中国汽车制造行业正处于稳步增长的发展阶段。随着宏观经济的持续快速
增长和人均收入的不断提高，我国居民消费逐渐从解决衣食问题向改善住行问题
转变，汽车消费特别是居民自用的乘用车消费呈现大众化趋势，并逐渐成为国内
居民新一轮消费升级的热点。我国汽车产业经过几十年的发展，已经成为国民经
济的重要支柱产业，汽车产业在拉动经济增长、增加就业和增加财政收入等方面
发挥着重要作用。
根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》要求，
到 2020 年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力将达 200 万辆、累
计产销量超过 500 万辆。结合工信部统计的 2015 年我国新能源汽车产量情况，
可以合理预测未来 5 年（2016-2020 年），我国新能源汽车需求量将保持快速增长，
我国有望超过美国，成为全球最大的新能源汽车制造国和消费国，而锂离子动力
电池作为新能源汽车的关键部件，其需求量将快速增长。因此，虽然 2018 年 2
月出台了相关政策，但新能源汽车市场仍然广阔。
海正昀股权符合公司在新能源行业的战略转型规划
上海正昀 2016 年 1-11 月及 2017 年分别实现净利润 3,266.17 万元及 4,720.81
万元，2017 年净利润已有所增长。虽然尚未达到业绩承诺数 5,000 万元，但差距
较小，且当年上海正昀实现净利润占发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润的比例为 16.26%，亦为发行人贡献了部分的增长动力。
发行人购买上海正昀，主要系为推进公司已有的电机、电控系统及电动汽车、
高端空调用耐电晕变频电磁线等新能源汽车相关业务与新能源电池业务的深度
整合，形成完善的新能源汽车“大三电”配件系统，构建露笑科技在新能源汽车
产业领域的专业配套能力，实现上市公司与上海正昀业务的相互融合、相互促进，
为下游行业整车厂商提供更加丰富的产品及服务，从而实现上市公司全体股东价
值的最大化。收购上海正昀股权符合公司在新能源行业的战略转型规划。
综上所述，发行人在相关政策出台之后，仍然收购上海正昀并支付收购资金，
主要系从 2018 年初来看，新能源汽车市场仍然广阔，且 2017 年上海正昀业绩表
现较好，收购上海正昀股权符合公司在新能源行业的战略转型规划，因此，发行
人 2018 年 3 月变更募集资金用于收购上海正昀，并于 2018 年 5 月支付相关款项
的原因具有合理性，发行人募集资金使用审慎。
二、说明收在上海正昀全额减值后又于两年后（即 2020 年 5 月后）再支付
自有资金 2100 万元作为收购款的合理性，是否存在利益输送或资金流向大股东
的情形
（一）说明收在上海正昀全额减值后又于两年后（即 2020 年 5 月后）再支
付自有资金 2100 万元作为收购款的合理性
补偿协议
部分募投项目的议案》和《关于公司支付现金收购上海正昀技术新能源技术有限
公司 100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》，同意公司收购上海正昀
考虑到上海正伊仅持有上海正昀少数股权，未参与上海正昀的经营管理，仅
为上海正昀的财务投资者，故发行人在与上海正昀当时全体股东签署相关股权收
购协议的同时，与上海正昀股东之一上海士辰签署了《利润补偿协议》，但上海
正伊并非业绩对赌方。
年 5 月支付收购款系履行法院终审判决
上海正伊曾向公司主张第四期股权转让款 1,050 万元及相关逾期付款利息向
诸暨市人民法院提起诉讼，公司在前述诉讼中反诉，2019 年 12 月 24 日，浙江
省诸暨市人民法院作出一审判决，要求发行人向上海正伊支付剩余股权转让款及
相关期付款利息损失，同时驳回发行人的反诉请求。2020 年 1 月 17 日，发行人
向浙江省绍兴市中级人民法院提起上诉，请求判令撤销一审判决，并依法改判支
持发行人一审反诉中的全部诉讼请求，驳回上海正伊一审全部诉讼请求；或发回
原审人民法院重审。2020 年 4 月 10 日，浙江省绍兴市中级人民法院作出终审判
决，驳回上诉，维持原判。
综上所述，发行人未与上海正伊签订相关的利润补偿协议，同时上海正伊曾
起诉发行人未支付股权转让款项，且发行人败诉。因此，发行人在 2020 年 5 月
后再向上海正伊支付股权收购款，系发行人被法院终审判决需向上海正伊支付第
四期股权转让款及其他相关款项后，发行人为履行法院终审判决及股权转让协议
相关条款，陆续向上海正伊支付了第四期和第五期股权转让款共计 2,100.00 万元，
具有合理性。
（二）是否存在利益输送或资金流向大股东的情形
伊的最终股东为张伊和邵奕梅，与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系，
结合发行人未与上海正伊签署相关利润补偿协议、上海正伊曾起诉发行人未支付
股权转让款项且发行人败诉的情况，发行人在上海正昀全额计提减值后仍然向上
海正伊支付股权转让款项的情况不存在资金流向控股股东及实际控制人并向其
输送利益的情形。
综上，发行人于 2020 年 5 月后支付自有资金 2,100 万元作为收购款具有合
理性，不存在利益输送，不存在资金流向大股东的情形。
三、说明在行业已出现下滑的情况下，说明在 2017 年和 2018 年仍变更募
集资金收购江苏鼎阳的原因及合理性，募集资金使用是否审慎
（一）光伏行业相关政策出台情况
年光伏发电有关事项的通知》
（简称“531 光伏新政”），明确加快光伏发电补贴退
坡，降低补贴强度。受“531 光伏新政”影响，光伏电站建设规模大幅减少。
（二）在 2017 年和 2018 年仍变更募集资金收购江苏鼎阳的原因及合理性，
募集资金使用是否审慎
根据国家能源局数据，截至 2015 年底，我国光伏发电累计装机容量 43.18GW，
成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站 37.12GW，分布式
国光伏电池组件年产量的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。
按照《国家能源局关于下达 2016 年光伏发电建设实施方案的通知》，2016 年我
国新增光伏电站建设规模 1,810 万千瓦，而根据中国可再生能源协会的预计，我
国到 2020 年光伏累计装机量有望达到 100GW。国际能源署（IEA）在其发布的
《技术路线图：太阳能光伏能源 2014 版》中预测，全球累计光伏装机容量在 2030
年和 2050 年将分别达到 1,721GW 和 4,600GW；2050 年，光伏发电量将占到全
球发电量的 16%。另据欧盟联合研究中心预测，至 2100 年，太阳能在发电能源
结构中的比重将上升至 64%，成为最广泛的发电模式，未来光伏行业市场空间广
阔。
因此，公司收购江苏鼎阳，系基于当时的政策和市场环境，以及公司的实际
发展战略和经营需求作出的决定，彼时“531 光伏新政”尚未出台，光伏相关产
业前景较好。
江苏鼎阳符合公司在新能源行业的战略转型规划
江苏鼎阳 2016 年、2017 年分别实现净利润 4,249.53 万元、12,283.78 万元，
年江苏鼎阳实现净利润占发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润的比例为 42.31%，系发行人主要利润来源之一。
江苏鼎阳的主营业务为光伏电站的投资、安装和运营，致力于向太阳能光伏
应用领域提供系统解决方案，包括投资运营分布式光伏电站和地面光伏电站以及
EPC 总承包等。收购有助于拓展露笑科技在以光伏行业为代表的新能源行业的业
务布局，符合公司在新能源行业的战略转型规划。
款事宜，募集资金使用审慎
在上海正昀和江苏鼎阳经营恶化后，发行人于 2019 年 9 月 11 日召开了第四
届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二次会议，于 2019 年 9 月 27 日召
开了 2019 年第六次临时股东大会，审议通过了变更募集资金的相关决议，决定
终止原使用募集资金支付上海正昀和江苏鼎阳剩余股权款的方案，对募集资金的
使用较为审慎。
综上，结合发行人收购江苏鼎阳的时点来看，彼时 2018 年 5 月“531 光伏
新政”尚未出台，光伏产业未出现业绩下滑的情况，江苏鼎阳 2017 年业绩表现较
好，且发行人收购江苏鼎阳符合公司在新能源行业的战略转型规划。因此，发行
人在 2017 年 5 月、2018 年 3 月分别通过股东大会审议变更募集资金收购江苏鼎
阳具有合理性，募集资金使用审慎。
四、说明选取其他上市公司收购行业公司的案例是否合理
（一）选取的收购案例的合理性
发行人的收购标的中，上海正昀的主营业务为新能源汽车锂离子动力电池系
统（动力电池包）的生产和销售，江苏鼎阳的主营业务为光伏电站 EPC 业务，
收购时间均为 2017 年。
在选取其他上市公司收购案例时，主要考虑收购标的所处行业、主营业务是
否与上海正昀和江苏鼎阳一致，收购时间是否与发行人收购上海正昀和江苏鼎阳
接近等，经检索，同时符合收购标的主营业务类似、收购时间相近的案例较少。
发行人披露的案例的具体情况如下：
上市公司名
项目 收购标的公司名称 标的公司主营业务 交易完成时间
称
新能源汽车动力电池
北京普莱德新能源
东方精工 系统的设计、研发、 2017 年 4 月
电池科技有限公司
生产、销售 与服务
新能源汽车三元动力
江苏智航新能源有
ST 尤夫 锂电池的设计、研发、 2017 年 12 月
限公司
收购上海正 生 产、销售与服务
昀可比案例 锂离子电池正极材料
湖南升华科技有限
富临精工 的研发、生产与销售 2016 年 12 月
公司
业务
新能源汽车锂离子动
露笑科技 上海正昀 力电池系统研发、生 2017 年 2 月
产及销售
江苏华源新能源科 光伏电站 EPC、光伏
珈伟新能 2015 年 8 月
技有限公司 发电
收购江苏鼎 能源工程技术服务；
阳的可比案 苏州爱康能源工程 新能源发电工程设
爱康科技 2017 年 11 月
例 技术股份有限公司 计；EPC 工程管理服
务
露笑科技 江苏鼎阳 光伏电站 EPC 业务 2017 年 5 月
根据上表，发行人选取的对比案例均为收购标的从事业务与上海正昀或江苏
鼎阳相同或类似，且交易完成时间与发行人收购时间较为接近的案例，具有合理
性。
（二）与可比案例的对比情况
发行人收购上海正昀的前后期间其他上市公司收购上海正昀同行业标的公
司的交易价格及溢价率情况如下：
评估基准日
实际交易对价
上市公司名称 收购标的公司名称 净资产账面价值 溢价率
（万元）
（万元）
北京普莱德新能源
东方精工 475,000.00 22,696.50 1992.83%
电池科技有限公司
江苏智航新能源有
ST尤夫[注] 108,000.00 44,756.00 141.31%
限公司
富临精工 湖南升华科技有限 210,000.00 25,043.40 738.54%
公司
可比交易平均溢价率 957.56%
露笑科技 上海正昀 35,000.00 7,735.72 352.45%
注：此处为 ST 尤夫收购江苏智航新能源有限公司 49%股权的实际交易对价及评估基准
日 49%股权对应的净资产账面价值。
根据上表，可比交易的平均溢价率为 957.56%，发行人收购上海正昀的溢价
率为 352.45%，低于可比交易的平均水平。
可比案例中，其他上市公司在收购新能源汽车相关标的资产后亦出现标的资
产盈利能力下滑，未能达到其承诺业绩的情况。公司同行业上市公司对应收购标
的 2018 年度业绩实现情况如下：
单位：万元
同行业公司 收购标的公司
业绩实现情况 承诺业绩情况 实现比率 主营产品
名称 名称
北京普莱德新
东方精工 能源电池科技 -21,742.42 42,300.00 -51.40% 电池pack
有限公司
江苏智航新能 电芯，电池
ST尤夫 -75,443.63 42,000.00 -179.63%
源有限公司 pack
湖南升华科技 电芯，电池
富临精工 -106,216.35 26,100.00 -406.96%
有限公司 pack
露笑科技 上海正昀 -7,939.66 6,250.00 -127.03% 电池 pack
综上，发行人收购上海正昀后，该公司业绩大幅下滑系行业政策发生重大不
利变化等因素导致，上海正昀的业绩变动与可比交易中标的公司的业绩变动一致，
符合行业特征。
经查询，发行人收购江苏鼎阳的前后期间其他上市公司收购江苏鼎阳同行业
标的公司的交易价格及溢价率情况如下：
评估基准日
实际交易对价
上市公司名称 收购标的公司名称 净资产账面价值 溢价率
（万元）
（万元）
江苏华源新能源科
珈伟新能[注1] 180,000.00 36,598.86 391.82%
技有限公司
苏州爱康能源工程
爱康科技[注2] 80,640.00 25,505.57 216.17%
技术股份有限公司
可比交易平均溢价率 303.99%
露笑科技 江苏鼎阳 55,000.00 16,448.33 234.38%
注 1：此处珈伟新能收购江苏华源新能源科技有限公司的溢价率，以收购标的按照 2014
年 6 月 30 日作为评估基准日的评估报告结果进行比较。
注 2：此处为爱康科技收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司 38.40%股权的实际交
易对价及评估基准日 38.40%股权对应的净资产账面价值。
根据上表，可比交易的平均溢价率为 303.99%，发行人收购江苏鼎阳的溢价
率为 234.38%，低于可比交易的平均水平。
可比案例中，其他上市公司在收购光伏电站 EPC 相关标的资产后亦出现标
的资产盈利能力下滑的情况。可比上市公司对应收购标的业绩情况如下：
单位：万元
上市公司 收购标的公 业绩实现 承诺业绩
年度 实现比率 主营业务
名称 司名称 情况 情况
江苏华源新 2017年度 34,703.89 36,614.42 94.78% 光伏电站
珈伟新能 能源科技有 EPC、光伏
限公司 2018年度 2018年度净利润为-438,358.70万元 发电
无业绩承诺，2017年标的公司营业收 能源工程技
苏州爱康能 入为16.46亿元，净利润为1.60亿元 术服务；新
源工程技术 能源发电工
爱康科技
股份有限公 2018年标的公司营业收入为13.75亿 程设计；
司 元，净利润为1.40亿元 EPC工程管
理服务
珈伟新能于 2015 年收购江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新
能源”）100%股权，业绩承诺期间为 2015 年、2016 年和 2017 年，2017 年，华
源新能源未能完成承诺业绩，珈伟新能在其公告中表示主要原因为“2017 年以
来，受政策变化和行业周期波动等因素影响，光伏电站投资规模萎缩，公司 EPC
业务减少，导致华源新能源未能完成业绩承诺。
”2018 年，华源新能源巨亏 4.38
亿元，珈伟新能在其公告中表示主要原因为“国家金融‘去杠杆’以及‘5.31’
光伏新政等因素对光伏行业造成的巨大影响，华源新能源主要 EPC 客户资金紧
张，电站投资规模萎缩，导致公司 EPC 业务收入锐减，业绩下滑”，当年，珈伟
新能将收购华源新能源形成的商誉 11.55 亿元全额计提商誉减值准备。
爱康科技收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司的交易中未设置业绩承
诺，由于标的公司除从事光伏电站 EPC 业务外，还从事其他能源工程的技术服
务、工程设计等工作，故收到光伏政策变动的影响小于江苏鼎阳和华源新能源，
但苏州爱康能源工程技术股份有限公司 2018 年的营业收入和净利润相较于 2017
年均明显下降。
综上，发行人选择的可比案例具有合理性。与可比案例相比，发行人收购上
海正昀、江苏鼎阳时的溢价率未超过可比交易平均值，具有合理性；受到行业政
策变动等因素影响，可比案例在 2018 年后的业绩也出现大幅下滑，发行人收购
标的的情况与可比案例较为相似，符合行业特征。
五、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师的核查方法和过程如下：
执行的尽职调查程序；
苏鼎阳业绩承诺期各期的审计报告，对发行人管理层进行访谈，了解收购时预测
业绩与最终实际业绩存在差异的原因；
工商资料；查阅 2017 年和报告期内发行人的资金流水，核查是否存在股权转让
款通过大额异常交易回流至发行人的情况；取得收购上海正昀、江苏鼎阳的款项
不存在转回发行人控股股东、实际控制人的承诺文件；
文件；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
上海正昀并支付股权收购款项，主要是经过综合评估下发行人认为新能源汽车行
业仍有广阔的发展空间，并且 2017 年上海正昀的经营业绩整体处在较高水平，
收购上海正昀符合新能源行业的战略转型规划，因此发行人在相关政策出台之后
仍然于 2018 年 3 月变更募集资金支付上海正昀的收购款具有合理性；
万元作为收购款，主要系发行人未与上海正伊签订相关的利润补偿协议，上海正
伊非业绩对赌方，同时上海正伊曾起诉发行人未支付股权转让款项，且发行人败
诉，因此，发行人向上海正伊支付剩余收购款系为履行法院的终审判决及股权转
让协议相关条款，不存在利益输送、资金流向大股东的情形；
展战略和经营需求作出的决定，彼时“531 光伏新政”尚未出台，光伏相关产业
前景较好，且 2017 年江苏鼎阳业绩表现较好，收购有助于拓展露笑科技在以光
伏行业为代表的新能源行业的业务布局，符合公司在新能源行业的战略转型规划，
因此发行人在 2017 年、2018 年变更募集资金收购江苏鼎阳的原因具有合理性。
且在上述公司经营恶化之后发行人已及时终止使用募集资金支付剩余收购款，因
此发行人募集资金使用审慎。
同或类似，且交易完成时间与发行人收购时间较为接近的案例，具有合理性。
问题 3.关于其他应收款
报告期末，申请人其他应收款和其他流动资产的主要客户存在失信人或大额
逾期的情况。?
请申请人结合失信人的情况、逾期情况，说明相关其他应收款和其他流动资
产的可回收性，相关减值计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查过程
和依据，并发表明确核查意见。
????【回复】
一、涉及失信人的应收款项情况
截至报告期末，应收款项及其他流动资产对方被列为失信被执行人的主要款
项余额，及其在报告期末的逾期情况、坏账准备计提等情况如下：
单位：万元
应收款项 其中：未逾 坏账准备余 预期信用
应收对方 逾期金额
余额 期金额 额 损失率
江苏鼎阳绿能电力有限公
司诸暨分公司
上海正昀新能源技术有限
公司
西安新青年汽车销售有限
公司（简称“西安新青年”）
陕西航达汽车租赁服务有
限公司（简称“陕西航达”）
丁中强 3,800.00 1,000.00 2,800.00 670.37 17.64%
合计 62,621.26 6,340.96 56,280.30 39,044.86 62.35%
注：2021 年 10 月 31 日，发行人已实质性取得赤城保泰的控制权并将赤城保泰纳入合
并范围，应收赤城保泰的代垫 EPC 工程款在集团合并层面将与赤城保泰的其他应付款合并
抵消，故表格中未再列示对赤城保泰的应收款项。
报告期末，发行人对江苏鼎阳和上海正昀的应收款项系应收资金往来款，对
西安新青年、陕西航达、丁中强的应收款项系分期销售新能源汽车形成。报告期
末，发行人已综合考虑上述应收对象的资信情况、款项可回收性等因素对应收款
项充分计提坏账准备。
二、相关款项的可回收性及减值准备计提的充分性
截至 2022 年 3 月 31 日，江苏鼎阳和上海正昀的款项收回情况详见下表：
单位：万元
报告期末余
交易对手 至 2022 年 3 备注
额
月回款
截至报告期末，江苏鼎阳按照协议约
江苏鼎阳绿能电力有限
公司诸暨分公司
报告期后已陆续收回 300.00 万元
截至报告期末，上海正昀按照协议约
上海正昀新能源技术有
限公司
报告期后已陆续收回 1,000.00 万元
根据上表，截至报告期末，江苏鼎阳和上海正昀均已按照还款计划回款，且
报告期后发行人已陆续收到两家公司的部分回款。
此外，公司控股股东露笑集团已承诺，在江苏鼎阳和上海正昀不能还款时,
由其代还，故发行人认为江苏鼎阳和上海正昀剩余款项的回收不存在重大障碍，
相关减值准备计提充分。
截至 2022 年 3 月 31 日，西安新青年和陕西航达的款项收回情况见下表：
单位：万元
项目 报告期末余额
西安新青年汽车销售
有限公司
陕西航达汽车租赁服
务有限公司
对于西安新青年和陕西航达的欠款，其可回收性主要有以下保障：一是由金
华青年汽车制造公司及实控人提供担保；二是由西安新青年和陕西航达实际经营
方、以及陕西通家汽车股份有限公司担保；三是每年底对两家公司所购买的车辆
的市场价值进行测算，以评估应收款项的可回收金额。根据汽车市场情况及往年
回款情况，发行人于 2021 年 9 月 30 日对两家公司应收款项的减值准备计提比例
均已超过 70%，相关减值准备计提充分。
关于丁中强的欠款，公司全资子公司顺通新能源已于 2020 年 7 月 27 日向诸
暨市人民法院提起诉讼。2021 年 1 月 12 日，诸暨市人民法院作出一审判决：判
令 上 海 泊 匠 返 还 顺 通 新 能 源 购 车 款 3,800 万 元 ， 并 支 付 逾 期 付 款 违 约 金
行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）计算的违约金；若上海泊匠
不能完全履行上述第一项债务，则顺通新能源对登记在吕联兴、陈秋月、丁保华、
吴兴兰名下的不动产进行依法拍卖，变卖后所得的价款在上述第一项债权范围内
享有优先受偿权；若不能完全履行上述第一项债务，则顺通新能源对被告吕良文、
吕联兴在南京东宇汽车零部件有限公司分别持有的 12%及 38%的股权经依法拍
卖、变卖后所得的价款在上述第一项债权范围内享有优先受偿权。
上海泊匠因不服上述判决向浙江省绍兴市中级人民法院提起二审诉讼，2021
年 7 月 29 日，浙江省绍兴市中级人民法院驳回上海泊匠上诉，维持一审判决。
目前顺通新能源已向法院申请强制执行，据测算抵押的不动产及股权拍卖所得基
本可以覆盖该债权，故该款项具有可回收性，其相关减值准备计提充分。
综上，报告期末，发行人已根据上述各项应收款项对方的资信情况及款项的
可回收性，充分计提减值准备。
三、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申报会计师的核查方法和过程如下：
项的原值、减值准备、账龄、形成原因、应收或交易对象等情况；
失信情况，分析相关减值计提的充分合理性；
决书等诉讼资料，查阅顺通新能源向上海泊匠、丁中强等提起的申请执行书。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
且公司控股股东露笑集团已承诺在江苏鼎阳和上海正昀不能还款时,由其代还，
故相关减值准备计提充分，相关款项具有可回收性。
担保方，发行人根据汽车市场情况及往年回款情况已充分计提减值准备，相关款
项具有可回收性；
方资产，据测算抵押的不动产及股权拍卖所得可以覆盖该债权，故其相关减值准
备计提充分，相关款项具有可回收性。
分计提减值准备，相关款项具有可回收性。
（以下无正文）
（本页无正文，为露笑科技股份有限公司《关于露笑科技股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
露笑科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于露笑科技股份有限公司
页）
保荐代表人签名：
邢永哲 徐振宇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读《关于露笑科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票发审委会议准备工作告知函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，
本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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