普利特 非公开发行 A 股股票预案
A 股代码：002324 A 股简称：普利特
上海普利特复合材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年四月
普利特 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需提交公司股东
大会审议批准，并在中国证监会的核准后方可实施。
合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实
施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金认
购本次发行的股份。
的发行价格确定，且发行数量不超过 250,000,000 股（含），未超过发行前公司总
股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次
发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作
相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市
场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
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本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
于“收购海四达电源 79.7883%股权” 、
“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目
（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项
目”和“补充流动资金”，具体情况如下：
预计总投资额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产
年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源
系统二期项目
合计 325,440.89 220,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
董事会第二十二次会议审议通过，尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不
限于：
（1）本次交易涉及的军工审查事项通过国家国防科技工业局的审批（如需）；
（2）本次交易的相关评估等工作完成后，上市公司及交易对方召开董事会
会议审议通过本次交易正式方案；
（3）上市公司、交易对方股东（大）会审议通过本次交易正式方案；
（4）标的公司变更为有限公司后再次召开董事会、股东会审议通过本次交
易正式方案；
（5）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
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上述审批、审议及审查通过为本次交易的前提条件，通过审批、审议及审查
前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、审议、审查以及最终通
过审批、审议、审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
权”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”和“年产 2GWh
高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的实施方式如下：上市公司
先收购海四达电源 79.7883%股权，股权转让后，上市公司向海四达电源增资不
超过 8 亿元用于标的公司“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”
和“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”，上述股权
转让及增资为一揽子交易，达到重大资产重组标准，但不构成重组上市。上述项
目不以本次非公开发行获得中国证监会的核准为前提，且在中国证监会核准之前
即单独实施，公司已经按照《格式准则 26 号》的规定编制、披露相关文件。
市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和证监会、深
圳证券交易所等监管部门的规定。
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2022]3 号）等有关规定，本预案“第五节董事会关于公司分红情况的
说明”中对公司利润分配政策、公司近三年现金分红情况及未来三年股东分红回
报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
东按各自持有的公司股份比例共享。
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）要求，公
司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了填补回报
措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行股票
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填补摊薄即期回报作出了相关承诺，详情请参见本预案“第六节与本次发行相关
的董事会声明及承诺事项”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过
程中，对净利润做出的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而
制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
公司评估工作目前尚未完成，其资产评估结果将在重组报告书、非公开发行 A
股股票预案（修订稿）中予以披露。
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目 录
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否构成重组上市，是否导致公司股
九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 24
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进
行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......... 59
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 60
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 61
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
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释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般释义
普利特、发行人、上市公
司、公司、本公司、收购 指 上海普利特复合材料股份有限公司
方
上海翼鹏企业发展有限公司，公司控股股东、实际控制人
上海翼鹏 指
的一致行动人
材料科技公司 指 上海普利特材料科技有限公司，公司全资子公司
上海普利特复合材料股份有限公司本次非公开发行 A 股
本预案、发行预案 指
的预案
海四达集团、交易对方、
指 江苏海四达集团有限公司
转让方
标的公司、海四达电源、
指 江苏海四达电源股份有限公司
目标公司
交易标的、标的资产、目
指 江苏海四达电源股份有限公司 79.7883%的股权
标股份、目标股权
本次发行、本次非公开发 上海普利特复合材料股份有限公司本次非公开发行 A 股
指
行 股票的行为
本次股份转让、本次股权 本次发行的募集资金投资项目之收购江苏海四达电源股
指
转让 份有限公司 79.7883%股权
本次重组、本次交易、本 普利特以支付现金方式收购江苏海四达电源股份有限公
次重大资产购买、本次收 指 司 79.7883%股权，且未来有权对标的公司增资不超过 8
购 亿元
《上海普利特复合材料股份有限公司及江苏海四达电源
《收购协议》
、本协议 指 股份有限公司、江苏海四达集团有限公司、沈涛关于江苏
海四达电源股份有限公司之收购协议》
《框架协议》 指
于收购江苏海四达电源股份有限公司之框架协议》
承诺方 指 海四达集团、海四达电源、沈涛
南通云贝 指 南通云贝信息科技有限公司
南通风正 指 南通风正投资有限公司
南通风宝 指 南通风宝信息技术咨询有限公司
动力科技 指 江苏海四达动力科技有限公司，标的公司的全资子公司
隆力电子 指 南通隆力电子科技有限公司，标的公司的全资子公司
力驰能源 指 南通力驰能源科技有限公司，标的公司的全资子公司
明辉机械 指 启东明辉机械加工有限公司，标的公司的全资子公司
明悦电源 指 启东明悦电源配件有限公司，标的公司的控股子公司
江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司，
工程技术中心 指
标的公司的全资子公司
储能科技 指 江苏海四达储能科技有限公司，标的公司的控股子公司
利泰金达 指 北京利泰金达新能源科技有限公司，标的公司的参股公司
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南京泉峰 指 南京泉峰科技有限公司及其关联方
Exicom Tele-Systems（Singapore） Pte Ltd.，为印度充电
Exicom 指 基础设施和锂电池解决方案提供商，业务涵盖通信、储能、
动力等多个领域。
Techtronic Industries Company Limited （ 创 科 实 业 ）
（HK.0669）及其控制的子公司，TTI 主要从事设计、生
TTI 指
产及销售电动工具、配件、手动工具、户外园艺电动工具
及地板护理产品等。
明磊股份 指 浙江明磊锂能源科技股份有限公司及其关联方
有维科技 指 有维科技（苏州）有限公司及其关联方
江苏东成 指 江苏东成工具科技有限公司及其关联方
苏州达方电子有限公司及其关联方，达方电子股份有限公
达方电子 指
司子公司
宝时得机械（张家港）有限公司及其关联方，宝时得机械
（张家港）有限公司为宝时得集团子公司，宝石得集团是
宝时得 指
一家集电动工具研发、制造、营销于一体，拥有国际知名
电动工具品牌的跨国公司
江苏美的清洁电器股份有限公司及其关联方，江苏美的清
美的 指
洁电器股份有限公司为美的集团子公司
科沃斯 指 科沃斯机器人股份有限公司及其关联方
南通海迪 指 南通海迪新材料有限公司
陕西华星 指 陕西华星电子集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）
》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）
》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）
》
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2022 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年 3 月修正）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）
》
股东大会 指 上海普利特复合材料股份有限公司股东大会
董事会 指 上海普利特复合材料股份有限公司董事会
监事会 指 上海普利特复合材料股份有限公司监事会
公司章程 指 上海普利特复合材料股份有限公司章程
最近三年、报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
最近两年 指 2020 年度、2021 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和
负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+ 在两个电极
锂离子电池、锂电池 指
之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电
解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
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能量的存储，将电能、热能、机械能等不同形式的能源转
储能 指 化成其他形式的能量存储起来，并在需要时将其转化成所
需要的能量形式释放，本预案主要指电化学类储能
电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高
的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂
正极材料 指
离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的
能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标
化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离
磷酸铁锂 指
子电池的正电极材料
将通用高分子树脂通过物理的、化学的或两者兼有的方
法，引入特 定的添加剂，或改变树脂分子键结构，或形
改性塑料 指
成互穿网络结构，或形成海岛结构等所获得的高分子树脂
新材料
通常指由乙烯、丙烯、1-丁烯、1-戊烯、1-己烯、1-辛烯、
聚烯烃 指 4-甲基-1-戊烯等α -烯烃以及某些环烯烃单独聚合或共聚
合而得到的一类热塑性树脂的总称。
利用物理共混或化学接枝的方法而获得的高性能、功能
塑料合金 指
化、专用化的一类新材料。
丙 烯 腈 - 丁 二 烯 - 苯 乙 烯 共 聚 物 ， 英 文 名
Acrylonitrile-butadine-styrene（简称 ABS），是大宗通用树
改性 ABS 指 脂，经过改性（加添加剂或合金等方法）提高性能后的
ABS 属工程塑料，ABS 合金产量大、种类多、应用广，
是主要改性塑料。
以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三
三元材料、三元 指
元复合材料，主要用途为锂离子电池的正电极材料
GWh 指 电功的单位，KWh 是千瓦时（度）
，1GWh=1,000,000KWh
深圳市高工产研咨询有限公司，是以新兴产业为研究方向
GGII 指
的专业咨询机构
Information and Communications Technology，信息与通信
ICT 指
技术
LCP 指 工业化液晶聚合物
本预案若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息
公司名称 上海普利特复合材料股份有限公司
英文名称 SHANGHAI PRET COMPOSITES CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002324
证券简称 普利特
上市时间 2009年12月18日
注册资本 101,406.2317万元
法定代表人 周文
有限公司成立日期 1999年10月28日
整体变更为股份公司
日期
生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、计
算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，在化工材料
经营范围 专业领域内的“四技”服务，从事货物及技术进出口业务，道路货物运
输，普通货物仓储服务，自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码 913100006316131618
办公地址 上海市青浦工业园区新业路558号
注册地址 上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1号12楼
办公地址的邮政编码 201707
公司网址 www.pret.com.cn
电子信箱 jiangyq@pret.com.cn
（二）最近三年的控制权变动情况
截至本预案出具之日，周文先生直接持有公司 44.08%股份，其控制的公司
上海翼鹏企业发展有限公司直接持有公司 0.79%股份，周文先生直接及间接控制
公司 44.87%股份，为公司控股股东、实际控制人。最近三年，发行人实际控制
人未发生变更。
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（三）最近三年的主营业务发展情况
最近三年，公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销
售和服务，主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务。
普利特改性材料产业板块主要产品包括改性聚烯烃材料（改性 PP）、改性
ABS 材料、改性聚碳酸脂合金材料（改性 PC 合金）、改性尼龙材料（改性 PA）
产品，应用于汽车内外饰材料、电子通信材料、航天材料等。
普利特 ICT 材料业务主要为自主研发液晶高分子材料（LCP 材料），主要产
品包括改性 LCP 树脂材料、LCP 薄膜材料、LCP 纤维材料，主要应用于 5G 高
频高速高通量信号传输领域、高频电子连接器、声学线材、航天材料等。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
（1）节能减排已成为社会共识
从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等
不同形式确立了碳中和目标。近年来，我国经济也加快向低碳、绿色方向转型，
推进“碳达峰”、“碳中和”政策。2020 年 9 月，中国国家主席习近平在第七十
五届联合国大会上向世界郑重宣布，中国将提高国家自主减排贡献力度，采取更
加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060
年前实现碳中和。中国正在为实现这一目标而付诸行动。
从中国自身的角度考虑，“富煤、贫油、少气”是我国最为显著的能源禀赋
特征，煤炭资源丰富，但碳排放较高，到 2021 年仍有 71%的电力由火力发电供
应；天然气等能源较为清洁，但对外依存度高，到 2021 年天然气对外依存度高
达 44%。在“碳中和”和能源独立自主要求的双重考验下，我国必须探索出一条
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以电气终端化为目标，综合调配风能、光伏、水力、核能等清洁能源有条件替代
高碳能源的“碳中和”之路。
（2）发展清洁能源相关技术是实现我国能源安全的必由之路
能源是人类文明进步的基础和动力，攸关国计民生和国家安全，对于促进经
济社会发展、增进人民福祉至关重要。在全球能源绿色低碳转型发展趋势下，能
源安全也成为重要课题。因此，我国正在不断加强新能源技术的自主创新，着力
突破新能源行业相关的关键技术、材料等瓶颈，推动全产业链技术创新。
发电行业、交通运输以及工业生产领域是节能减排的重要领域，在双碳背景
下，上述行业向新能源转型是大势所趋。因此，新能源发电占比、交通工具电动
化率、工业生产中的电动化应用场景等都将快速提升，储能作为重要环节和配套
设施，相关产品的应用和普及将有助于清洁能源的广泛、高效利用。因此，储能
技术的自主可控也成为我国能源安全的重要一环。
（3）上市公司正积极向新材料和新能源行业转型
上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服
务，主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务，产品可应用于汽车内外饰材料、
电子通信材料、航天材料等，其中，汽车领域是公司产品最大的应用领域，业务
领域相对集中。
近年来，上市公司持续进行产业转型升级的探索与布局。2021 年 1 月，公
司引进深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司作为公司战略股东，并与其签
署了《战略合作协议》，依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电
子等领域的产业资源，建立深度战略合作关系，在上下游资源共享、技术交流合
作、产业协同发展等方面共同促进。在此基础上，公司也将新材料、新能源作为
公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。
（1）储能是发展清洁能源的必然选择
我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家，根据国家能源局发布的《关于
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将提升至 16.5%，2030 年全国风光装机规模将超 1,200GWh。电力的发、输、配、
用在同一瞬间完成的特征决定了电力生产和消费必须保持实时平衡。储能技术可
以改变电能生产、输送和使用同步完成的模式，特别是在平抑大规模清洁能源发
电接入电网带来的波动性，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥
着重要作用。
电力系统储能的应用场景可分为发电侧储能、输配电侧储能和用电侧储能三
大场景。其中，发电侧储能主要用于电力调峰、辅助动态运行、系统调频、可再
生能源并网等；输配电侧储能主要用于缓解电网阻塞、延缓输配电设备扩容升级
等；用电侧储能主要用于电力自发自用、峰谷价差套利、容量电费管理和提升供
电可靠性等。将储能技术应用于电力系统，是保障清洁能源大规模发展和电网安
全经济运行的关键。
储能技术路线多样，从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、机械储能、
电磁储能三大类型，另外还有储氢、储热等技术，没有形成产业规模。考虑自然
环境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学
储能中，锂离子电池显现出明显的成本优势，市场前景广阔，行业发展迅速。
发展实施方案》，明确提出到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶
段，具备大规模商业化应用条件，到 2030 年，新型储能全面市场化发展，核心
技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、
标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系
统需求。GGII 预计，到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh，
储能锂离子电池出货量为 16.2GWh，同比增长 70.5%，预计到 2025 年，中国储
能电出货量将达到 68GWh，2021-2025 年复合增长率 32.3%，到 2030 年将达到
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数据来源：GGII，2022 年 3 月。
（2）5G 通信基站的储能需求将带动储能锂电池出货量的大幅增加
除应用于电力系统外，储能在通信基站、数据中心和 UPS 等领域可作为备
用电源，不仅可以在电力中断期间为通信基站等关键设备应急供电，还可利用峰
谷电价差进行运用，以降低设备用电成本。长期以来，通信基站备用电源主要使
用铅酸电池，但该电池存在使用寿命短、性能低、日常维护频繁、对环境不友好
等缺点。且与 4G 基站相比，5G 基站能耗翻倍增长，且呈现小型化、轻型化趋
势，需要能量密度更高的储能系统，对电源系统也提出扩容升级要求。锂离子电
池凭借低污染、长循环寿命等性能，开始逐步替代存量通信基站的铅酸蓄电池市
场。
工信部发布的统计数据显示，2020 年我国新建 5G 基站超 60 万个，截至 2020
年底，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个。根据前瞻产业研究院数据，传统 4G
基站单站功耗 780-930W，而 5G 基站单站功耗 2,700W 左右。以应急时长 4h 计
算，单个 5G 宏基站备用电源需要 10.8kWh。相比 4G，5G 单站功率提升约 2 倍
且基站个数预计大幅提升，对应储能需求大幅增长。因此，5G 基站的大规模建
设将带动储能锂电池出货量的大幅增加。
根据中信证券研究所预计，2021 年全球新建 5G 基站 85 万座，配储容量
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数据来源：中信证券研究所，2022 年 4 月。
随着锂离子电池行业的不断发展，逐渐按应用场景可区分为动力电池和储能
电池。其中，动力锂电池主要用于电动汽车、电动自行车以及其它电动工具领域，
而储能锂电池主要用于调峰调频电力辅助服务、可再生能源并网和微电网等领
域。由于应用场景不同，电池的性能要求也有所不同。动力锂电池作为移动电源，
在安全的前提下对于体积、质量和能量密度尽可能有高的要求，以达到更为持久
的续航能力。而绝大多数储能装置无需移动，因此储能锂电池对于能量密度并没
有直接的要求，但相对于动力锂电池而言，储能锂电池对于使用寿命有更高的要
求。
（1）电动工具无绳化的明显优势带动小动力锂电池的大发展
相比有绳工具，无绳电动工具舍弃了电力线，采取电池包供电，具备显著的
安全优势和便利优势，不受电源接口等场地限制、不受线缆长度不足等空间限制、
可在高空作业及恶劣环境下使用，消除了触电风险、不存在用电过载导致拉闸等
情况。同时，欧盟 2017 年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无
绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量不断提升。
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根据浙商证券研究所数据，2020 年无绳电动工具市场规模为 139 亿美元，
预计到 2025 年市场规模将增加到 220 亿美元，其中，相关锂电池市场规模 2020
年为 34.8 亿美元，预计到 2025 年将增加至 55 亿美元。
数据来源：浙商证券研究所，2021 年 12 月。
（2）中国电动工具锂电池产业迎来快速增长
小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来，锂
芯电池市场由海外龙头如三星 SDI、LG 化学垄断，而随着新能源汽车的兴起，
国外主流电池厂商逐渐转向新能源汽车动力电池，从而减少了电动工具用圆柱锂
电池供应量。而海外厂商份额的下滑，带动了国内厂商的市场份额不断提升。
同时，电动工具锂电池的下游电动工具厂商主要以国外龙头企业为主，而近
年来以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，下游客户的到
来，进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快速发展。
根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，预测 2026
年出货规模增至 60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间，2021-2026 年复
合增速 22%。从国内来看，2020 年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，同比增
长 64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。
（二）本次非公开发行的目的
普利特 非公开发行 A 股股票预案
海四达电源深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电
池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智
能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天、军用等领域，在行业内享有较高的
知名度。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发
能力，在全球拥有较多知名客户。
上市公司近年来不断持续提升原有业务技术含量，在原有汽车领域之外，在
信息通信领域构建 LCP 材料从上游树脂合成到 LCP 薄膜和纤维及下游 FCCL、
FPC、PCB 应用的全产业链，产品可用于 5G 高频连接器、天线以及手机材料。
在原有主业不断升级的前提下，上市公司拟通过本次收购，布局锂离子电池业务
板块，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向
新材料和新能源的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。
在快速推进“双碳”目标背景下，锂离子电池储能行业市场空间巨大、发展
迅速，而受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，小动力锂电池市场
也迎来快速增长。本次收购完成后，上市公司将快速切入储能、小动力锂电池等
优质行业赛道，并把握储能、小动力锂电池行业发展机遇，增强上市公司的持续
经营和盈利能力。
另一方面，本次股权转让完成后，上市公司将向海四达电源增资不超过 8
亿元，用于海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二
期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入，
将标的公司原有业务进一步升级扩产，抢占市场份额，从而把握储能行业的时代
性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业。
本次股权转让后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于上市公司扩大
资产规模、提高盈利水平。同时，上市公司的业务和客户结构将进一步丰富，抗
风险能力进一步增强。
普利特 非公开发行 A 股股票预案
同时，本次股权转让后，普利特将借助上市公司平台、资金、股东、客户等
资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作
伙伴的支持。上市公司将立足于标的公司现有业务基本盘和多年技术沉淀，整合
各方优势资源，协助标的公司拓展行业标杆客户，包括在条件成熟的情况下，借
助上市公司在汽车领域的客户资源，为海四达电源引入优质新能源汽车客户等，
充分发挥协同效应。
本次收购为现金收购，交易金额较大，上市公司拟通过并购贷款和其他自筹
资金先行支付股权转让价款，短期内上市公司资产负债率将上升较多，公司面临
一定资金压力。若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则公司存在
因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险。此外，
上述融资的利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
通过本次非公开发行，公司的财务状况将得到改善，资本权益将得以增强，
有利于公司后续经营的快速发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司
股东利益的最大化。
上市公司拟通过本次收购，布局锂离子电池业务板块，从而形成“新材料+
新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转
型升级。为成功实现公司的战略目标，一方面，本次股权转让完成后，上市公司
将向标的公司进一步增资，将标的公司原有业务进一步升级扩产，抢占市场份额，
从而把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业；另一方
面，公司在稳步发展原有改性材料业务发展的同时，也高度重视公司在 ICT 材
料的进一步投入。
随着公司经营规模的扩张以及募集投资项目的实施，公司对于流动资金的需
求也相应增长。通过本次发行补充流动资金，公司可以更好地满足业务扩张所带
来的资金需求，为未来经营发展提供资金支持，以巩固公司的市场地位，提升公
司的综合竞争力，为公司持续高质量发展夯实基础。
普利特 非公开发行 A 股股票预案
三、本次非公开发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为总数不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合法律
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的
发行价格确定，且发行数量不超过 250,000,000 股（含），未超过发行前公司总股
本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次发
行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因
导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相
普利特 非公开发行 A 股股票预案
应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场
化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）发行价格与定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（六）股份锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 6 个月内不得上市交易或转让。
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构
对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
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（七）本次发行的募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 22 亿元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于：
预计总投资额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产
年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源
系统二期项目
合计 325,440.89 220,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新
老股东按各自持有的公司股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行 A 股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
普利特 非公开发行 A 股股票预案
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本为 101,406.2317 万股，其中周文先生直接
及间接控制公司 44.87%股权，为公司的控股股东、实际控制人。
若按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，周文先生占公司直接及间
接控制公司 35.99%股权，超过 30%，且其他股东持股比例较低，周文仍为上市
公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否构成重组上市，是否
导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行的募集资金投资项目之“收购海四达电源 79.7883%股权”、
“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”和“年产 2GWh 高比
能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的实施方式如下：上市公司先收
购海四达电源 79.7883%股权，股权转让完成后，上市公司向海四达电源增资不
超过 8 亿元用于标的公司“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”
和“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”，上述股权
转让及增资为一揽子交易，达到重大资产重组标准，但不构成重组上市。上述项
目不以本次非公开发行获得中国证监会的核准为前提，且在中国证监会核准之前
即单独实施，公司已经按照《格式准则 26 号》的规定编制、披露相关文件。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不存在股权分布不符
合上市条件之情形。
九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准程序
本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，由于
“收购海四达电源 79.7883%股权”所涉及的重组报告书、评估报告、独立财务
顾问报告等尚未出具，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）等非公开发行相关事项，本次发行还需获得公司股
东大会审议通过以及中国证监会的核准。
普利特 非公开发行 A 股股票预案
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报
批准程序。
普利特 非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 22 亿元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于：
预计总投资额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产
年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源
系统二期项目
合计 325,440.89 220,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）收购海四达电源 79.7883%股权项目
公司拟以支付现金的方式收购海四达电源 79.7883%股权，本次收购标的公
司具体情况详见公司披露的《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预
案》。
为提高上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务向新材料和新能源产业
的战略转型升级，上市公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源
二期项目”、
“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投
入。
普利特 非公开发行 A 股股票预案
本次股权转让完成后，上市公司将持有海四达电源 79.7883%股权，本次股
权转让及未来增资 8 亿元完成后，上市公司将持有海四达电源 87.0392%股权。
（1）交易标的基本情况
企业名称 江苏海四达电源股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地 江苏省启东市汇龙镇和平南路 306 号
住所 江苏省启东市汇龙镇和平南路 306 号
法定代表人 沈涛
注册资本 28,346 万元
统一社会信用代码 91320600608386159C
成立日期 1994 年 10 月 28 日
电池及电池组（含新能源储能、新能源汽车用锂离子电池、电池组） 、电
池材料、电池零部件、电池设备、电池仪器仪表、电源管理系统的研发、
生产、销售和租赁及提供相关技术服务；电池回收；新能源汽车销售、
租赁及售后服务；电源设备、通信设备、通讯器材、电子元器件的制造
经营范围 与销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）。一般项目：机械电气设备制造；电气机械设备销售；
制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）海四达电源股权控制关系
①产权控制关系图
截至本预案签署日，海四达电源的股权结构情况如下所示：
海四达电源的控股股东为海四达集团、实际控制人为沈涛，海四达集团股权
结构请参见本节之“（一）收购海四达电源 79.7883%股权”之“2、（2）②A、控
股股东基本情况”相关内容。
普利特 非公开发行 A 股股票预案
海四达集团为沈涛控制的企业，沈晓峰、沈晓彦为沈涛子女，上述股东为沈
涛的一致行动人。沈涛及其一致行动人合计控制海四达电源 94.27%股权。
②标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况
A、控股股东基本情况
海四达集团基本情况如下：
企业名称 江苏海四达集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 启东市汇龙镇南苑西路 899 号
法定代表人 沈涛
注册资本 8,600 万元
统一社会信用代码 91320681727234836L
成立日期 2001 年 3 月 2 日
许可项目：危险化学品经营；房地产开发经营；技术进出口；货物进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属材料销售；金属制品
销售；建筑材料销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；家用电
经营范围
器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房
地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）限分支机构经营：危险化学品生产；燃气经营
海四达集团股权结构如下：
B、实际控制人及其一致行动人基本情况
普利特 非公开发行 A 股股票预案
a、沈涛
姓名 沈涛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062619461026****
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇和平南路 306 号
是否取得其他国家
否
或地区居留权
b、沈晓峰
姓名 沈晓峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062619721224****
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇和平南路 306 号
是否取得其他国家
否
或地区居留权
c、沈晓彦
姓名 沈晓彦
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32068119761028****
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇南苑西路 899 号
是否取得其他国家
否
或地区居留权
d、南通风宝
公司名称 南通风宝信息技术咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320681MA1YATTF0C
成立日期 2019 年 04 月 28 日
注册资本 2,000.00 万元
法定代表人 王冬安
通讯地址 启东市汇龙镇花园路土管市政综合楼
信息技术咨询服务，信息系统集成服务，市场营销策划，会议及展
经营范围 览展示服务，物业管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构 南通云贝持股 90.00%、南通风正持股 10.00%
普利特 非公开发行 A 股股票预案
（3）海四达电源股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主
要内容
截至本预案签署日，海四达电源股东出资协议及公司章程中不存在对本次交
易构成重大影响的内容。
（4）海四达电源董事、监事、高级管理人员的安排
根据《收购协议》，本次收购不涉及职工安置，目标股权交割日后,目标公司
设董事会、监事会、EMT（经营管理团队）等机构, 具体运行规则由各方另行协
商确定。
其中，目标股权交割日后，目标公司设董事会、监事会及管理层,董事会、
监事会及目标公司其他治理结构安排如下：
①目标公司设置董事会,董事会是执行公司战略、经营管理的最高责任机构，
确保客户与股东的利益得到维护。董事会暂定由 5 人组成，由股东提名、股东会
选举产生，其中 3 名董事由普利特提名、2 名董事由转让方提名。
②目标公司董事会按照适用法律的规定选任普利特提议的人选为目标公司
的董事长。
③目标公司设置监事会，监事会是公司最高监督机构，代表股东行使监督权。
监事会由 3 人组成，由股东提名、股东会选举产生，其中 2 名监事由普利特提名
或推荐的人员担任，1 名监事由转让方提名或推荐的人员担任。由普利特推选其
中 1 人担任监事会主席。
④目标公司设置 EMT（经营管理团队），在董事会授权下行使公司经营管理
决策权。EMT 是公司战略、经营管理的核心责任机构和领导机构，承担带领公
司前进的使命。EMT 的人员组成由董事会提名。
⑤目标公司设总经理 1 名，副总经理依据经营需要设置若干名，总经理由转
让方推荐并由董事会聘任产生，副总经理由总经理提名，并由 EMT 聘任产生。
目标公司设分管财务的副总经理或财务总监 1 名，由收购方推荐，并经董事会聘
任产生。收购方有权视情况提名目标公司及其并表范围内子公司其他部门的管理
和骨干人员。
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（5）海四达电源的主要业务
①主营业务
海四达电源成立于 1994 年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其
系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、
通信、储能、轨道交通、航空航天、军用等领域，在行业内享有较高的知名度。
标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在
全球拥有较多知名客户。
②主要产品
海四达电源的主要产品包括锂离子电池、镍系电池和电池管理系统（BMS）
等。锂离子电池在海四达电源产品占比最大，其细分产品包括三元圆柱锂离子电
池、磷酸铁锂锂离子电池、聚合物软包锂离子电池等，主要应用于电动工具、智
能家电、通信后备电源及储能、军用等领域；镍系电池产品占比较小，应用场景
分别为轨道交通、应急照明灯。BMS 业务在海四达电源主营业务中占比最小，
主要为海四达电源向客户提供 BMS 产品和各类设计、解决方案。海四达电源的
主要产品详情如下：
产品 产品
产品图例 产品特点介绍 应用场景
大类 细分
单一性质较好、能量密
三元圆
度高、倍率高、安全性
柱锂离
较好、内阻小、适用范
子电池
围广。
锂离子电
池
封装壳体大多为金属
材料，电池内部采用卷
磷酸铁
绕式或叠片式工艺，对
锂锂离
电芯保护作用好、电池
子电池
的安全高；循环寿命长
等。
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发生安全问题时只会
聚合物
裂开不会爆炸，安全性
软包锂
高；质量轻、内阻小、
离子电
循环寿命长、设计灵
池
活。
技术成熟安全性好、价
镍系电池 格高，有一定的记忆效
应。
智能化管理及维护各个电池单元，防止电池出现过充电和过放
BMS
电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态。
（6）海四达电源的盈利模式
海四达电源的主营业务为锂离子电池等的研发、生产和销售等，主要通过向
下游应用客户销售锂离子电池及配套产品实现收入和利润。
（7）海四达电源的核心竞争力
①技术研发优势
海四达电源专业从事二次电池的研发生产已有近三十年，并以动力、储能电
池为主要发展方向。海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技
术的自主创新，产品首先应用于便携式电动工具、应急照明及小家电等行业，并
逐步扩展至军用通讯等领域。自镍系电池产品投产以来，海四达电源不断加强研
发及产业化工作，逐步成为国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大
功率高性能方型镉镍电池的企业，其镍系电池市场优势地位持续巩固，特殊领域
专用镍系电池市场亦稳步开拓。为顺应行业发展趋势，海四达电源依托动力型镍
系电池领域的优势，适时调整市场定位及发展战略，2002 年即开始动力锂电池
相关技术的研发和储备，并于 2009 年完成产业化，面向电动工具、军用通讯、
通信基站储能等领域逐步推出锂离子电池产品，是国内较早实现锂电池技术产业
化的企业之一，截至 2021 年 12 月 31 日，海四达电源已拥有三元、磷酸铁锂等
电池产能 3.03GWh/年。
目前，海四达电源已发展为专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统
等的研发、生产和销售的新能源企业，拥有动力和储能电池领域完整的研发、制
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造能力，并设立了国家级博士后科研工作站，拥有一支优秀稳定的技术团队，由
经验丰富的专家组和高素质研发人员构成，其实际控制人沈涛先生为教授级工程
师，曾为国家 863 计划课题专家，从事动力电池行业已经四十余年，为中国化学
与物理电源行业协会顾问、中国电池工业协会常务理事、南京师范大学兼职研究
生导师等，核心技术人员多为高级工程师，具有较系统的专业理论功底和较丰富
的实践能力，并有多人参与过国家和省级科技计划项目。凭借较强的技术实力，
海四达电源多次承担和实施了国家火炬计划项目、创新基金项目，其多款产品被
认定为江苏省重点推广应用的新技术新产品。海四达电源积极进行自主知识产权
保护，截至 2021 年 12 月 31 日，海四达电源及其子公司已取得专利 50 项，其中
发明专利 27 项。
②客户资源优势
海四达电源产品系列齐全、质量性能较好，在某些领域已具备与全球一流电
池制造商同台竞争的实力，拥有大量长期、稳定的优质客户。
在电动工具领域，海四达电源与南京泉峰、TTI、明磊股份、有维科技、江
苏东成、宝时得、ITW 等国内外知名电动工具厂商建立了良好的合作关系，其
生产线也已通过了史丹利百得、博世的严格审核；在家用电器领域，海四达电源
已成功积累了美的、科沃斯等国内外知名客户，市场拓展势头良好；在通信、储
能领域，海四达电源已与 Exicom、中国移动、中国铁塔、中国联通等国内外大
客户建立了合作关系。此外，在轨道交通、航空航天、军用等领域，海四达电源
产品聚焦深化应用，为扩大市场占有率、实现国产替代夯实基础。
③品牌和质量优势
经过近三十年发展，海四达电源的“HIGHSTAR”品牌已在国内同行业中享
有较高知名度，系主流锂离子电池厂商，根据高工锂电发布的《2021 年中国电
动工具市场调研分析报告》，海四达电源过去两年在全球电动工具市场，稳居国
内企业前三位。海四达电源拥有《中华人民共和国武器装备科研生产许可证》、
《装备承制单位注册证书》、
《国军标质量管理体系认证证书》等军工资质，产品
质量得到客户认可。海四达电源始终将“质量是企业价值和尊严的基石”作为质量
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管理的核心理念，并已形成一套成熟完善的质量管理体系，贯穿于人员培训、产
品设计、产品开发、原材料采购、产品生产、产品检验、客户服务等流程中。
（8）标的公司主要财务数据
根据标的公司经审计的财务报表，标的公司近两年的财务数据摘要如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 192,753.05 120,479.81
非流动资产 99,228.35 77,221.91
资产合计 291,981.40 197,701.72
流动负债合计 170,617.16 101,930.96
非流动负债合计 25,517.07 10,671.95
负债合计 196,134.23 112,602.90
归属于母公司股东权益合计 94,931.94 84,840.07
所有者权益合计 95,847.17 85,098.82
注： 2020、2021 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 185,334.36 81,690.87
营业成本 155,517.74 64,719.25
营业利润 12,169.08 -179.97
利润总额 11,520.82 -212.03
净利润 10,413.35 424.05
归属于母公司所有者净利润 10,219.93 410.30
注： 2020、2021 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
③主要财务指标
项目
资产负债率 67.17% 56.96%
毛利率 16.09% 20.78%
净利率 5.62% 0.52%
④基准日后主要财务数据
普利特 非公开发行 A 股股票预案
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月
总资产 308,550.40
总负债 208,132.49
所有者权益 100,417.91
营业收入 56,226.54
净利润 4,570.74
注：2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
（9）子公司情况
截至本预案签署日，海四达电源共有 7 家控股子公司，1 家参股公司，具体
结构如下：
注：明辉机械系明悦电源的第一大股东，并可以通过董事会实现对明悦电源的控制，因此海
四达电源将明悦电源纳入合并范围，利泰金达系海四达电源参股公司。
①动力科技
公司名称 江苏海四达动力科技有限公司
法定代表人 沈涛
公司住所 启东市汇龙镇牡丹江西路 2288 号
统一社会信用代码 91320681MA1X37A591
成立日期 2018 年 8 月 22 日
动力科技领域内技术研发、技术咨询、技术转让，动力电池、仪器仪表
经营范围 制造、销售、租赁，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 持股比例
股权结构
海四达电源 100.00%
②隆力电子
公司名称 南通隆力电子科技有限公司
法定代表人 沈涛
普利特 非公开发行 A 股股票预案
公司住所 江苏省启东经济开发区
统一社会信用代码 913206817550793940
成立日期 2003-12-08
新型电子元器件、机械设备及配件、五金件、电子产品、园林机械开发、
制造、销售，电池密封圈（塑料制品）制造、销售，经营本企业自产品
经营范围 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
股东名称 持股比例
股权结构
海四达电源 100.00%
③力驰能源
公司名称 南通力驰能源科技有限公司
法定代表人 沈晓彦
公司住所 启东市汇龙镇和平南路 306 号
统一社会信用代码 91320681670139554L
成立日期 2007-12-28
新型环保高安全锂离子电池及其配件（电池正极材料）制造、销售，氢
经营范围 镍电池及其材料、零配件研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 持股比例
股权结构
海四达电源 100.00%
④明辉机械
公司名称 启东明辉机械加工有限公司
法定代表人 徐忠元
公司住所 启东市华石路 800 号
统一社会信用代码 913206815643116808
成立日期 2010-11-02
金属制品、机械设备及配件、五金工具、机电设备制造、销售。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 持股比例
股权结构
海四达电源 100.00%
⑤明悦电源
公司名称 启东明悦电源配件有限公司
法定代表人 徐忠元
公司住所 启东市汇龙镇和平南路 306 号
统一社会信用代码 91320681MA22QXU21P
普利特 非公开发行 A 股股票预案
成立日期 2020-10-21
电子元器件制造；金属制品研发；金属制品销售；五金产品研发；五金
经营范围 产品制造；金属结构制造；金属结构销售；金属链条及其他金属制品制
造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东名称 持股比例
明辉机械 42.00%
股权结构
无锡市凯悦电源配件有限公司 29.00%
杨建仁 29.00%
⑥工程技术中心
公司名称 江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司
法定代表人 唐琛明
公司住所 江苏省启东市汇龙镇和平南路 306 号
统一社会信用代码 91320681737819686L
成立日期 2002-04-29
研究开发动力电池及其相关的材料和生产设备；科研成果的转让；接受
国内外有关单位科研机构委托的工程技术研究、试验和成套技术服务与
经营范围
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
股东名称 持股比例
股权结构
海四达电源 100.00%
⑦储能科技
公司名称 江苏海四达储能科技有限公司
法定代表人 沈涛
公司住所 启东经济开发区牡丹江西路 2288 号
统一社会信用代码 91320681MAN6M6L3N
成立日期 2022-04-20
一般项目：电池制造；储能技术服务；电池销售；机械电气设备制造；
经营范围 机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东名称 持股比例
股权结构
海四达电源 100.00%
⑧利泰金达
公司名称 北京利泰金达新能源科技有限公司
法定代表人 袁飞
公司住所 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号—D622
统一社会信用代码 91110111MA01PGUGXG
普利特 非公开发行 A 股股票预案
成立日期 2019-12-24
新能源技术推广服务、技术开发；软件开发；应用软件服务；计算机系
统集成；经济贸易咨询（中介除外）；工程管理服务；基础软件服务；
技术咨询（中介除外）、技术转让、技术推广、技术服务；节能技术推
经营范围 广；销售蓄电池、仪器仪表；租赁机械设备、电气设备；工程设计。
（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
南京泰通科技股份有限公司 50.00%
股权结构
海四达电源 47.00%
袁飞 3.00%
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综
合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，
并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
根据评估机构的初步评估，于定价基准日，预估按收益法得出的目标公司股
东全部权益价值为人民币 177,000.00 万元，预估按资产基础法得出的目标公司股
东全部权益价值为人民币 128,800.00 万元。
在前述预计估值基础上，各方确定目标公司 100%股权的估值为人民币
的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减 143,000.00 万元（“最终估值”）。
因此，目标股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%= 114,097.30 万元。
截至本预案签署日，针对标的公司的评估等工作尚未完成，标的公司 100%
股权的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
本次交易为市场化定价，在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况、净
资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多种因素的情况下，上市公司与交易
对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易对价。为验证交易价格的公
平合理，上市公司聘请评估机构为标的资产出具评估报告。
普利特 非公开发行 A 股股票预案
截至本预案签署日，针对标的公司的评估工作尚未完成，公司将尽快完成评
估工作，并在非公开发行 A 股股票预案（修订稿）中对标的资产定价的合理性
进行补充说明。
根据《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因
此，本次交易不构成关联交易。
本次交易包括股权转让及后续增资两部分内容，其中标的公司 79.7883%股
权转让价款为 114,097.30 万元，股权转让完成后有权对标的公司增资金额不超
过 80,000.00 万元，股权转让价款及增资金额合计不超过 194,097.30 万元，上述
股权转让及后续增资为一揽子交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
十四条第四款，
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售
的，以其累计数分别计算相应数额。”因此，在计算本次交易是否构成重大资产
重组时，成交金额按 194,097.30 万元计算。
根据本次交易协议签署时上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务数据及
本次交易的成交金额计算，相关财务比例如下：
单位：万元
标的公司 普利特 是否达到重大
项目 成交金额 占比
资产总额与成
交金额孰高
营业收入 - 185,334.36 487,077.50 38.05% 否
资产净额与成
交金额孰高
注：资产净额为归属于母公司所有者权益数据。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易达到重大资产重
组的认定标准。
普利特 非公开发行 A 股股票预案
本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生
变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
（1）已经获得的决策及批准程序
①公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了与本次交易有关的议案；
②交易对方董事会依法定程序审议通过本次交易有关议案；
③交易对方、标的公司董事会、股东（大）会依法定程序审议通过本次交易
初步方案。
（2）尚需履行的决策及批准程序
本次交易尚需履行的决策及批准程序包括但不限于：
① 本次交易涉及的军工审查事项通过国家国防科技工业局的审批（如需）；
②本次交易的相关评估等工作完成后，上市公司及交易对方召开董事会会议
审议通过本次交易正式方案；
③上市公司、交易对方股东（大）会审议通过本次交易正式方案；
④标的公司变更为有限公司后再次召开董事会、股东会审议通过本次交易正
式方案；
⑤本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
上述审批、审议及审查通过为本次交易的前提条件，通过审批、审议及审查
前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、审议、审查以及最终通
过审批、审议、审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
内容如下：
①合同主体
普利特 非公开发行 A 股股票预案
收购方：普利特。
转让方：海四达集团。
承诺方：海四达集团、海四达电源、沈涛。
②本次收购
A、转让方同意出售且收购方同意购买无任何权益负担的目标股份, 包括现
有和将来附着于目标股份的全部权利和义务：
股东姓名 转让股份数（万股） 股份比例（%）
海四达集团 22,616.80 79.7883
于本协议签署之日,承诺方应确保目标公司其他股东（转让方外除外）已出
具承诺函，同意本次股份转让且不可撤销地放弃对目标股份的优先购买权。
B、本协议签署后，承诺方应确保目标公司应于 2022 年 6 月 15 日前整体变
更为有限责任公司。届时，无论目标公司的注册资本是否变化，转让方仍应按照
本协议向收购方转让目标公司 79.7883%的股权，转让方转让的出资数额将按照
届时目标公司的注册资本相应折算。
C、根据评估机构的评估，于定价基准日，预估按收益法得出的目标公司股
东全部权益价值为人民币 177,000.00 万元，预估按资产基础法得出的目标公司股
东全部权益价值为人民币 128,800.00 万元。
在前述预计估值基础上，各方确定目标公司 100%股权的估值为人民币
的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减 143,000.00 万元（“最终估值”）。
因此，目标股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%= 114,097.30 万元。
D、本次股份转让完成后，收购方有权以本次股份转让相同的最终估值作为
投前估值，对目标公司增资不超过人民币 80,000.00 万元，“年产 2GWh 高比能
高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一
期项目（年产 6GWh）”两个项目投入，增资资金来源于收购方自有或自筹资金。
于本协议签署之日, 承诺方应确保目标股份交割后继续持有目标公司的股
东（收购方除外）已出具承诺函, 同意由收购方进行前述增资。
普利特 非公开发行 A 股股票预案
③先决条件
A、各方同意，除收购方书面确认放弃外，本协议第 4.1 款项下第一期转让
款支付应以下列先决条件全部满足为前提:
a、各方已签署本协议以及与本次股份转让相关的其他文件，且该等协议、
文件已经生效。
b、转让方董事会及股东会已通过决议，审议通过本次股份转让以及本协议，
且该等决议持续有效。
c、目标公司的股东之前有关股东特殊权利的约定已经终止，股东不享有超
出目标公司章程约定的特殊权利。
d、承诺方根据附件一所作陈述及保证在本协议签署之日及第一期转让款支
付日保持真实、准确、完整且不存在误导。
e、依据《框架协议》项下目标公司内部股权重组安排原则，标的公司已完
成内部股权重组。根据目标公司股东名册和工商登记资料，海四达集团持有目标
公司股份/股权的比例为 87.24%。不存在导致目标公司内部股权重组协议项下交
易被终止、撤销或无效的情形。
f、自定价基准日起，无任何对目标公司产生重大不利影响的事件。
B、各方同意，除收购方书面确认放弃外，本协议第 4.4 款项下第一期转让
款支付应以下列先决条件全部满足为前提:
a、各方已签署本协议以及与本次股份转让相关的其他文件，且该等协议、
文件已经生效。
b、转让方董事会及股东会已通过决议，审议通过本次股份转让以及本协议,
且该等决议持续有效。
c、承诺方根据附件一所作陈述及保证在本协议签署之日及第二期转让款支
付日保持真实、准确、完整且不存在误导。
d、本次股份转让已通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。
普利特 非公开发行 A 股股票预案
e、本次股份转让已通过国家国防科技工业局的军工事项审查（如必需）。
f、目标公司已经取得与本次股份转让实施相关之第三方（包括但不限于供
应商、客户及银行)必要的同意或备案, 目标股权上不存在对本次股份转让的实施
存在实质性法律障碍的权益负担。
g、承诺方不存在违反本协议第五条的情形。
h、自定价基准日起，无任何对目标公司产生重大不利影响的事件。
i、目标公司已整体变更为有限责任公司，且目标公司（已变更为有限责任
公司）79.7883%的股权已经于工商局登记于收购方名下（即完成本协议所述之目
标股权交割）。
j、转让方已向收购方全额偿还收购方前期提供的借款（如有）。
④转让款支付、目标股权交割及工商变更
A、在本协议第 3.1 款所述先决条件完成之起十个工作日内，收购方应向转
让方支付第一期转让款计人民币 20,000.00 万元。各方进一步同意，于协议签署
前，收购方已向转让方支付意向金 2,000.00 万元，该等意向金转为预付款的一部
分，收购方实际应向转让方指定的银行账户支付人民币 18,000.00 万元。
B、自本协议生效后，且本协议中所约定的军工事项审查、经营者集中审查、
目标公司已经取得与本次股份转让实施相关之第三方（包括但不限于供应商、客
户及银行）必要的同意或备案且目标股权上不存在对本次股份转让的实施存在实
质性法律障碍的权益负担等相关事项全部完成之日起 30 日内，转让方应办理完
毕将目标股权过户至收购方名下的工商变更登记手续。工商局就目标公司（已变
更为有限责任公司）79.7883%股权转让至收购方名下办理完成工商变更登记手续
并换发目标公司营业执照之日即为目标股权交割日。
C、自目标股权交割日起三十日内，各方应促成目标公司届时的股东会，同
意收购方有权以本协议确定的最终估值作为投前估值，以不超过人民币 8 亿元对
目标公司增资，并形成股东会决议。
普利特 非公开发行 A 股股票预案
D、在本协议第 3.2 款所述先决条件完成之日起三十日内，收购方应向转让
方指定的银行账户支付第二期转让款计人民币 61,074.30 万元。
各方同意,收购方以自有资金及并购贷款支付第二期转让款（自有资金及并
购贷款的占比约为 4:6），自有资金部分应于前述期限内支付完毕，否则构成收购
方违约。同时,如因银行并购贷款原因导致收购方未于前述期限内支付全部第二
期转让款，不构成收购方违约，各方同意将第二期转让款的支付时限延长至本协
议第 3.2 款所述先决条件完成之日起六十日内或各方另行同意的更长期限。
E、于 2022 年 12 月 31 日前，收购方应向转让方支付第三期转让款计人民
币 23,056.80 万元。
F、于 2023 年 6 月 30 日前，收购方应向转让方支付第四期转让款计人民币
⑤过渡期安排
A、承诺方特此向收购方共同承诺，目标公司在本协议签署之日至目标股权
交割日期间以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司
业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
B、除非本协议另有约定，承诺方应确保目标公司在过渡期内不会发生本协
约定的特定情形。
C、除非本协议另有约定，过渡期内，如发生本协议约定的特定情形，承诺
方应于协议约定的时间内通知收购方或经收购方书面同意。
D、自定价基准日至目标股权交割日期间，如目标公司实现盈利，或因其他
原因而增加的净资产归目标公司所有；如目标公司自定价基准日至目标股权交割
日期间发生亏损，则该等净资产减少应由转让方承担，并于目标股权交割日后
不因该等净资产减少而受到任何损失，沈涛先生对此承担连带责任。
⑥公司治理及人员安排
普利特 非公开发行 A 股股票预案
A、各方同意，目标股权交割日后，各方共同致力于探索优秀的公司治理结
构、建设高效的责任机制、选拔和培养优秀人才,不断提高公司的经营管理水平。
目标公司设立董事会、监事会、EMT（经营管理团队）等机构，具体运行规则
由各方另行协商确定。
B、目标股权交割日后，目标公司设董事会、监事会及管理层，董事会、监
事会及目标公司其他治理结构安排如下：
a、目标公司设置董事会,董事会是执行公司战略、经营管理的最高责任机构，
确保客户与股东的利益得到维护。董事会暂定由 5 人组成，由股东提名、股东会
选举产生，其中 3 名董事由普利特提名、2 名董事由转让方提名。
b、目标公司董事会按照适用法律的规定选任普利特提议的人选为目标公司
的董事长。
c、目标公司设置监事会，监事会是公司最高监督机构，代表股东行使监督
权。监事会由 3 人组成，由股东提名、股东会选举产生，其中 2 名监事由普利特
提名或推荐人员担任，1 名监事由转让方提名或推荐人员担任。由普利特推选其
中 1 人担任监事会主席。
d、目标公司设置 EMT（经营管理团队），在董事会授权下行使公司经营管
理决策权。EMT 是公司战略、经营管理的核心责任机构和领导机构，承担带领
公司前进的使命。EMT 的人员组成由董事会提名。
e、目标公司设总经理 1 名，副总经理依据经营需要设置若干名，总经理由
转让方推荐并由董事会聘任产生，副总经理由总经理提名，并由 EMT 聘任产生。
目标公司设分管财务的副总经理或财务总监 1 名，由收购方推荐，并经董事会聘
任产生。收购方有权视情况提名目标公司及其并表范围内子公司其他部门的管理
和骨干人员。
f、目标公司及其并表范围内的子公司的财务系统应与普利特财务系统对接，
基本财务管理（包括但不限于: 合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、
坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、
审计、费用摊销等）遵照普利特的要求进行。
普利特 非公开发行 A 股股票预案
g、在对现有业务与经营不构成重大不利影响的前提下，目标公司及其并表
范围内的子公司其他系统（包括商务、合同、法务、信息系统、人力资源等）参
照普利特的制度规则进行管理,并根据普利特要求陆续对接和实施。
C、目标股权交割后，后续如普利特开展员工持股计划等员工激励措施，目
标公司及其并表范围内的子公司员工可以作为普利特控股子公司的员工，按照普
利特统一制定的原则和方案参与该等员工激励措施。
D、目标股权交割后，目标公司成为普利特的控股子公司，目标公司及其并
表范围内的子公司应当遵守法律、法规、规范性文件的规定及普利特关于子公司
的管理制度和内控制度，目标公司及其并表范围内的子公司基本财务核算原则参
照普利特的要求进行规范；目标公司及其并表范围内子公司财务管理制度与原则
应遵照普利特的管理制度执行。
⑦承诺
A、转让方及沈涛进一步共同及连带向收购方作出如下承诺：
在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成附件所述陈述、保证内容不实，
如因目标股权交割日之前既存的事实或状态（包括但不限于目标公司进行的对外
担保；目标公司未按中国法律要求足额缴纳其在交割当日或之前应为其雇员缴纳
的社会保险金和住房公积金；目标公司未足额缴纳其根据中国法律应在交割当日
或之前应缴纳或应代缴的任何到期税款）导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账
损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失,转让方及
沈涛应按下述方式向目标公司进行补偿（已列入目标公司定价基准日经审计财务
报表的债项除外）：
a、在上述事实或状态发生后，由收购方及目标公司根据实际情况和会计准
则估算目标公司由此可能受到的损失。
b、若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币 200 万元，
转让方及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币 200 万元的部分，前
述损失计算范围包括但不限于目标公司全部直接经济损失（罚金、违约金、补缴
款项等）及目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
普利特 非公开发行 A 股股票预案
c、为免疑义，双方进一步同意，在计算“因上述事实或状态给目标公司造
成损失金额”时，就已经第三方审计之目标公司 2020、2021 年财务报表所载截
至 2021 年 12 月 31 日的应收账款，按如下原则处理：
I 账龄为 2 年以下的应收账款客户，转让方及沈涛应负责确保目标公司向其
收回的应收账款金额合计数不低于其账面净值（即人民币 562,757,525.24 元），
收购方根据目标公司每年度经审计财务报表确定当年度该部分应收账款收回情
况。如某年度期末该部分应收账款累计收回数和期末应收账款净值的合计数低于
前值（即人民币 562,757,525.24 元），差额部分计作目标公司该年度损失；如该
部分应收账款累计收回数和期末应收账款净值的合计数高于前值（即人民币
之前既存的事实或状态造成的损失金额;
II 账龄 2 年以上的应收账款客户，转让方及沈涛应负责确保目标公司向其收
回的应收账款金额合计数不低于其账面净值（即人民币 19,855,877.98 元），收购
方根据目标公司每年度经审计财务报表确定当年度该部分应收账款收回情况。如
某年度期末该部分应收账款累计收回数和期末应收账款净值的合计数低于前值
（即人民币 19,855,877.98 元），差额部分计作目标公司该年度损失；如该部分应
收账款累计收回数和期末应收账款净值的合计数高于前值（即人民币
前既存的事实或状态造成的损失金额（按照前述第①项政策确认之账龄 2 年以下
应收款发生的损失除外，即不得由本项进行冲抵）。
d、目标公司每财务年度审计完成后，由收购方根据上述所述原则确定转让
方及沈涛应补偿的金额,并在目标公司每年度审计结束后三十日内通知转让方和/
或沈涛。
e、转让方及沈涛有义务在收到前述书面通知之日起三十日内负责处理并对
目标公司进行补偿。如后续目标公司因该等事实或状态实际发生的损失减去人民
币 200 万元后低于转让方/沈涛合计补偿的金额，则目标公司应将多出部分退还
予转让方及沈涛；如后续目标公司因该等事实或状态实际发生的损失减去人民币
普利特 非公开发行 A 股股票预案
标公司补充补偿。
B、沈涛先生就有关避免同业竞争事项自愿承诺:
a、自本协议签署之日起，沈涛及其关系密切的家庭成员（包括配偶、兄弟
姐妹及其配偶、子女及其配偶）以及上述人士直接或间接控制的企业不直接或间
接参与目标公司主营业务（指：二次化学电池及其系统业务）构成竞争的活动（“竞
争活动”），包括但不限于：
I 控股、参股或间接控制从事竞争活动的公司或其他组织；
II 担任从事竞争活动的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工；
III 向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协
助；
IV 直接或间接地从竞争活动或从事竞争活动的公司或其他组织中获取利
益；
V 以任何形式与目标公司的客户进行交易,无论该等客户是目标公司在目标
股权交割日之前的或是目标股权交割日之后的客户；
VI 以任何形式通过其直接或间接控制,或具有利益关系的个人或组织雇佣自
目标股权交割日起从目标公司离任的的重要人员并从事竞争活动；
VII 以任何形式雇佣或争取雇佣目标公司聘用的重要员工并从事竞争活动。
b、为进一步明确，沈涛确认，上述关于避免竞争承诺的约定，是基于本次
收购而作出的，而不是基于其和目标公司的劳动合同关系而作出的。沈涛及其关
系密切的家庭成员（包括配偶、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶）不会以本款
约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金
等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
C、沈涛先生、海四达集团应确保基于《框架协议》项下目标公司内部股权
重组向海四达集团转让目标公司股份的其他股东（沈涛先生家族除外，包括徐忠
元、唐琛明、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉
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萍、邵三妹、洪宝昌、沈飞）于本协议签署日签署承诺函，承诺该等人员及其直
系亲属，以及上述人士直接或间接控制的企业不直接或间接参与与目标公司主营
业务（指：二次化学电池及其系统业务）构成竞争的活动,否则将赔偿目标公司
因此受到的全部经济损失（包括因丧失交易机会受到的直接及间接经济损失、目
标公司为维护权益支付的律师费、公证费等）。
⑧违约和赔偿
A、如有下列情形之一发生，视为转让方违约
a、承诺方未取得与本次股份转让实施相关之第三方（包括但不限于供应商、
客户及银行）必要的同意或备案, 或提交的任何文件在效力上存在重大瑕疵，导
致收购方依据本协议获得的权利无效、可撤销或不完整;
b、承诺方未履行本协议项下义务、保证或承诺，并且在收购方发出要求履
行义务的通知后 10 个工作日内仍未履行;
c、承诺方在本协议或与本协议有关的文件中向收购方作出的声明、陈述、
保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导;
d、因承诺方的其他作为或不作为导致收购方在本协议项下应获得的重大权
利无效、可撤销或不完整或者导致本次股份转让的工商变更登记手续不合理地拖
延。
B、如有下列情形之一发生，视为收购方违约
a、除本协议另有约定外，收购方未按本协议约定履行支付转让价款，并且
在转让方书面发出要求履行义务的通知后 10 个工作日内仍未履行；
b、因收购方故意不配合行为（包括作为或不作为）导致本次股份转让不合
理地拖延。
c、一方违约后，另一方有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或
采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日内（或守约方同意
的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施，若给守约方造成损失的，
违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失（为免疑义，如本协议其他条款另行
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约定有违约金条款安排，违约金安排与本款安排可并行适用）。若违约方在上述
期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或
不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。如转让方或沈涛先生违约，
则转让方及沈涛先生互相就对方应支付的违约金、损害赔偿及其他可能发生的责
任或补偿承担连带责任。
D、尽管有前述之规定，一方违约，守约方还可采取如下一种或多种救济措
施以维护其权利:
a、暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行。
b、如收购方违约并导致本次股份转让终止，则收购方向转让方支付违约金
款项不超过人民币 2 亿元，则收购方应向转让方支付人民币 2 亿元与已支付款项
的差额部分；若收购方届时按照本协议和/或《框架协议》向转让方支付款项超
过人民币 2 亿元转让方应当向收购方退还超出部分）。
c、如转让方违约并导致本次股份转让终止，转让方应向收购方支付违约金
人民币 2 亿元，并退还收购方基于《框架协议》及本协议已向转让方支付的全部
款项。
d、任何一方由于不可抗力、政策性原因、非因己方过错原因造成的不能履
行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。但应在条件允许下采取一切必要
的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。各方应尽最大努力向政府主管部门（包
括但不限于国家国防科技工业局（如必需）、中国证监会、深圳证券交易所）申
报材料并取得与本次股份转让相关的审批、批准、备案，在各方尽最大努力及时
提交相关申请材料的前提下，如本次股份转让未获得批准，不视为各方违约，且
各方将按照政府主管部门、证券监管部门的要求（如有）对本次收购方案进行调
整，促成各方合作。在此种情形下，各方为本次股份转让而发生的各项费用由各
方各自承担。
⑨生效和终止
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A、本协议自各方签署（自然人签名，法人由法定代表人/授权代表签字并加
盖法人公章）之日起成立，并自收购方股东大会审议通过后生效。为免疑义, 本
协议相关条款有关过渡期间安排、陈述和保证、承诺、保密、违约和赔偿、适用
法律及争议的解决、生效和终止等自各方签署之日起生效。
B、本协议于下列情形之一发生时终止：
a、于目标股权交割日以前，经各方协商一致终止；
b、若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容
成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协
议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；
c、因政府部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内
容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议
的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；
d、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行
存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理
期待的商业利益和交易目的（包括但不限于承诺方中存在重大未披露事项或存在
未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营），在此情形下，守约方
有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议。于本项约定下，承诺方视
为一方，收购方视为另一方。
C、各方一致同意:
a、如果本协议根据前述“B、本协议于下列情形之一发生时终止”中 a、b、c
项的约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。
b、如果本协议根据前述第“B、本协议于下列情形之一发生时终止”中 d 项的
规定而终止，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。
（二）年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）
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本项目由海四达电源子公司储能科技实施，实施地点为江苏省启东市经济开
发区牡丹江西路。本项目通过购置土地、建设方型锂电池生产制造基地、购置模
切叠片一体机、涂布机、空调净化设备、动力设备等生产设备，形成年产 6GWh
方型锂离子电池的生产能力，以应对下游储能市场需求的爆发增长，满足下游客
户快速增长的市场需求，增强海四达电源在全国及全球市场竞争力。
本项目总投资额为 133,440.89 万元，具体构成如下：
单位：万元
序 使用募集资金
投资类别 投资金额 投资金额占比
号 金额
合计 133,440.89 60,000.00 100.00%
本项目建设期 18 个月，第 2 年达产率 40%，第 3 年达产率 80%，第 4 年达
产率 100%，完全达产后预计年营业收入 504,106.19 万元，在计算期 10 年内，平
均营业收入 463,777.70 万元，平均净利润 35,283.66 万元，项目内部收益率（所
得税后）为 20.26%，投资回收期（所得税后）为 7.93 年。
项目建设地点为启东市启东经济开发区。2022 年 4 月 19 日，江苏省启东市
经济开发区管理委员会与海四达电源签署了《项目投资协议书》，海四达电源新
设立的公司拟征用工业用地约 100 亩（以国土部门实际测量数据为准）用于“年
产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”，拟选址于启东市经济开发
区牡丹江路北侧，动力科技西侧（具体以红线图为准），土地使用年限为 50 年，
以土地使用权出让证书起止时线为准。根据项目实施进度，江苏省启东市经济开
发区管理委员会依法通过促成国土部门出面挂牌出让等方式向新公司提供工业
项目用地，并协助办理国有土地使用权出让证书。
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本项目已经于 2022 年 4 月在启东市行政审批局完成项目备案（备案证号：
启行审备〔2022〕198 号）；环评手续尚在办理中。
（三）年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项
目
本项目由海四达电源子公司动力科技实施，实施地点为南通市启东市汇龙镇
牡丹江西路 2288 号。本项目通过新建厂房、购置 200PPMPatech 全自动装配清
洗线、全自动检测线、全自动制片卷绕一体机、涂布机等生产设备，形成年产
求。
本项目总投资额为 50,000.00 万元，具体构成如下：
单位：万元
序 使用募集资金
投资类别 投资金额 投资金额占比
号 金额
合计 50,000.00 20,000.00 100.00%
本项目建设期 1 年，第 2 年达产率 90%，第 3 年达产率 100%，完全达产后
预计年营业收入 98,960.40 万元，在计算期 10 年内，平均营业收入 979,707.96
万元，平均净利润 10,311.99 万元，项目内部收益率（所得税后）为 16.14%，投
资回收期（所得税后）为 7.16 年。
本项目实施地点为南通市启东市汇龙镇牡丹江西路 2288 号，项目实施主体
动力科技已取得苏（2021）启东市不动产权第 0042717 号土地使用权证书。
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本项目已经于 2022 年 1 月在启东市行政审批局完成项目备案（备案证号：
启行审备〔2022〕56 号）；本项目已于 2021 年 11 月取得启东市行政审批局出具
的关于年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统项目（包括一期、
二期）的环评批复（启行审环〔2021〕228 号）。
（四）补充流动资金
公司综合考虑了发展现状、经营战略、财务状况以及市场融资环境等自身和
外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的 27,902.70 万元用于补充流动
资金（占公司本次发行募集资金总额的 12.68%），以满足公司业务不断发展对营
运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。
补充流动资金主要是为了满足公司业务发展和规模扩张对流动资金的需求。
流动资金的增加将有利于公司正在或即将开发和实施的项目能够顺利推进，同时
也能提升公司净资产规模，降低公司的经营风险，增强公司资本实力，有助于增
强后续融资能力，拓展发展空间。
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集资金管理
制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上
述流动资金的使用履行必要的审批程序。
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目实施的必要性
海四达电源深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电
池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智
能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天、军用等领域，在行业内享有较高的
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知名度。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发
能力，在全球拥有较多知名客户。
上市公司近年来不断持续提升原有业务技术含量，在原有汽车领域之外，在
信息通信领域构建 LCP 材料从上游树脂合成到 LCP 薄膜和纤维及下游 FCCL、
FPC、PCB 应用的全产业链，产品可用于 5G 高频连接器、天线以及手机材料。
在原有主业不断升级的前提下，上市公司拟通过本次收购，布局锂离子电池业务
板块，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向
新材料和新能源的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。
本次收购为现金收购，交易金额较大，上市公司拟先通过并购贷款和其他自
筹资金支付股权转让价款，短期内上市公司资产负债率将上升较多，公司面临一
定资金压力。若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则公司存在因
交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险。此外，
上述融资的利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
通过本次非公开发行，公司的财务状况将得到改善，资本权益将得以增强，
有利于公司后续经营的快速发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司
股东利益的最大化。
速增长的市场需求
从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等
不同形式确立了碳中和目标。近年来，我国也加快向低碳、绿色方向转型，推进
碳达峰、碳中和政策，发展清洁能源也已上升为国家战略，而与发展清洁能源所
配套的储能需求将快速发展。目前来看，以锂电储能为代表的日间储能是当前的
发展重点，也是未来高比例可再生能源系统中重要的储能构成。远期看，行业潜
在空间大，将达 TW/TWh 级别。根据全球能源互联网合作发展组织预测，2050
年全球储能需求将达到 4.1TW，对应存储电量约 500TWh。新能源+储能将对电
力系统带来深刻的颠覆，行业空间巨大。GGII 预计，到 2025 年全球储能锂电池
产业需求将达到 460GWh，2021-2025 年复合长率达到 60.11%，到 2030 年将达
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到 1,300GWh，增长空间巨大。截至 2021 年 12 月末，海四达电源方型锂离子电
池产能仅为 1.19GWh/年，作为国内较早具备动力与储能锂离子电池技术积累并
实现产业化的企业之一，亟需通过扩产来满足未来市场高速增长的需求。
此外，储能系统大规模的应用成本下降是关键，我国已明确未来降本目标。
根据 2022 年 2 月，国家发改委、国家能源局发布的《“十四五”新型储能发展实
施方案》，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低 30%以上。从储能系
统的成本构成上看，储能电池的占比约 70%-80%，储能成本的下降主要来自于
电池成本的下降。海四达电源实施“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年
产 6GWh）”，通过规模效益可有效降低单 GWh 固定资产投资成本、提升产业链
溢价能力，而自动化水平高的新生产线能够有效提升生产效率，进一步降低成本。
成本的下降不仅有利于推动行业的发展，还将有效提升海四达电源竞争优势，强
化行业竞争力，项目的建设必要性较强。
要资金支持
受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，电动工具用等小动力锂
离子电池市场需求快速增长。根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出
货量为 22GWh，预测 2026 年出货规模增至 60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍
的增长空间，2021-2026 年复合增速 22%。从国内来看，2020 年中国电动工具
锂电池出货量 5.6GWh，同比增长 64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具
电池行业增速有望更高。
受益于行业发展及较好的技术水平和产能质量，海四达电源业务快速发展，
年同比增长 126.87%，产能已难以满足行业发展需要。为积极应对下游持续增长
的市场需求，海四达电源已在加大产能投入，2021 年产 2GWh 高比能高安全动
力锂离子电池及电源系统一期项目已经投产，二期项目目前已在推进中，项目投
入需要一定的资金支持。
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近几年，公司收入规模持续提升，业务规模不断扩大，此外公司还拟通过外
延并购的方式进入新能源电池产业，实现公司向新材料和新能源产业战略转型升
级，资金需求相应增加。为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本
次非公开发行股票募集资金补充流动资金 27,902.70 万元。有助于公司优化资产
负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，满足公司对营运资
金的需求。
（二）本次募集资金投资项目实施的可行性
锂离子电池行业前景较好，市场空间广阔，为标的公司的业务发展和“年产
动力锂离子电池及电源系统二期项目”的实施奠定发展基础。
锂离子电池行业前景具体请参见本预案“第一节 本次非公开发行 A 股股票
方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”部分相关内容。
海四达电源专业从事二次电池的研发生产已有近三十年，并以动力、储能电
池为主要发展方向。海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技
术的自主创新，产品首先应用于便携式电动工具、应急照明及小家电等行业，并
逐步扩展至军用通讯等领域。自镍系电池产品投产以来，海四达电源不断加强研
发及产业化工作，逐步成为国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大
功率高性能方型镉镍电池的企业，其镍系电池市场优势地位持续巩固，特殊领域
专用镍系电池市场亦稳步开拓。为顺应行业发展趋势，海四达电源依托动力型镍
系电池领域的优势，适时调整市场定位及发展战略，2002 年即开始动力锂电池
相关技术的研发和储备，并于 2009 年完成产业化，面向电动工具、军用通讯、
通信基站储能等领域逐步推出锂离子电池产品，是国内较早实现锂电池技术产业
化的企业之一，截至 2021 年 12 月 31 日，海四达电源已拥有三元、磷酸铁锂等
电池产能 3.03GWh/年。
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目前，海四达电源已发展为专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统
等的研发、生产和销售的新能源企业，拥有动力和储能电池领域完整的研发、制
造能力，并设立了国家级博士后科研工作站，拥有一支优秀稳定的技术团队，由
经验丰富的专家组和高素质研发人员构成，其实际控制人沈涛先生为教授级工程
师，曾为国家 863 计划课题专家，从事动力电池行业已经四十余年，为中国化学
与物理电源行业协会顾问、中国电池工业协会常务理事、南京师范大学兼职研究
生导师等，核心技术人员多为高级工程师，具有较系统的专业理论功底和较丰富
的实践能力，并有多人参与过国家和省级科技计划项目。凭借较强的技术实力，
海四达电源多次承担和实施了国家火炬计划项目、创新基金项目，其多款产品被
认定为江苏省重点推广应用的新技术新产品。海四达电源积极进行自主知识产权
保护，截至 2021 年 12 月 31 日，海四达电源及其子公司已取得专利 50 项，其中
发明专利 27 项。
因此，标的公司较强的技术研发、创新实力为本次募集资金投资项目的实施
提供了有力的技术保障。
海四达电源产品系列齐全、质量性能较好，在某些领域已具备与国外一流电
池制造商同台竞争的实力，拥有大量长期、稳定的优质客户。
在电动工具领域，海四达电源与南京泉峰、TTI、明磊股份、有维科技、江
苏东成、宝时得、ITW 等国内外知名电动工具厂商建立了良好的合作关系，其
生产线也已通过了史丹利百得、博世的严格审核；在家用电器领域，海四达电源
已成功积累了美的、科沃斯等国内外知名客户，市场拓展势头良好；在通信、储
能领域，海四达电源已与 Exicom、中国移动、中国铁塔、中国联通等国内外大
客户建立了合作关系。此外，在轨道交通、航空航天、军用等领域，海四达电源
产品聚焦深化应用，为扩大市场占有率、实现国产替代夯实基础。本次股权转让
后，公司还将加快业务整合，充分发挥上市公司的平台优势、资源优势、客户优
势等，为海四达电源导入人才，拓展行业标杆客户，进一步提升市场占有率。优
质稳定的客户资源为扩产项目的实施提供了良好的市场基础。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，
《公司章程》
等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行募集资金将用于“收购海四达电源 79.7883%股权”、
“年
产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安
全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投
资项目的实施是公司快速实现主营业务向新材料和新能源产业战略转型升级的
关键步骤。募集资金投资项目实施后，海四达电源将成为公司子公司，公司将新
增锂电池业务，快速切入储能、小动力电池等优质行业赛道，业务和客户结构将
进一步丰富，抗风险能力进一步增强。而公司通过对海四达电源进一步增资用于
标的公司项目建设，有利于抓住储能、小动力电池产业发展机遇，提升标的公司
产品技术水平和产能，提升市场竞争力，打造行业领先的新能源电池企业，从而
促进上市公司高质量发展，更好地提高公司的整体盈利能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本和股权结构将发生变化，公司将根据发
行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 101,406.23 万股，其中周文先生直接及间接控制
公司 44.87%股权，为公司的控股股东、实际控制人。
若按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，周文占公司直接及间接控
制的上市公司股份比例为 35.99%，超过 30%，且其他股东持股比例较低，周文
仍为上市公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次非公开发行实施完毕后，公司可能对组织架构和管理架构进行调整，涉
及高级管理人员结构变动的，公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披
露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，优
化资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司本次非公开发行募集资金将用于“收购海四达电源 79.7883%股权”、
“年
产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安
全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和“补充流动资金”。海四达电源是专
业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企
业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天、
军用等领域，行业前景较好。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技
术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户，2021 年，标的公司实现
营业收入 18.53 亿元、归母净利润 1.02 亿元，盈利能力较强，截至 2021 年末，
标的公司总资产 29.20 亿元、归母净资产 9.49 亿元，资产规模较大。
“年产 12GWh
方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”和“年产 2GWh 高比能高安全动力锂
离子电池及电源系统二期项目”经济效益较好。若上述项目实施顺利实施，有利
于进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力。此外，公司还将使用部分募集资
金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利
能力。
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（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，这将直接有
利于改善公司的现金流量状况。同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营
性现金流量将相应增加。本次非公开发行将进一步优化公司整体现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本
次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并口径）为 43.31%，由于公
司拟通过并购贷款和其他自筹资金先行实施“收购海四达电源 79.7883%股权项
目”，在募集资金到位前，公司短期内资产负债率将有所上升。本次非公开发行
完成后，公司资金实力进一步增强，资产负债率将得到降低，资产负债结构将更
趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包
括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目相关风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实施
完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风
险：
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次交易的风险。
取消的风险。
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。
（二）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，具体请见本预案“第二节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情
况”之“8、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序”。本次交易能否完
成相关决策及审批程序以及完成相关决策及审批程序的时间均存在不确定性。因
此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
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（三）支付违约金的风险
根据《收购协议》，海四达集团、沈涛、海四达电源若未取本次股份转让相
关的第三方必要同意，文件在效力上的重大瑕疵导致收购方本协议项下的权利受
到不利影响，未履行本协议规定的义务、保证或承诺，相关声明、保证、承诺存
在欺瞒、虚假，以及其他导致收购方在本协议项下应获得的重大权利受到不利影
响等，则构成转让方违约。若收购方未按本协议约定履行支付转让价款,并且在
规定的期限仍未履行，故意不配合行为导致本次股份转让不合理地拖延，则收购
方构成违约。一方违约，若给守约方造成损失的，应当赔偿给守约方造成的一切
损失。此外，如收购方违约并导致本次股份转让终止，则收购方向转让方支付违
约金 2.00 亿元，若转让方违约，转让方应向收购方支付违约金 2.00 亿元，并退
还收购方基于《框架协议》及本协议已向转让方支付的全部款项。
虽然公司积极推进本次交易，但若公司因各种原因产生违约行为，则需支付
相应违约金，造成公司利益受损，提醒投资者关注。
（四）标的公司评估工作未完成的风险
上市公司已聘请相关中介机构对标的公司开展评估工作。截至本预案出具之
日，标的公司的评估工作尚未完成，标的公司的资产评估结果将在重组报告书中
予以披露。本预案中引用的资产评估结果可能与最终的资产评估结果存在较大差
异。提请投资者注意相关风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为普利特下属公司，上市公司的资产规模和
业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、
商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达
到并购预期结果存在一定的不确定性。
（六）商誉减值风险
本次股份转让构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认
净资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果标的公司未来经营状况未达预期，
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则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公
司的当期利润。
（七）本次收购的融资风险
公司拟通过并购贷款和其他自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，若
融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不
能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险，此外，上述融资将使公
司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费
用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
（八）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次非公开发行部分募集资金将用于“收购海四达电源 79.7883%股权”、
“年
产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安
全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的建设。2021 年，标的公司实现归母
净利润 1.02 亿元，经营情况较好，行业前景广阔，而“年产 12GWh 方型锂离子
电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电
源系统二期项目”经过详细的可行性论证并结合标的公司实际经营状况和技术条
件而最终确定。虽然经过审慎论证，募集资金投资项目符合实际发展规划，但在
募集资金投资项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，且标的公司本身也存
在业绩波动风险，从而导致募集资金投资项目未能实现预期效益的风险。
（九）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目中，
“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产
环评、能评审批手续何时能完成尚存在不确定性。若海四达电源无法及时取得项
目用地或无法及时完成环评、能评等审批手续，将会对募集资金投资项目的实施
进度产生不利影响。
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（十）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
收购后整合效果存在不确定性，且项目建设有一定的建设周期，从项目建成投产
到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，
若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平
均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）经营业绩波动风险
主要为锂离子电池等，其经营业绩受宏观经济、产业政策、行业周期、市场竞争、
客户自身需求波动等因素的影响。虽然标的公司根据下游市场需求变化积极调整
销售策略，加强客户开拓，以提升标的公司经营业绩，但标的公司经营业绩仍存
在波动风险。
（二）原材料价格波动的风险
海四达电源生产经营所需的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电
解液等，其采购价格受相关大宗商品价格波动和市场供需情况的影响。尽管海四
达电源已经建立了较为完善的原材料采购管理体系，但仍无法完全避免宏观经济
形势、贸易环境、市场供求状况、突发事件等因素对原材料供应和价格的影响。
如果出现主要原材料供应短缺、采购价格持续大幅上升等情形，可能造成不能及
时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对海四达电源的生产经营产生不
利影响。
（三）应收账款回收风险
源较好，主要客户包括南京泉峰、Exicom、TTI、浙江明磊、中国移动、江苏东
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成、达方电子、宝时得等。但若未来市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金
紧张而支付困难的情形，标的公司存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现
坏账的回收风险。
（四）控制权变更相关风险
标的公司在与部分主要客户的合同中涉及了控制权变更条款，如果收购完成
后，不能和这些客户继续保持良好合作，标的公司销售将会受到较大影响。此外，
标的公司及其子公司与部分银行的借款等融资合同中约定，在发生股权转让、担
保人变更、处置重大资产等情况时应事先通知债权人或取得债权人的书面同意，
否则债权人有权要求标的公司及其控股子公司提前清偿债务。
在本次股份转让过程中，公司将择机与标的公司的现有主要客户、贷款银行
等展开沟通，确保合作关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维
持客户及银行关系，本次股份转让后，仍然存在客户流失、贷款银行要求提前清
偿债务等风险。
（五）重大诉讼风险
截至本预案签署日，海四达电源及其控股子公司重大未决诉讼情况如下：
（1）2021 年 9 月，陕西华星电子集团有限公司因买卖合同纠纷向陕西省咸
阳市中级人民法院起诉，要求被告海四达电源退回购货款、支付损失费、维修费
等共计 3,705.52 万元，并承担相关的诉讼费等。截至目前，前述陕西华星向海四
达电源提起之诉讼尚未开庭审理。
（2）2020 年 1 月、4 月，因设备买卖合同纠纷，海四达电源、江苏锦明分
别向启东市人民法院提起诉讼，海四达电源要求江苏锦明退回已支付的设备预付
款、违约金、滞纳金等约 236.31 万元，江苏锦明要求海四达电源支付拖欠的货
款、逾期违约金等共计约 529 万元。2021 年 6 月 2 日，启东市人民法院出具编
号为（2020）苏 0681 民初 218 号《民事判决书》，判决驳回海四达电源全部诉
讼请求并判决海四达电源向江苏锦明支付货款 449 万元及逾期付款违约金。2021
年 6 月 18 日，海四达电源以认定事实不清、适用法律错误为由向南通市中级人
民法院提出上诉，请求撤销启东市人民法院作出之一审判决。2021 年 11 月 4 日，
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南通市人民法院出具编号为（2021）苏 06 民终 3899 号《民事裁定书》，裁定启
东市人民法院认定基本事实不清，撤销启东市人民法院（2020）苏 0681 民初 218
号民事判决，并将本案发回重审。
根据《收购协议》，转让方及沈涛进一步共同及连带向收购方作出如下承诺：
在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，如因目
标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损
失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失 （已列入目
标公司定价基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公
司造成损失金额累计超过人民币 200 万元，转让方及沈涛应作为连带责任方向目
标公司补偿超出人民币 200 万元的部分。
尽管如此，上述未决诉讼对标的公司本期利润或期后利润的影响尚不确定，
最终实际影响需以法院判决/裁决为准。
（六）房屋建筑产权瑕疵风险
截至 2021 年 12 月 31 日，海四达电源及其子公司有共计 10,996.674 平方米
的房屋建筑物尚未办理房屋建筑物建设的合法报批手续和房屋产权证书。上述存
在瑕疵的房屋建筑物主要为临时仓库、附房等生产生活附属性用房；上述房屋建
筑物的生产依赖性不高，易于获得替代房屋，且该等房产在海四达电源及其子公
司正在使用的自有房屋建筑物总面积中占比为 5.23%，该等房产对标的公司生产
经营影响较小。
根据《收购协议》，转让方及沈涛进一步共同及连带向收购方作出如下承诺：
在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，如因目
标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损
失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失 （已列入目
标公司定价基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公
司造成损失金额累计超过人民币 200 万元, 转让方及沈涛应作为连带责任方向目
标公司补偿超出人民币 200 万元的部分。
尽管如此，上述房屋建筑物仍存在无法办理权属证书及被有权部门责令限期
拆除、罚款等行政处罚的可能。
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（七）核心人员变动风险
经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务且具备较
高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经
营有积极的正面影响。
《收购协议》中，沈涛、海四达电源原部分小股东及上述人员关系密切的家
庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，且本次交易完成后，公司还将采取多
项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，保持核心团队和
核心人员的稳定。但若核心人员仍出现大量流失，则可能对标的公司长期稳定经
营及经营业绩产生不利影响。
（八）安全生产风险
锂离子电池的生产过程不涉及高危环节，但锂离子电池作为二次化学电池，
其部分生产原料有较强化学活性，如锂离子电池的电解液溶剂遇火易燃，电解质
高温下易分解产生有害、可燃气体；充好电的负极材料有较强的还原性等。标的
公司制定了《安全生产管理制度》等安全生产管理制度，注意加强职工安全生产
意识，对电池制作过程及工艺进行严格控制，注意防范安全生产风险。但仍不能
完全排除未来可能发生安全事故的风险。特提请投资者注意相关风险。
（九）税收优惠政策变化的风险
标的公司及其子公司隆力电子为高新技术企业享受 15%企业所得税税率的
优惠政策。标的公司子公司力驰能源、明辉机械根据相关政策享受小型微利企业
的相关税收优惠。
如果上述税收优惠政策发生变化，或海四达电源及相关子公司在目前税收优
惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来经营业绩产生不利影
响。
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（十）汇率波动风险
海四达电源的锂离子电池产品部分涉及境外销售。由于标的公司的日常运营
中涉及美元等外币，而公司及标的公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民
币与美元之间的汇率变动，将可能给公司及标的公司未来运营带来汇兑风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）经营业绩波动风险
最近三年，公司分别实现营业收入 359,996.66 万元、444,754.21 万元、
公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主要
分为改性材料业务和 ICT 材料业务，其经营业绩受产业政策、下游行业周期、
客户自身需求、原材料价格波动等因素的影响。虽然公司根据市场需求变化积极
调整销售策略，加强客户开拓和成本管理，以提升公司经营业绩，但公司经营业
绩仍存在波动风险。
（二）上游原材料价格波动的风险
本次收购前，上市公司主要产品为改材料和 ICT 材料，主要原材料是各类
合成树脂。由于合成树脂的采购价格与国际原油价格有较高相关性，因此公司原
材料价格在油价宽幅振荡走势下处于相应的波动态势。然而公司下游汽车行业为
完全竞争市场，原材料价格波动导致产品成本上升的风险将无法及时通过产品提
价而转嫁到下游客户。如果各类合成树脂的价格出现波动，将直接影响公司的原
材料成本和毛利率水平。
（三）宏观及行业形势风险
在本次股权转让前，上市公司营业收入大部分来自于改性材料行业，主要应
用于汽车领域。汽车用改性塑料产品的生产与销售会受到国家经济景气度和汽车
生产、消费量变化的影响，与经济周期呈现一定的关联性。如果我国经济下行的
压力增大导致行业产生较大波动、或受其他系统性风险影响，未来汽车产业市场
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再次发生行业性波动，将间接影响汽车用改性塑料的需求，由此可能影响公司盈
利水平。
（四）知识产权风险
公司的核心技术是产品的配方和工艺，尽管目前公司已经通过发明专利授
权，实用新型专利授权，软件著作权登记，来保护公司的知识产权。但公司无法
对众多产品的制备方法逐一申请专利保护，而且发明专利审查公告周期较长，因
此公司相当部分的技术是作为技术诀窍进行保护，不能排除有关人员违反公司规
定对外泄露配方或被他人窃取的可能。
公司一方面在技术机密的管理上设置权限，禁止不相关人员接触受保护的技
术机密。公司积极开展薪酬和绩效管理，通过管理层与员工面对面的沟通交流，
达成共识，形成承诺，明确了每位员工的岗位说明书、绩效管理和员工发展评核
表，建立实施宽带工资制度，调动员工工作的积极性。同时，公司实施包括员工
持股计划、核心团队价值创造与红利分享激励计划、事业合伙人制度等多种方式
在内的多层次激励措施，来吸引人才、培育人才、留住人才，实现公司业绩持续
稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现。
（五）人民币汇率风险
公司部分原材料来自国外进口，采用美元结算。人民币对美元汇率的波动将
继续对公司经营业绩产生影响。
针对这一情况，公司将通过密切关注人民币汇率走势，适当加大人民币结算
的材料采购比例；充分运用财务金融工具降低美元敞口风险；争取通过多种渠道
积极筹措资金，降低美元负债比例；或者通过将美元负债转换为人民币负债等手
段，将人民币汇率风险降至最低。
（六）海外子公司管理风险
公司的全球化发展战略正在稳步推进中，在美国和欧洲等均设有子公司。未
来，公司将持续全球化发展。公司全球化过程中，将面临境外法律、法规、工作
习惯、社会习俗、工会、政府及非政府组织等诸多因素的影响和制约。同时，未
来境外相关政策、法规也存在调整的可能，进而可能对境外公司的人事、经营、
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投资、管理等方面带来不确定性。如果在这种环境下不能有效运营海外子公司，
将对公司海外业务产生较大风险。
四、与本次非公开发行相关的风险
（一）本次非公开发行股票的审批风险
由于“收购海四达电源 79.7883%股权”项目所涉及的重组报告书、评估报告、
独立财务顾问报告等尚未出具，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）等非公开发行相关事项，本次发行还需获
得公司股东大会审议通过，能否通过存在不确定性。此外，本次非公开发行股票
尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准
和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确
定性。
（二）发行风险
本次非公开发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发
行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价
格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类
因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利影
响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第五节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资
者树立长期投资和理性投资的理念。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
（三）在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应
采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的
润的 30%。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票
股利分配预案。
（四）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列
情况，提出差异化的现金分红政策；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公司股东大会
对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究
论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事会的意见。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公
司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。该次股东大会应向股东提供网
络投票平台。独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（七）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事
会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开
披露。公司在召开股东大会审议利润分配议案时应向股东提供网络投票平台。
（八）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有
关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案须经出
席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过方为有效。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发
行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
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二、本次发行后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股
东合理的投资回报。
三、公司最近三年的现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配情况
单位：万元
现金分红占归
现金分红、以现 归属于上市公
以现金回购股 属于上市公司
分红年度 现金分红总额 金回购股份金 司股东的净利
份金额 股东的净利润
额合计 润
的比例
配利润的比例
注：
分配方案为：以 2021 年 12 月 31 日的公司总股本 1,008,022,377 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.5 元人民币现金（含税） ，共计派发现金 50,401,118.85 元，剩余未分配利润结转以后
年度再行分配。利润分配完成后，公司总股本数不变。
价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金
额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
近三年公司利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的规定，符合《公司章程》关于利润分配的规定。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年进行利润分
配后的未分配利润，主要用于生产经营、对外投资等。
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四、公司未来三年的股东回报规划（2021-2023 年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2022 年修订）》和《公司章程》等相关文件、制度的规定，公司董事
会制订了《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》，具体内容如下：
（一）本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规
定，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）本规划考虑因素
在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的短期回报和长期增值。
（三）未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现
金分红的利润分配方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个
月内完成股利（或股份）的派发事项。在有条件的情况下，公司可以进行中期现
金分红或股利分配。
在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现
金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 10%，最
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近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
分配预案。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，
提出差异化的现金分红政策；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公司股东大会
对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究
论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事
会的意见。
（2）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事
会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开
披露。公司在召开股东大会审议利润分配议案时应向股东提供网络投票平台。
（3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
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的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护。
（1）公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小
股东、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必
要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公
司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。该次股东大会应向股东提供网
络投票平台。独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次非公开发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的
项目进度、银行借款规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，
不排除择机安排其他股权融资的计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法
律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国
证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟
采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公
司盈利能力的提升。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
收购标的公司后，标的公司和公司的业务存在差异性，双方盈利能力存在差异，
且协同效应的产生需要一定的时间和过程，“年产 12GWh 方型锂离子电池一期
项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二
期项目”建成投产并达到预期效益亦需要一定时间。在公司总股本和净资产均增
普利特 非公开发行 A 股股票预案
加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股
收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行预计于 2022 年 9 月底完成发行，该完成时间仅为
公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额 220,000.00 万元全额募足，不考虑发行费
用的影响；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,014,062,317 股为
基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）假设本次预计发行数量不超过 250,000,000 股（含），该发行股数以经
中国证监会核准发行的股份数量为准；
（7）公司 2021 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
-3,939.43 万元，假设 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别按以下三种情况计算：
①2022 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年
度持平；
②实现盈亏平衡，2022 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 0；
③实现盈利，2022 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润与 2020 年度持平。
普利特 非公开发行 A 股股票预案
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算
情况如下：
发行前（2022 年/2022 发行后（2022 年/2022 2021 年 12 月 31
项目
年 12 月 31 日）（预测） 年 12 月 31 日）（预测） 日/2021 年度
总股本（万股） 101,406.23 126,406.23 101,406.23
预计发行完成时间 2022 年 9 月 30 日
情形 1、2022 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年度持平
扣除非经常性损益后归属于母
-3,939.43 -3,939.43 -3,939.43
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.039 -0.030 -0.039
稀释每股收益（元/股） -0.039 -0.030 -0.039
情形 2、实现盈亏平衡，2022 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 0
扣除非经常性损益后归属于母
- - -3,939.43
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） - - -0.039
稀释每股收益（元/股） - - -0.039
情形 3、实现盈利，2022 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年度持平
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.337 0.257 -0.039
稀释每股收益（元/股） 0.337 0.257 -0.039
关于测算说明如下：
（1）公司对 2022 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（2）上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响。
（3）本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会
核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（4）基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
（5）在预测每股收益时，未考虑股份回购和库存股的影响。
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（二）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
理
本次募集资金主要用于收购标的公司、用于标的公司项目建设和补充流动资
金，标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产
和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道
交通、航空航天、军用等领域。通过实施本次募集资金投资项目，公司可以快速
实现主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，并在立足于标的公司现有
小动力电池业务的同时，继续增加产能，提高产品技术水平和拓展客户渠道，布
局储能业务产品和产线，把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客
户，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业，以实现上市公司高质量发展。
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，借助上市公司平台、
资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展
要素，引入战略合作伙伴的支持，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司
整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，
严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
本次非公开发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强
投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公
司经营风险和管控风险。
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不
断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加
普利特 非公开发行 A 股股票预案
强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报
告，全面提高本公司的风险管理能力。
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对
股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的
约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投
资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
（三）关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
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（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，
如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不
能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
周文作为普利特的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺：
（1）保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
之盖章页）
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