龙星化工股份有限公司
二零二二年四月
龙星化工股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
目 录
二、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ........ 19
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 20
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
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三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
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公司声明
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
属不实陈述。
专业顾问。
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需股东大会审议通过及中国证监会
等有权机关的核准。
不超过三十五名（含三十五名）特定投资者。刘鹏达先生为公司控股股东、实际控
制人刘江山之子。除刘鹏达外，其他发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合
法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行对象中，刘鹏达先生拟认购数
量不低于 500 万股（含本数），不超过 1,000 万股（含本数）。
除刘鹏达以外的其他发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授
权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。最终发行价格将由董事会及其授
权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
刘鹏达不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购，即刘鹏达同意按照上述发行价格认购股份。若本次发
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行未能通过竞价方式产生发行价格，则刘鹏达不参与本次认购。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
的 30%。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准，在上述范围内，由
公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实
际认购情况等协商确定最终发行数量。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变
化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相
应调整。
在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积转增股本、
注销库存股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化，则公司本次非公开
发行的股票数量上限将作相应调整，刘鹏达先生认购数量也将相应进行调整。
用后的募集资金净额将用于山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）。本次
非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项
目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会
及其授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的进度及资金需求等实际情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日
起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送
股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届
满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的
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有关规定执行。
且担任公司董事长。因此，刘鹏达先生认购本次非公开发行 A 股股票的行为构成关
联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认
可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。公司董事会审议本
次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决。本次非公开发行尚需公司股东大
会审议，届时关联股东将回避表决。
公司实际控制人刘江山之子，刘鹏达在本次发行完成后将持有公司股份，刘鹏达先
生已在公司担任董事长职务的客观情况，本次发行完成后，刘鹏达先生将与其父亲
刘江山先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。本次非公开发行股票亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
按照发行完成后的股份比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、
未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行
情况”。
资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风
险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制
定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。
次非公开发行相关风险的说明”。
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释 义
在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
龙星化工、本公司、公司、
指 龙星化工股份有限公司
发行人、上市公司
山西龙星 指 山西龙星新材料科技发展有限公司
《公司章程》 指 龙星化工股份有限公司章程
股东大会 指 龙星化工股份有限公司股东大会
董事会 指 龙星化工股份有限公司董事会
监事会 指 龙星化工股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《龙星化工股份有限公司与刘鹏达之附条件生效之股份认购
《认购协议》 指
协议》
股东回报规划 指 《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》
本预案 指 《龙星化工股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》
本次发行、本次非公开发行、
指 龙星化工本次发行 147,246,000 股 A 股股票的行为
本次非公开发行 A 股股票
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
定价基准日 指 发行期首日
元、万元 指 人民币元、万元
金鼎潞宝 指 山西金鼎潞宝能源科技有限公司
注：本预案中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 龙星化工股份有限公司
法定代表人 刘鹏达
成立日期 2004 年 8 月 4 日
注册资本 49,082.00 万元
实缴资本 49,082.00 万元
住所 河北省沙河市东环路龙星街 1 号
办公地址 河北省沙河市东环路龙星街 1 号
邮编 054100
信息披露事务负责人 刘飞舟
信息披露事务负责人
联系方式
统一社会信用代码 91130500769806003D
公司类型 股份有限公司（上市）
炭黑的生产、销售；电力生产、服务；塑料制品、橡胶轮胎、橡塑产
品的加工、销售；炭黑原料、五金机电的销售；饲料添加剂：二氧化
经营范围
硅的生产、销售；热力生产供应；货物进出口*（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
炭黑是我国现代经济中不可缺少的重要功能材料之一，能够赋予其他材料或制
品一些特殊的使用性能，在许多领域中有着不可替代的作用，被广泛用于橡胶轮胎，
胶管、减震件、密封件、塑料制品、涂料、电缆、锂电池负极材料添加剂等众多应
用领域，尤其炭黑是作为轮胎的补强、填充剂，是仅次于生胶的第二位原材料，消
费量约占炭黑消费总量的 67 %。因此，在我国汽车产业持续发展，国内轮胎企业不
断实现对海外轮胎企业的市场替代，节能汽车与新能源汽车轮胎技术进步，全球汽
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车保有量和车龄持续增大，以及炭黑在各个领域市场应用的不断开发和深入的背景
下，炭黑市场空间将稳步增长。
随着我国汽车产业的不断发展，我国炭黑的产能不断扩张。根据橡胶工业年鉴
统计数据，截至 2020 年，我国炭黑总产能已达到 827 万吨，成为全球主要的炭黑生
产国之一。但是我国炭黑产能仍然存在一定结构性缺口，具体表现在部分龙头企业
产能供给仍存在不足和部分高性能、专用炭黑品类仍然依赖进口。
子午线轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产”列为鼓励类项目。
提出“发展壮大碳基新材料。推进碳基合成新材料和高端碳材料制备等关键核心技
术持续创新，打造国家级碳基新材料研发制造基地；延伸焦化产品链，制备高附加
值碳基材料；推进煤炭分质分级梯级利用，将碳基新材料作为煤炭产业可持续发展
的根本出路,大幅提升煤炭作为原料和材料的使用比例。”《山西省“十四五”新材
料规划》提出“延伸煤焦油深加工产业链，加快发展煤焦炭材料及化工产品深加工
产业。围绕“煤焦油—炭黑油—炭黑”等工艺路线，延伸煤焦化深加工产业链条，
打造“以化配焦、化材并举”的煤焦化材料循环经济产业新格局。加快提高以煤焦
油为原料的导电炭黑技术成熟度，在占领特定领域、高端市场的基础上，降低生产
成本，积极扩展中低端应用领域及民用市场，扩大产业体量，发挥规模效应。
因此，炭黑作为高性能子午线轮胎、农用子午胎及配套专用材料和煤焦油深加
工产业链中的重要一环，得到国家及地方的有力政策支撑，具有了良好的政策环境。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票拟募集资金将全部用于山西龙星碳基新材料循环经济产业
项目（一期），有利于公司解决现有产能瓶颈问题，依托项目所在地原料和燃料资
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源优势，构建绿色循环经济产业链，扩展产品系列，拓展新的盈利增长点，丰富原
料结构，从而为公司立足主业，打造新的绿色低碳制造工厂，实现内生式与外延式
发展双轮驱动，国内与国际市场的双向发展，成为世界级的炭黑供应商奠定良好基
础，具体情况如下：
在轮胎等下游市场稳定发展的背景下，经过二十余年稳健经营，公司依靠技术、
客户等竞争优势在炭黑行业建立了良好的品牌形象和较高的市场知名度，炭黑产品
产销形势良好。目前，公司炭黑生产线基本处于满负荷状态，现有产能设计已无法
满足下游客户的需求。本次募投项目建成后，公司将新增 20 万吨/年炭黑产能，有
效解决公司现有产能瓶颈问题，为公司进一步提升市场占有率和规模经济效益奠定
产能基础。
公司本次将依托募投项目所在地资源优势，沿着“煤焦油—炭黑—炭黑尾气”
工艺路线，构建绿色循环经济产业链，实现资源和能源的多级循环利用，充分发挥
与当地煤焦化企业间的协同效应，对煤焦化产业链中副产资源和二次能源就地转化，
成本优势和节能环保优势显著，具体情况如下：
炭黑生产绿色循环经济产业链
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（1）利用项目所在地资源优势，同时降低原料和燃料成本
本次募投项目建设地点位于山西省长治市潞城经济技术开发区，紧邻金鼎潞宝
等大型煤焦化企业，焦炉煤气与煤焦油资源丰富，采购便捷，仅园区内煤焦油供应
量就达到 32 万吨/年，焦炉煤气供应量达到 2.5 亿立方/年，能够充分保障本次募投
项目原料与燃料供应的稳定性和价格优势。一方面，公司将直接通过管道运输向周
边煤焦化企业就近采购煤焦油及焦炉煤气，大幅降低运输成本；另一方面，通过使
用焦炉煤气替代天然气作为燃料，有效降低燃料采购成本，提高公司盈利水平。
（2）构建内外双循环经济产业链，实现绿色经济和低碳经济
从内部循环看，公司首先通过建设发电锅炉、燃烧炉等高效炭黑尾气回收装置，
将炭黑生产与炭黑尾气的治理使用有机结合，利用炭黑尾气作为燃料产生热能、蒸
汽、电力，改善生产用能结构；其次，通过建设分布式余热回收发电装置，充分回
收利用炭黑生产过程中产生的余热，满足生产用电需求；最后，通过脱水塔等水循
环装置，回收中水送回生产装置，实现对水资源的循环利用。
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从外部循环看，公司一方面通过采购当地煤焦化企业的煤焦油和焦炉煤气，实
现了对煤焦化产业链中副产资源和二次能源的就地转化，替代了目前生产过程中使
用的一次能源天然气，另一方面炭黑尾气燃烧产生的蒸汽和电力除满足项目内部循
环使用要求外，又可对外出售给当地煤焦化企业等其他用电、用汽单位。
通过构建内外双循环经济产业链，本次募投项目有效降低了传统炭黑生产线的
能源、资源消耗和碳排放，炭黑尾气综合利用率、水资源消耗较现有生产线显著提
升，实现了绿色经济和低碳经济。
炭黑产品品种繁多，性能多样，尤其随着主要应用领域轮胎产业的发展，对炭
黑性能的要求也逐步提高。本次募投项目将针对性地扩大产品系列的深度和广度，
抓住节能汽车、新能源汽车技术的发展变革机遇，重点增加高性能炭黑产品产能，
紧跟下游轮胎企业客户产品升级需求，研发生产与之相匹配的新型炭黑品种，巩固
合作关系。同时，本项目在巩固橡胶炭黑产能和质量优势的基础上，为导电炭黑、
色素炭黑和各类专用炭黑产品奠定产能基础，从而进一步扩展公司产品系列，拓展
新的盈利增长点，降低因单一品种产品价格波动对公司整体业绩造成的影响。本次
募投项目也将通过建设研发中心及配套实验检测设备，为锂电池负极材料等炭黑前
沿应用领域奠定研究基础。
由于我国煤炭资源丰富、石油资源相对匮乏，我国炭黑产业长期以来主要使用
煤焦油、蒽油等煤焦化系油料作为原料油，对国外技术较为成熟的催化裂化汽油、
乙烯焦油等石油系油料使用较少。公司本次募投项目建设的新型反应炉装置，可在
部分品种炭黑的生产过程中，使用部分石油系油料替代煤焦化系油料，首先可以进
一步丰富原料结构，降低对单一油系原料的依赖，其次可以通过不同油料种类的配
加满足更多产品系列的需要，最后也可以降低因煤焦油价格波动带来的风险。
三、发行对象及其与公司的关系
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本次非公开发行对象为包括董事长刘鹏达在内的不超过三十五名（含三十五名）
特定投资者，除刘鹏达外，本次发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人投资者、自然
人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除刘鹏达以外的其他发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授
权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
本次非公开发行对象中，刘鹏达先生为公司控股股东刘江山先生之子且为公司
董事长。因此，刘鹏达参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。除刘鹏达外，
本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与
公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
四、本次发行的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会
核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
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本次非公开发行股票的发行对象为包括刘鹏达先生在内的不超过三十五名（含
三十五名）特定投资者。除刘鹏达先生外，其他发行对象为符合法律、法规和中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和
自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。刘鹏达先生认购股数不低于
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循
价格优先的原则确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不
含定价基准日当天）20 个交易日公司股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位
小数）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相
应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得
中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承
销商）协商确定。其中，刘鹏达先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺
接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即刘鹏达先生同意按照上述
发行价格认购股份，若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则刘鹏达先生不
参与本次认购。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得
出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即本次非公开发行的股票数量不
超过 147,246,000 股（含本数）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项或股权激励、股票回购注销等事项，本次
非公开发行的股票数量将做相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本
次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门
对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，刘鹏达认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本
等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
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本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关
规定，但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 160,365.66 万元（含本数），扣除发
行费用后，净额拟全部用于山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度
的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。在
不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权
经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
（九）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由本公司新老股东按照发行完成后
的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象中包括公司董事长刘鹏达，刘鹏达为公司控股
股东、实际控制人刘江山之子。因此，刘鹏达参与认购本次非公开发行股票构成关
联交易。
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本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公
司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度
的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立
意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公
司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
除上述关联交易外，本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超
过 35 名投资者。截至本预案公告之日，公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对
象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行
结束后公告的《发行情况报告书》予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，刘江山持有公司 97,897,902 股股份，占发行前股本总额的
本次非公开发行，刘鹏达先生拟认购股数不低于 500 万股（包含本数）且不超
过 1,000 万股（包含本数）。按照刘鹏达拟认购股份上限 1,000 万股，本次发行上限
持股比例降低至 15.34%，仍为公司的控股股东；刘鹏达先生持有公司 10,000,000 股
股份，持有公司总股本的 1.57%。本次发行完成后，刘江山先生与刘鹏达先生合计
持有公司总股本的 16.91%。
同时，刘鹏达先生自 2020 年 12 月至今一直任公司董事长，刘鹏达先生对公司
的生产经营能够产生重要影响；作为公司实际控制人刘江山先生之子，考虑家庭传
承因素，刘鹏达未来将在公司经营中发挥更重要的作用。
综合刘鹏达先生系公司实际控制人刘江山之子，刘鹏达在本次发行完成后将持
有公司股份，刘鹏达先生已在公司担任董事长职务的客观情况，本次发行完成后，
刘鹏达先生将与其父亲刘江山先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。
七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序
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（一）本次发行方案已取得的授权和批准
龙星化工股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会 2022
年第三次临时会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括刘鹏达在内的不超过 35 名符合中
国证监会规定条件的特定对象。刘鹏达的基本情况如下：
一、基本信息
刘鹏达，男，中国国籍，1986 年出生，住所为“广东省深圳市福田区龙尾路 2
号***”，无境外永久居留权。
截至 2022 年 3 月 31 日，刘鹏达先生最近五年内任职的企业和职务情况如下：
任职企业 职务 任职时间 产权关系
董事长 2020 年 12 月至今 无
龙星化工 2014 年 5 月至
审计部部长 无
沙河市木森经贸有限公司 监事 2016 年 4 月至今 持股 60.00%
沙河市君鹏酒店管理有限公司 监事 2018 年 7 月至今 持股 50.00%
二、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
铁精粉、球团、矿粉、焦炭、生铁、钢材、
沙河市木森经贸有限
公司
门批准后方可开展经营活动）
住宿、大型餐饮服务；礼仪服务；健身及
美容服务；代购车票、机票；卷烟、预包
沙河市君鹏酒店管理
有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
企业管理咨询。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准
北京众志源企业管理
咨询中心（有限合伙）
开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
刘鹏达先生最近 5 年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
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重大民事诉讼或者仲裁。
四、同业竞争和关联交易
刘鹏达先生为公司控股股东、实际控制人刘江山之子且担任公司董事长，与公
司构成关联关系；刘鹏达先生以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关
联交易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
本次发行完成后，刘鹏达与公司之间不会因本次非公开发行产生或新增同业竞
争或潜在同业竞争。
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情
况
本次发行预案披露前 24 个月内刘鹏达先生及其关联方与公司之间的重大关联
交易情况已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的
原则，按照协议约定或同期市场价格确定交易作价，对公司利益不会造成损害，并
且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及
中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披
露前 24 个月内具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告等信息披露
文件。
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第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
之附条件生效之股份认购协议》，主要内容摘要如下：
一、协议主体
甲方（发行方）：龙星化工股份有限公司
乙方（认购方）：刘鹏达
二、协议的主要内容
（一）股票认购
元。
（1）本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基
准日（不含定价基准日当天）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（按“进一法”
保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
（2）双方同意并确认，在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规
则对发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
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N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行股票申请中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果
与保荐机构协商确定。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他
发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股份。若本次发行未
能通过竞价方式产生发行价格，则乙方不参与本次认购。
（1）按照上述定价原则，本次发行的股份数量按照本次发行的募集资金总额除
以本次发行价格确定，但是不超过本次发行前甲方总股本的 30% ，即不超过
万股（包含本数）。乙方总认购金额按照认购股数乘以本次募集资金的发行价格确
定。
（2）双方同意并确认，若甲方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行
日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或股权激励、股票回购注
销等事项，本次发行的股票数量将做相应调整。
（3）双方同意并确认，在上述范围内，最终发行的股票数量将由甲方股东大会
授权甲方董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构协商确定。若中国证监会等
监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（二）缴款、验资及股份登记
中国证监会备案的本次发行的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴
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款通知后在该缴款通知中指定的期限内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发
行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。
证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 20 个工作
日内，办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登
记手续，乙方应为此提供必要的协助。
（三）限售期
不得转让。乙方所取得的甲方本次发行股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
《证券法》等当时有效的法律、法规、规章、规范性文件和深交所的规则办理。
（四）滚存未分配利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老全体股东按照
届时所持甲方的股份比例共享。
（五）陈述、保证与承诺
（1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订
并履行本协议；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性
文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
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（1）乙方是具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，有权签订并履行
本协议，具有认购本次发行的意愿、资格和能力；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规章、规范性
文件，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、
声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次发行的股票，且认购资金来源合法；
（4）乙方按照本协议的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次发行的股票的
认购资金。
照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方全体股东利益。
（六）税费
因办理本次发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依法各自承担。
（七）保密
规范性文件的规定或者监管部门的要求，不得向任何其他第三方披露本次交易的情
况。
的保密措施。
（八）审批及信息披露
双方应根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法履行信息披露义务及
为甲方信息披露工作提供充分协助。
（九）违约责任
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行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，即构成违约，违约方应赔偿对方因此遭受的损失。
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 15 日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行认购协议义务以及
需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗
力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（十）协议生效、解除与终止
满足之日为生效日期：
（1）甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；
（2）甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；
（3）中国证监会核准本次发行。
授权代表签署后方可生效。
（1）本协议约定双方之义务履行完毕；
（2）出现本协议约定的不可抗力，双方经协商一致，解除本协议；
（3）中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获得批准或核准，则
甲方有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议；
面解除本协议：
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（1）在本协议成立至本协议履行完毕期间内，发生解散、清算、破产、歇业、
注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；
（2）在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效，或违反了其 在
本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的。
（3）如发生不可抗力事件且不可抗力事件持续 30 日以上，导致本协议无法如
约履行的，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（十一）其他
的人民法院提起诉讼。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 160,365.66 万元（含本数），扣除发
行费用后，净额将全部用于以下项目：
项目名称 募集资金拟投入金额(万元)
山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期） 160,365.66
合计 160,365.66
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度
的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。在
不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权
经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
二、本次募集资金投资项目的具体情况与可行性分析
（一）项目基本情况
公司本次募集资金用于在山西省潞城经济技术开发区建设“山西龙星碳基新材
料循环经济产业项目（一期）”，主要建设内容包括 20 万吨/年高纯度纳米炭黑生
产线、高效蒸汽发电装置、先进节能环保设施、碳基新材料研发中心以及相应配套
的厂房、设备、物料仓库以及电气供应等设施。
本项目将在解决公司现有产能瓶颈问题的同时，与上游企业形成优势互补，引
进附近焦化企业的焦炉煤气与煤焦油，发挥规模效应和减少运输与原料成本，将炭
黑生产与能源利用相结合，降低单位能耗，构建绿色循环经济体系。本项目的实施
一方面将为公司进一步提升市场占有率奠定产能基础，提升国际市场地位；另一方
面为公司未来进一步增加高补强、高耐磨性、低滚动阻力、高纯净度的新型橡胶炭
黑品类，低滞后炭黑、色素炭黑、导电炭黑和各类专用炭黑产品线提供有力支持。
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（二）项目实施的必要性分析
本次募投项目的顺利实施有利于公司推进产业升级战略，解决现有产能瓶颈问
题，依托项目所在地原料和燃料资源优势，构建绿色循环经济产业链，扩展产品系
列，拓展新的盈利增长点，丰富原料结构，从而为公司立足主业，打造新的绿色低
碳制造工厂，实现内生式与外延式发展双轮驱动，国内与国际市场的双向发展，成
为世界级的炭黑供应商奠定良好基础。具体分析参见本预案第二节之“二、本次非
公开发行背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”。
（三）项目实施的可行性分析
炭黑是我国现代经济中不可缺少的重要功能材料之一，能够赋予其他材料或制
品一些特殊的使用性能，在许多领域中有着不可替代的作用，主要品类包括橡胶炭
黑，色素炭黑、导电炭黑、塑料用炭黑和各类专用炭黑。
（1）橡胶炭黑市场分析
橡胶制品是炭黑作为良好的补强、填充剂应用最为广泛的领域，如轮胎、胶带、
胶管、胶板、胶鞋，以及减震垫等橡胶减震制品，密封条、密封圈等橡胶密封制品，
汽车雨刷、空调管、油封、传动带等各类工业橡胶制品。根据百川盈孚统计数据，
生胶的第二位原材料，消费量约占消费总量的 67 %。因此，橡胶炭黑市场与轮胎市
场的景气度密切相关，而轮胎需求又主要取决于汽车市场需求。
①轮胎市场前景分析
提升
随着我国轮胎产业的不断发展，国内轮胎企业凭借自身成本费用控制能力，以
及产品质量、服务和品牌知名度的不断提升，2021 年我国橡胶轮胎出口量达到 729
万吨，同比增加 15.90%，轮胎出口量显著增长。
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胎企业带来新的业务机会
在不断加严的汽车燃料消耗、污染物排放以及碳排放控制法规的背景下，节能
汽车技术与新能源汽车技术的共同进步、有效组合，成为汽车产业目前加速向清洁
低碳化转型升级的关键技术进步方向，由此对汽车轮胎企业的设计、工艺及生产技
术也提出了更高要求。对于节能汽车技术，需要提高轮胎抗撕裂强度和耐裂口性能，
以减少滚动阻力。而对于新能源汽车技术，由于电动车自重大、续航短、起步快、
胎噪敏感的特性，对其配套轮胎性能提出了更高要求，在减少滚动阻力的同时还需
要采用加固结构以承受额外重量。
因此，由于节能汽车与新能源汽车轮胎对炭黑的结构度、聚集体分布距离或者
分散性要求更高，新品种、新规格的炭黑市场需求，一方面将为炭黑企业带来新的
业务机会；另一方面也将促使行业技术水平和技术门槛的提高，使炭黑企业获取更
高的产品附加值，从而带来整体利润水平的提升。
此外，在新能源汽车市场，一方面由于目前市场景气度较高，待抢占的市场空
间较大，整车企业对配套轮胎及炭黑等上游新型原材料的价格容忍度较高；另一方
面，新能源汽车及配套轮胎等相关供应链市场格局尚处于充分竞争状态，海外龙头
企业品牌、渠道和技术优势相比于传统燃油车市场较弱，国内企业有望实现弯道超
车。
②汽车市场前景分析
轮胎行业的发展与汽车产业高度相关，同时其作为易耗品的消费属性使得行业
景气度又相对独立，新增汽车的产量决定了汽车原配轮胎市场的容量与需求，而替
换轮胎市场则主要受汽车保有量的影响。
目前，虽然我国是全球最大的汽车生产和销售国，但相较于发达国家我国人均
汽车保有量尚处于较低水平。根据世界银行发布的 2019 年国家千人汽车拥有量数
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据，我国千人汽车拥有量为 173 辆，排名第 17 位，远低于美国、日本、德国等国家。
随着我国人均收入水平的不断增长，中国的汽车消费水平有望持续提升，带动国内
汽车产量及原配轮胎消费量继续增长。
数据来源：世界银行
费需求将保持良好的增长趋势。
替换轮胎作为汽车保养维修不可缺少的零配件，主要供应汽车售后市场，市场
需求主要取决于全球汽车保有量。近年来，全球汽车保有量稳步增长，到 2022 年预
计将达到 14.46 亿辆。庞大的全球汽车保有量基数及其持续的增长是替换轮胎市场
发展的主要推动力。
从国内市场看，根据公安部统计数据，2004 年以来，我国汽车保有量逐年增加，
截至 2022 年 3 月末，全国汽车保有量超过 3.07 亿辆，而替换轮胎消费占比与欧美
等成熟市场仍然相差较大，2020 年，我国替换轮胎与原装轮胎市场规模的比例仅为
的市场发展空间。
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（2）其他炭黑应用市场
除橡胶制品外，炭黑作为紫外光屏蔽剂、抗静电剂或导电剂，还被广泛用于众
多领域，如色素炭黑主要用作涂料、油墨、塑料、化纤和皮革化工的着色剂；导电
炭黑由于具有较低的电阻率，能够使橡胶或塑料具有一定的导电性能，可用于电缆、
导电橡胶，以及输油胶管、输送胶带等抗静电橡胶等，尤其是近年来，随着全球新
能源汽车产业的蓬勃发展，导电炭黑凭借其性价比高、质量轻等优势，成为锂电池
负极材料的主要导电剂之一；塑料用炭黑则主要包括色母料、护套料、屏蔽料等多
种专用炭黑。随着炭黑在各个领域市场应用的不断开发和深入，市场空间将更加广
阔。
随着我国汽车产业的不断发展，我国炭黑的产能不断扩张。根据橡胶工业年鉴
统计数据，截至 2020 年，我国炭黑总产能已达到 827 万吨，成为全球主要的炭黑生
产国之一。但是我国炭黑产能仍然存在一定结构性缺口，具体表现在：
（1）部分龙头企业产能供给仍存在不足
市场集中度提升是炭黑产业重要的发展路径，如美国在 60 年代炭黑产能达到
峰值后，生产厂商与产能装置逐步减少，最大 5 家炭黑企业的合计产能约占全国总
产能的 98%，而根据《2020 年中国炭黑年册》统计数据，我国前五大炭黑企业产能
仅占全国总产能的 43.19%。
近年来，我国炭黑产能利用率整体保持在 70%左右，主要系部分中小型企业由
于产品市场竞争力不强、管理水平不高、节能环保措施不达标等因素，导致其开工
率不足所致，部分在《重污染天气重点行业绩效分级及减排措施》中绩效分级为 C
或 D 的企业面临限产或停产，部分产能规模在 5 万吨以下小型企业逐渐被市场淘汰。
而行业龙头企业由于技术实力强、产品质量高、客户资源丰富等因素，产品处于供
不应求的状态，同时由于管理水平较高、注重节能环保投入，从而能够在国家节能
环保要求日趋严格的形势下保证正常开工，因此产能利用率相对较高或已经饱和，
产能亟待提升。此外，随着我国炭黑产业行业集中度的提高，炭黑企业在未来产业
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链中的议价能力有望得到提升。
数据来源：橡胶工业年鉴
（2）部分高性能、专用炭黑品类仍然依赖进口
虽然我国目前是全球最主要的炭黑生产国之一，但部分具有高补强、高耐磨性、
低滚动阻力、高纯净度的橡胶炭黑品种，以及导电炭黑、色素炭黑和部分专用炭黑
品种仍需要进口，存在较大的产能缺口，从而造成我国进出口炭黑差价巨大。2021
年，我国进口炭黑金额达到 31,662.72 万美元，进口炭黑平均价格高达 3,099.16 美元
/吨，而出口炭黑平均价格仅为 1,296.79 美元/吨，不足进口平均价格的一半。
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数据来源：海关总署
公司作为炭黑行业高新技术企业，经过多年的研发投入及经验积累，在炭黑反
应炉、炭黑尾气的回收治理等方面积累了多项核心技术和专利成果，建立了河北省
省级企业技术中心。截至 2022 年 3 月 31 日，公司共拥有国家发明专利 12 项、实用
新型专利 67 项，参与制定《橡胶用炭黑》(GB 3778-2011)、《工业参比炭黑》(GB/T
顺利实施。
本次募投项目炭黑生产线将采用公司自主研发设计的大型非夹套五段式反应
炉，单炉可生产二十余种牌号产品，产能可达到 6 至 8 万吨/年，是目前国内单炉生
产能力最大的炭黑生产装置之一。反应炉采用高温空气预热器和反应炉燃烧器，通
过端盖多点喷入燃料独立均匀燃烧，增强了燃料燃烧强度，多点雾化的原料油径向
喷入快速裂解，使得原料油充分裂解反应，有效提高了原料和燃料的利用率，以及
炭黑的转换效率。造粒机采用湿法造粒和间接干燥组合技术，成粒炭黑粒子强度更
高，在橡胶中分散性更好。
除了生产设备的先进性外，本次募投项目通过采用 DCS 系统（分散控制系统）、
SQC 生产设备电子点巡检系统、安全联锁控制系统以及自动包装流水线、自动化立
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体仓储等多种自动化控制设备，实现对炭黑生产流程全环节的实时监控、数据采集、
远程调控，保证产品生产质量的稳定性和生产效率，且只需要少数人员在中央管控
中心即可完成所有生产操作，实现少人化或无人化管理，使得人员安全和健康得以
充分保障；通过 ERP 系统、网络电子报表系统以及工业互联网、大数据、云计算、
能制造、智慧运营和智慧决策，使项目运营效率和经济效益均有所提升。
（1）符合国家产业结构调整方向
性能子午线轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产”列为鼓励类项目。本次
募投项目属于上述鼓励类项目，符合国家产业结构调整方向。
（2）符合行业发展方向
提出“炭黑行业以淘汰落后、提高产业集中度为重点，具体为不再新建规模在 5 万
吨以下的炭黑厂。限期淘汰总规模在 5 万吨以下、技术装备落后、能耗高、排放超
标、作业环境不好的炭黑厂。培育 5～7 个规模在 50 万吨左右，可与跨国炭黑公司
抗衡的炭黑集团。”2016 年 12 月，《炭黑行业准入技术规范》提出以淘汰工艺技
术落后，节能环保落后的产能，限制缺乏创新的重复建设产能，促进产业结构优化，
规划行业发展方向。并为行业企业生产、验收和监管提供有效的依据。
公司本次募投项目新增炭黑产产能 20 万吨/年，技术装备、节能环保水平先进，
有利于公司进一步成长为更具有国际市场竞争力的炭黑企业，符合提高产业集中度、
产业结构优化的行业发展方向。
（3）符合政府规划目标
本次募集资金用于建设的碳基新材料一期项目位于山西省长治市潞城经济技术
开发区，主要以煤焦油为原料，以附近焦化企业生产过程中伴生的焦炉煤气为燃料，
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实现对炭黑尾气的回收利用，构建了以炭黑为主要产品的碳基新材料循环经济产业
链。
纲要》提出“发展壮大碳基新材料。推进碳基合成新材料和高端碳材料制备等关键
核心技术持续创新，打造国家级碳基新材料研发制造基地；延伸焦化产品链，制备
高附加值碳基材料；推进煤炭分质分级梯级利用，将碳基新材料作为煤炭产业可持
续发展的根本出路,大幅提升煤炭作为原料和材料的使用比例。”
《山西省“十四五”新材料规划》提出“延伸煤焦油深加工产业链，加快发展
煤焦炭材料及化工产品深加工产业。围绕“煤焦油—炭黑油—炭黑”等工艺路线，
延伸煤焦化深加工产业链条，打造“以化配焦、化材并举”的煤焦化材料循环经济
产业新格局。加快提高以煤焦油为原料的导电炭黑技术成熟度，在占领特定领域、
高端市场的基础上，降低生产成本，积极扩展中低端应用领域及民用市场，扩大产
业体量，发挥规模效应。”
基于汽车安全性考虑，轮胎企业选择炭黑企业作为供应商时，需要通过配方实
验、试用等严格的审核流程和较长的验证周期，选定后会保持较为稳定的供应渠道，
在推出新款轮胎时也会优先从现有优质炭黑供应商名录及其产品中进行挑选，因此
行业中存在一定的客户资源壁垒。
公司在炭黑行业沉淀多年，积累了大量优质客户资源和良好的销售网络。国内
外众多知名大型轮胎企业与公司建立了长期稳定的合作关系。近年来，公司多家国
内重点客户纷纷推出轮胎产能扩张计划，亚洲、欧美等地区的境外客户订单需求量
也有较大提升。因此，优质的客户资源优势将保证公司本次募投项目新增产能的顺
利消化。
（四）项目投资概算
本项目计划总投资 160,365.66 万元，计划使用募集资金 160,365.66 万元。项
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目总投资构成如下：
投资总额
序号 项目 金额（万元） 比例
合计 160,365.66 100.00%
（五）项目的组织方式及实施进展情况
本项目实施主体为上市公司全资子公司山西龙星。在本次非公开发行股票的募
集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入实施。
本项目建设期计划为 15 个月，项目拟在山西省长治市潞城区店上镇潞城经济技
术开发区实施。公司已与山西省长治市潞城区人民政府签订项目建设协议，已于
事项的办理。
（六）项目经济效益分析
本项目预计财务内部收益率（税后）为 13.56%，预计投资回收期（税后，含建
设期）为 8.06 年。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
(一)本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合
国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景。本次募投
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项目以山西省长治市潞城经济技术开发区优越的地理位置为依托，以政策扶持为助
力，打造新的具有循环经济特征的炭黑制造基地，项目建设完成后将新增 20 万吨/
年炭黑产能，解决公司现有产能瓶颈问题，提升主营业务产品的规模效益及公司在
炭黑行业的占有率，从而巩固并提升市场地位，为公司进一步扩展产品线，发展新
的盈利增长点奠定基础，有助于公司成为炭黑行业的龙头企业，使公司在未来的国
内外市场竞争中能够获得更大优势。
(二)本次非公开发行 A 股股票对公司财务情况的影响
本次非公开发行将为公司产业布局和可持续发展提供强有力的资金支持。一方
面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同时增加，有效增强公司的资本
实力；同时，有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险，增强抗
风险能力；另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收
益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，
随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未
来的盈利能力、经营业绩将会得到较好提升。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上所述，本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法
规，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，具备必要性
和可行性。本次募集资金的运用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司
的核心竞争能力，优化资产结构，改善公司财务状况，提高盈利水平和持续发展能
力，符合全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后，公司业务及资产不存在
与本次发行相关的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，刘江山持有公司 97,897,902 股股份，占发行前股本总额的
本次非公开发行，刘鹏达先生拟认购股数不低于 500 万股（包含本数）且不超
过 1,000 万股（包含本数）。按照刘鹏达拟认购股份上限 1,000 万股，本次发行上限
持股比例降低至 15.34%，仍为公司的控股股东；刘鹏达先生持有公司 10,000,000 股
股份，持有公司总股本的 1.57%。本次发行完成后，刘江山先生与刘鹏达先生合计
持有公司总股本的 16.91%。
同时，刘鹏达先生自 2020 年 12 月至今一直任公司董事长，刘鹏达先生对公司
的生产经营能够产生重要影响；作为公司实际控制人刘江山先生之子，考虑家庭传
承因素，刘鹏达未来将在公司经营中发挥更重要的作用。
综合刘鹏达先生系公司实际控制人刘江山之子，刘鹏达在本次发行完成后将持
有公司股份，刘鹏达先生已在公司担任董事长职务的客观情况，本次发行完成后，
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刘鹏达先生将与其父亲刘江山先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。
（四）对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，
不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目均符合公司发展战略规划，有利于促进公司
收入结构及业务结构优化，不会导致公司业务收入结构发生重大变化，能增强持续
盈利能力和抗风险能力，促进公司可持续发展。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，整体
财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将进一步增强。本次非公开发行对公司财
务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将降低，公司整体
资金实力得到提升，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅提升，有利于公司优
化资本结构，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将有所增加，短期内公司的每
股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但随着募集资金投资项目的逐
步达产，将为公司带来良好的经济效益，公司的营业收入、利润总额等盈利指标有
望稳步增长，公司市场份额得到巩固和提升，促进公司持续健康发展。
（三）对公司现金流量的影响
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本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始
投入使用后，投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运
营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，
从而改善公司的现金流状况。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行产生变化；公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行而产生新
的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的
情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方违规占用的情形，也不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保
的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况
截至 2021 年末，公司合并报表资产负债率为 46.10%。本次非公开发行完成后，
公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，资产负债结构
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将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融
资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债
比例过低、财务成本不合理的情形。
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第六节 本次非公开发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批及市场风险
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得股东大会审议通过和中国证监会等有权机关的核
准，公司能否取得上述批准、核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，该等不
确定性可能导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）股票价格波动的风险
本次发行后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产
经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、股票市场的投
机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势
变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司
股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，
需正视股价波动的风险。
（三）募投项目用地的风险
本次募投项目“山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）”建设用地位
于山西省长治市潞城区店上镇潞城经济技术开发区，涉及的土地征收、用地审批手
续正在按流程办理中，不排除因政策变动、主管部门征地及招拍挂程序延迟等导致
其无法按时取得相关募投项目用地的风险。
二、经营风险
（一）政策变化风险
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随着供给侧改革的持续深化以及安全环保监管的不断升级，若公司在经营中未
遵守相关的法律法规和产业政策或因国家有关部门修改相关法律法规和产业政策而
公司未能及时做出相应调整，则可能导致公司受到处罚，甚至可能导致公司的生产
经营活动被推迟或中断，进而可能对公司业务和经营业绩造成不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为生产炭黑所需的原料油，受国内钢铁、焦化产业政策
调整和国际原油价格的波动等因素影响，价格波动较大。虽然公司已与相关供应商
保持了长期稳定的合作关系，能够以较为优惠的采购价格获得充足的原料油供应，
但如果公司无法及时消化并转移相关原料油成本变动，则仍可能对公司未来的盈利
能力造成重大影响。
（三）产品价格波动风险
公司主要产品为炭黑，收入结构相对单一，风险相对集中。如果炭黑市场发生重大
不利变化，产品严重供过于求或者价格大幅下降，而公司又无法在短期内调整业务结构，
寻找新的业务增长点，则可能导致公司经营业绩出现下滑。
（四）安全生产的风险
公司生产所需的煤焦油等原材料具有易燃性，且生产过程中的部分工序为高温
高压环境。因此，公司存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全
事故发生的可能性，从而影响生产经营的正常进行。
（五）新冠肺炎疫情带来的不确定性风险
冠状病毒肺炎疫情。如果后续疫情发生不利变化及对公司下游轮胎行业以及汽车行
业产生较大影响等情况，将对公司生产经营带来一定影响。此外，公司客户及目标
客户可能受到整体经济形势或新型冠状病毒肺炎疫情的影响，进而对公司货款的收
回、业务的开拓等造成不利影响。
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三、财务风险
（一）即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，
但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率
未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的
风险。
（二）存货金额持续增加的风险
近年来公司存货金额持续增加，若不能及时销售回笼资金，将形成较高的资金
占用成本。此外，如果未来市场价格发生较大波动，可能将会导致公司的存货价值
发生变动，存在一定的跌价风险，从而影响公司盈利情况。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据公司现行《公司章程》的 相关规定，公司利润分配政策的制定情况如下：
（一）公司利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
公司将优先采取现金方式分配利润。
（二）公司利润分配的具体政策
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他形式分配
股利。在符合《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司优先采用现金分红
的利润分配方式。
公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司
经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意并发表意
见后，提交股东大会批准。在股东大会审议时采取会议现场投票和网络投票相结合
的方式。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，在不损害公司持
续经营能力的前提下，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实
现的年均可分配利润的 40%。
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公司分配当年税后利润时，应当提取净利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司以前年度亏
损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后
利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例划分，但公
司章程规定不按持股比例分配的除外。
在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分
红应当遵守以下规定：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公
司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规
模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金
股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营
环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权
益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过且
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独立董事三分之二以上同意，发表意见后，提交股东大会批准。独立董事对利润分
配方案应发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道
主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结
合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董
事应当对此发表独立意见；公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润少于最近 3 年
实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券
或向原有股东配售股份。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司 2019 年度利润分配方案：公司计划拟不进行利润分配，不送红股，不以公
积金转增股本。
公司 2020 年度利润分配方案：公司计划拟不进行利润分配，不送红股，不以公
积金转增股本。
公司 2021 年度利润分配方案：公司拟以 2021 年 12 月 31 日总股本 490,820,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计为人民币 49,082,000
元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
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单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 49,082,000.00 - -
归属于上市公司股东的净利润 171,634,188.69 77,455,520.89 19,221,241.82
当年现金分红占归属于上市公司股东
的净利润的比率
最近三年累计现金分配合计 49,082,000.00
最近三年年均可分配利润 89,436,983.80
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 54.88%
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规
定。
（三）未分配利润使用情况
公司未分配利润主要用于公司正常生产经营需求，以促进公司长期可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3
号）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司对现有的分
配政策及决策程序进行了修订并制定了《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回
报规划》。
（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合
考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金计划需求、股东的要求和意愿、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分
配政策的持续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
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营利润用于自身发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的建议。
（三）股东回报规划制定的决策机制
公司董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、
现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，
制定年度分配方案。
公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独
立意见后，提交股东大会批准。独立董事对利润分配方案应发表明确意见，独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进
行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
股东大会审议公司利润分配方案时采取会议现场投票和网络投票相结合的方
式，充分听取中小股东的意见。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司未来三年（2022 年-2024 年）的回报规划
最近三年实现的年均可分配利润的 40%。每年度具体分红比例由公司董事会拟定，
由公司股东大会审议决定。
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展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金
分红应当遵守以下规定：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润主要用于产品研发、技术改造、扩大产能等方面，提升
公司的核心竞争力。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司留存的未分配利润投入能够
为股东带来稳定回报的业务，把龙星化工做强、做大，用最少的资金创造最大的效
益，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
（六）股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司股东（特
别是中小股东）和独立董事意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要
的修改，以确定该时段的股东回报计划，保证公司利润分配政策的科学性和合理性。
公司董事会重新审阅并修订的《未来三年股东回报规划》须经公司股东大会审议通
过后实施。
（七）股东回报规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及
资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定
是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排
股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划发行股票不超过 147,246,000 股，募集资金不超过
归属于母公司净资产将有较大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下
降的风险。
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
准本次发行后的实际完成时间为准。
假设 2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形。
上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回
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报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
投资收益）等的影响；不考虑分红因素。
生重大不利变化。
的其他因素对公司净资产的影响。
响，不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响如下：
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 490,820,000 490,820,000 638,066,000
本次发行募集资金总额（万元） 160,365.66
预计本次发行完成时间 2022 年 9 月底
本次发行数量（股） 147,246,000
假设情形 1:2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增
长率为 0%
扣除非经常性损益前归属于母公司
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
扣非前基本每股收益（元） 0.3576 0.3576 0.3321
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扣非后基本每股收益（元） 0.3546 0.3546 0.3294
扣非前稀释每股收益（元） 0.3576 0.3576 0.3321
扣非后稀释每股收益（元） 0.3546 0.3546 0.3294
期末归属于上市公司普通股股东所
有者权益合计（万元）
扣非前的加权平均净资产收益率 12.20% 10.78% 8.61%
扣非后的加权平均净资产收益率 12.10% 10.69% 8.54%
假设情形 2:2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增
长率为 10%
扣除非经常性损益前归属于母公司
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
扣非前基本每股收益（元） 0.3576 0.3933 0.3653
扣非后基本每股收益（元） 0.3546 0.3901 0.3623
扣非前稀释每股收益（元） 0.3576 0.3933 0.3653
扣非后稀释每股收益（元） 0.3546 0.3901 0.3623
期末归属于上市公司普通股股东所
有者权益合计（万元）
扣非前的加权平均净资产收益率 12.20% 11.79% 9.43%
扣非后的加权平均净资产收益率 12.10% 11.69% 9.35%
假设情形 3:2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增
长率为 20%
扣除非经常性损益前归属于母公司
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
扣非前基本每股收益（元） 0.3576 0.4291 0.3985
扣非后基本每股收益（元） 0.3546 0.4255 0.3952
扣非前稀释每股收益（元） 0.3576 0.4291 0.3985
扣非后稀释每股收益（元） 0.3546 0.4255 0.3952
期末归属于上市公司普通股股东所
有者权益合计（万元）
扣非前的加权平均净资产收益率 12.20% 12.79% 10.24%
扣非后的加权平均净资产收益率 12.10% 12.69% 10.16%
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根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资
金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果
公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资
产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的
投资风险。
四、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况与可行性分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将全部用于山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期），充
分利用原材料和燃料供应的区位优势，降低炭黑产品的生产成本，提高资源的利用
效率，有助于进一步扩大公司主营业务产品的生产规模，解决现有产能瓶颈问题，
提升主营业务产品的规模效益及公司在炭黑市场的占有率；有助于丰富公司现有主
营业务产品线，形成新的盈利增长点，为公司进一步拓展下游市场奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来注重对人才的培育，经过多年运营，目前公司拥有一支经验丰富的管
理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均在炭黑产业领域工作多年，
对炭黑行业有着深刻的认识。同时，根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进
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等方式储备人才，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
公司作为炭黑行业高新技术企业，经过多年的研发投入及经验积累，在炭黑反
应炉、炭黑尾气的回收治理等方面积累了多项核心技术和专利成果，建立了河北省
省级企业技术中心。截至 2022 年 3 月 31 日，公司共拥有国家发明专利 12 项、实用
新型专利 67 项，参与制定《橡胶用炭黑》(GB 3778-2011)、《工业参比炭黑》(GB/T
顺利实施。
公司在炭黑行业沉淀多年，积累了大量优质客户资源和良好的销售网络。国内
外众多知名大型轮胎企业与公司建立了长期稳定的合作关系。近年来，公司多家国
内重点客户纷纷推出轮胎产能扩张计划，亚洲、欧美等地区的境外客户订单需求量
也有较大提升。因此，优质的客户资源优势将保证公司本次募投项目新增产能的顺
利消化。
综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资
金投资项目的实施提供有力保障。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利
能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充
分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度；同时，通过优化资金
使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，实现投资效益最大化。募投项目的
顺利实施和效益释放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东
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的长期利益。
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资
项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司
实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采
用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加
以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效
地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公
司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权
益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相
关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
龙星化工股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺如下：
（一）董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下
承诺：
害公司利益。
况相挂钩。
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充
承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
龙星化工股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护
中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补
充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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