证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2022-036号
深圳万润科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召开第
五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》，现将相关事项公告如下：
一、变更注册资本及修订章程的原因
因公司层面业绩考核目标不满足公司 2018 年股权激励计划首次授予第三期
解锁条件，根据《2018 年股权激励计划》的相关规定，公司于 2021 年 12 月 3
日完成对 84 名激励对象已获授但尚未解除限售的 430.8 万股限制性股票的回购
注销，公司总股本由 859,433,963 股缩减至 855,125,963 股。
同时，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分表述进行修订。
二、公司章程修订对照情况
章程
修订前 修订后
条款
第六
公司注册资本为人民币 859,433,963 元。 公司注册资本为人民币 855,125,963 元。
条
第十 公司股份总数为 859,433,963 股，全部为普通 公司股份总数为 855,125,963 股，全部为普通
九条 股。 股。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐
（一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐
董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本
下届董事候选人，并提供董事候选人的简历和
情况，提交股东大会选举。
基本情况，提交股东大会选举。
连续一百八十日以上单独或合计持有公司股本
连续一百八十日以上单独或合计持有公司股
总额的百分之五以上的股东可提出董事或非由
本总额的百分之五以上的股东可提出下届董
职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选
事或非由职工代表担任的下届监事候选人名
人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股
现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表
东大会选举。
担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历
现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代
和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交
表担任的下届监事候选人，并提供监事候选人
股东大会选举。
的简历和基本情况，经监事会进行资格审核
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民
后，提交股东大会选举。
主方式选举产生。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民
（三）公司董事会、监事会或单独或者合并持
主方式选举产生。
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
（三）公司董事会、监事会或单独或者合并持
出独立董事候选人。对于不具备独立董事资格
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和
第八 提出独立董事候选人。对于不具备独立董事资
中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计
十二 格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司
持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事
条 和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董
的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质
露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免
疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以
提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢
结果予以披露。
免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
论结果予以披露。
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
累积投票制。
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
累积投票制。
比例在 30％及以上时，或者公司选举两名以上
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
董事或监事时，董事、监事的选举应当实行累
份比例在 30％及以上时，或者公司选举两名
积投票制。
以上董事或监事时，董事、监事的选举应当实
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者
行累积投票制。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
的简历和基本情况。
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
董事会决定公司重大问题决策、重要干部任 董事会决定公司重大问题决策、重要干部任免、
第一
免、重大项目投资决策、大额资金使用等重大 重大项目投资决策、大额资金使用等重大事项，
百一
事项，应当事先听取公司党委意见。 应当事先听取公司党委意见。
十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会有权批准如下重大事项： 董事会有权批准如下重大事项：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之十，但 超过公司最近一期经审计总资产百分之十，但
在百分之三十以下的事项； 在百分之三十以下的事项；
（二）审议公司单笔信用贷款金额超过公司最 （二）审议公司单笔信用贷款金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之五十的事项； 近一期经审计总资产百分之五十的事项；
（三）审议公司为公司自身行为进行的资产抵 （三）审议公司为公司自身行为进行的资产抵
质押总额超过公司最近一期经审计净资产百 质押总额超过公司最近一期经审计净资产百分
分之五十的事项； 之五十的事项；
（四）审议公司与关联自然人发生的金额在三 （四）审议公司与关联自然人发生的金额在三
十万元以上，低于公司最近一期经审计净资产 十万元以上，低于公司最近一期经审计净资产
百分之五的关联交易； 百分之五的关联交易；
（五）审议公司与关联法人发生的金额在三百 （五）审议公司与关联法人发生的金额在三百
万元以上且占公司最近一期经审计净资产百 万元以上且占公司最近一期经审计净资产百分
分之零点五以上，低于百分之五的关联交易； 之零点五以上，低于百分之五的关联交易；
（六）审议公司发生的交易【包括但不限于： （六）审议公司发生的交易【包括但不限于：
购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动 购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内)、租入或者租出资产、签订 的，仍包含在内)、对外投资、租入或者租出资
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究 经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务
与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，
受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事 但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之
项： 一的事项：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
计总资产的百分之十以上，但低于百分之五 总资产的百分之十以上，但低于百分之五十；
十； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 营业收入的百分之十以上，但低于百分之五十，
审计营业收入的百分之十以上，但低于百分之 且绝对金额超过一千万元；
五十，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 利润的百分之十以上，但低于百分之五十，且
计净利润的百分之十以上，但低于百分之五 绝对金额超过一百万元；
十，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
公司最近一期经审计净资产的百分之十以上， 低于百分之五十，且绝对金额超过一千万元；
但低于百分之五十，且绝对金额超过一千万 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
元； 审计净利润的百分之十以上，但低于百分之五
经审计净利润的百分之十以上，但低于百分之 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
五十，且绝对金额超过一百万元； 对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的 用上述规定，已履行相关义务的，不再纳入相
相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适 关的累计计算范围。
用上述规定，已履行相关义务的，不再纳入相 （七）除本章程第四十一条规定之外的其他对
关的累计计算范围。 外担保行为。
（七）除本章程第四十一条规定之外的其他对 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会
外担保行为。 议的三分之二以上董事审议同意。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会 公司提供财务资助，无论交易金额大小，均应
议的三分之二以上董事审议同意。 提交董事会审议；董事会审议提供财务资助时，
公司提供财务资助，无论交易金额大小，均应 须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并
提交董事会审议；董事会审议提供财务资助 做出决议，且关联董事须回避表决。公司提供
时，须经出席董事会的三分之二以上的董事同 财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
意并做出决议，且关联董事须回避表决。公司 审议通过后还应当提交股东大会审议：
提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 率超过 70%；
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
率超过 70%； 累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 计净资产的 10%；
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经 （三）证券交易所或公司章程规定的其他情形。
审计净资产的 10%； 公司进行证券投资，按照《深圳证券交易所上
（三）证券交易所或公司章程规定的其他情 市公司规范运作指引》关于证券投资的相关规
形。 定执行。
公司进行证券投资，按照《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》关于证券投资的相关规
定执行。
三、其他事项说明
除修改上述内容外，原《公司章程》的其他条款不变。上述事项尚需提交公
司 2021 年度股东大会经特别决议审议通过方为生效，同时，董事会提请股东大
会授权公司管理层指定专人办理有关工商变更登记手续，最终登记的章程条款内
容以工商部门核准意见为准。
特此公告。
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