证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2022-040
上海汉得信息技术股份有限公司
关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日
召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年股权激
励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，公司董事会决定回购注销娄宗奇等共计 40 名离职员工所持有已获授但
尚未解除限售的限制性股票 494,000 股。同时，因公司 2021 年度业绩未达到《2018
年限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个解锁期的解锁条件，公司同意并
回购注销第三个解锁期所涉及的 301 名激励对象已授予份额 40%的未满足解除限
售条件的 3,535,200 股限制性股票。本次回购注销股份数量占公司当前总股本的
一、《2018年激励计划》简述及审议情况
通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2018年激励计划》”）及摘要、《关于提请股东大会授权董事会
办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《上海汉得信息技术股份
有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》，同日独立董事发表同意的
独立意见。
通过了《2018年激励计划》及其摘要与《关于核查公司2018年限制性股票激励计
划（草案）激励对象名单的议案》。
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次列入激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《2018年激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》以及《上海汉得信息技术股份有限公司2018
年限制性股票激励计划实施考核办法》。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划公
开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司2018年
限制性股票激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为，核查对象均符合《上市
公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计
划》的相关规定，不存在内幕交易的行为。
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票
的授予日为2019年1月17日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股
票数量为1542.8万股，占本限制性股票激励计划授予前汉得信息股本总额
意见。
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2018年激励计划》
确定的504名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主
体资格合法、有效。
议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会
召开之日，有1名激励对象因离职丧失激励对象资格，共有23名激励对象自愿放
弃认购授予其的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述24人的激励对象资格
并取消授予其的全部限制性股票；1人自愿放弃认购授予其的部分限制性股票，
公司董事会同意取消上述1人被授予的部分限制性股票。因此，本次董事会将
《2018年激励计划》确定的激励对象人数调整为480人，并将《2018年激励计划》
拟授予的股份数量调整至1458.8万股。同日，公司独立董事就关于调整公司2018
年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对《2018
年激励计划》的调整。
公司2018年股权激励计划的登记确认，公司向480名激励对象定向发行1458.8万
股限制性股票，每股5.24元，授予股份的上市日期为2019年2月19日。
事会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2018年股权激励计划部分限
制性股票的议案》。鉴于胡金呈等共计71名员工已离职，决定回购注销71名离职
激励对象持有的已获授但尚未解锁的2,270,000股限制性股票。同时，因公司2019
年度业绩未达到《2018年激励计划》规定的第一个解锁期的解锁条件，公司同意
并回购注销第一个解锁期所涉及的409名激励对象已授予份额30%的未满足解除
限售条件的3,695,400股限制性股票。
四届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2018年股权激励
计划部分限制性股票的议案》。鉴于步宇航等共计68名员工已离职，决定回购注
销68名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的1,571,500股限制性股票。同时，
因公司2020年度业绩未达到《2018年激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件，
公司同意并回购注销第二个解锁期所涉及的341名激励对象已授予份额30%的未
满足解除限售条件的3,021,900股限制性股票。
会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股
票的议案》。鉴于部分员工已离职，决定回购注销离职激励对象持有的已获授但
尚未解锁的限制性股票。同时，因公司2021年度业绩未达到《2018年激励计划》
规定的第三个解锁期的解锁条件，公司同意并回购注销第三个解锁期所涉及的激
励对象已授予份额40%的未满足解除限售条件的限制性股票。
二、回购注销原因
根据公司《2018年激励计划》的规定，第三个解锁期公司业绩考核指标为：
以2017年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2021年度扣除非经常性损益
后的净利润增长率不低于50%。如公司业绩考核达不到上述条件，所有激励对象
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司予以回购后注销。
除非经常性损益后的净利润为-161,621,745.69元。因此公司2021年度业绩未达
到《2018年激励计划》规定的第三个解锁期的解锁条件，公司决定回购注销第
三个解锁期所涉及的激励对象已授予份额40%的未满足解除限售条件的限制性
股票。
第十三章“限制性股票的回购注销”规定：公司按本计划规定回购注销限
制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
《2018 年激励计划》关于“激励对象离职”的相关规定如下：
第十一章“股权激励计划的变更与终止”规定：激励对象主动辞职、因公司
裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，董事会可以决定对
激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予
价格回购后注销。
三、回购价格调整方法
《2018年激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销”规定：若在授予日
后公司实施公开增发或定向增发，且按《2018年激励计划》规定应当回购注销限
制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转
增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除
权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
P＝P0/（1＋N）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0÷N
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N
为每股的缩股比例（即1股汉得信息股票缩为N股股票）。
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V
为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回
购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；
P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）。
总股本 887,582,589 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.300000 元人民币现金；
总股本 884,016,939 股扣除公司回购专用证券账户中已回购的 7,000,018 股后
的股本 877,016,921 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.300000 元
人民币现金。
因此，本次回购价格计算公式为：回购价格＝授予价格-0.03-0.03=5.18
元。
四、回购数量及回购价格
因部分激励对象离职，回购注销40名离职激励对象持有的已获授但尚未解
锁的494,000股限制性股票。
因公司2021年度业绩未达到《2018年激励计划》规定的第三个解锁期的解锁
条件，回购注销第三个解锁期所涉及的301名激励对象已授予份额40%的未满足解
除限售条件的3,535,200股限制性股票。
本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金，回购资金总额
为20,871,256元。
五、本次限制性股票回购注销前后股份变动情况
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
股份数量 股份数量
比例（%） 增加 减少 比例（%）
（股） （股）
一、限售流通股
（或非流通股）
二、无限售流通股 815,442,410 92.24% 815,442,410 92.66%
三、总股本 884,056,677 100.00% 4,029,200 880,027,477 100.00%
注：1、由于公司发行的可转换债券“汉得转债”于 2021 年 5 月 27 日开始进入转股期，公
司总股本将随“汉得转债”转股而发生变动，前述变动前的总股本为截至 2022 年 4 月 21
日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登载数据，
分公司出具的数据为准。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、独立董事对回购注销《2018 年激励计划》部分限制性股票的独立意见
独立董事认为：经核查，公司因《2018 年激励计划》第三个解锁期解除限
售条件未成就及部分激励对象已离职，对已授予但未满足解除限售的限制性股票
进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2018
年激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持
续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，同意公司回购注销已授予未解除
限售部分限制性股票。
八、监事会对回购《2018 年激励计划》部分限制性股票核实意见
监事会认为：
《2018 年激励计划》原部分激励对象已离职，公司监事会同意
将上述尚未解除锁定的限制性股票进行回购注销，并根据《2018 年激励计划》
的规定对于回购价格进行相应的调整。因公司 2021 年度业绩考核未满足《2018
年激励计划》规定的第三个解锁期的解锁条件，第三个解锁期所涉及的激励对
象已授予份额 40%不能解锁，公司董事会关于回购并注销激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的决议内容、审议程序符合相关规定。公司监事会同
意公司董事会根据《2018 年激励计划》的规定，回购并注销第三个解锁期所涉
及的激励对象已授予份额 40%的未满足解除限售条件的限制性股票，并根据
《2018 年激励计划》的规定对于回购价格进行相应的调整。
九、金茂凯德律师事务所对回购注销《2018 年激励计划》部分限制性股票
之法律意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的行为，符合《公
司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《自律监管指南》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》、
《2018年激励计划》的规定，公司本次回购注销已
经公司董事会、监事会审议，并由公司独立董事发表同意的独立意见，公司本次
回购注销尚需经公司股东大会审议通过，公司本次回购注销不存在违反相关规定
的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十五日
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