上海金茂凯德律师事务所
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
就及调整行权价格、注销部分股票期权事项
之
法 律 意 见 书
金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海汉得信息技术股份有限公司
权价格、注销部分股票期权事项之
法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份
有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派张承宜律师、张博
文律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司关于2021年股
票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个行权期行权条件成就（以
下简称“本次行权”）及调整本次激励计划股票期权行权价格（以下简称“本次
调整”）、注销本次激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事
宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规和规范性文件以及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及公司的委托，本所律师就本次行
权、本次调整及本次注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关
事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见
书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次行权、本次调整及本次注销有关的
事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需
查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次行权、本次调整及本次注销事项的批准和授权
（一）2021年1月14日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议审议
通过了《2021年激励计划》及摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股
票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）以及《关于提请
股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称
“《授权议案》”），同日独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
（二）2021年1月14日，公司召开第四届监事会第十八次（临时）会议审议
通过了《2021年激励计划》及摘要、《考核办法》以及《关于上海汉得信息技术
股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2021年1月15日至2021年1月26日，公司对《2021年激励计划》激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织
或个人对本激励计划的激励对象名单提出的任何异议。2021年1月27日，公司披
露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
（四）2021年2月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《2021年激励计划》及摘要、《考核办法》以及《授权议案》。董事会被授权确
定授予日，在激励对象符合授予条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所
必需的全部事宜等。
（五）2021年2月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划草
案公开披露前6个月内，不存在激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司
（六）2021年2月1日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议，审议
通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意
以2021年2月1日为授予日，向符合条件的912名激励对象授予股票期权共计5,120
万份。同日独立董事发表了明确同意的独立意见。
（七）2021年2月1日，公司召开第四届监事会第十九次（临时）会议，审议
通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并对
本次激励计划确定的912名激励对象名单进行核实，认为其作为本次股票期权激
励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（八）2021年2月9日，公司完成了2021年股票期权激励计划授予912名激励
对象5,120万份股票期权的授予登记工作，期权简称：汉得JLC1，期权代码：036450。
（九）2022年4月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过
《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2021
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2021年股
票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日独立董事发表了明确同意的独立意
见。
（十）2022年4月25日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过
《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2021
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2021年股
票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对2021年股票期权激励计划第一
个行权期可行权激励对象名单发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权、本次调整
及本次注销之相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》、《2021年激励计划》的相关规定。
二、本次行权的具体情况
（一）等待期已届满，进入第一个行权期
根据《2021年激励计划》相关规定，本计划授予的股票期权自本期激励计划
授予登记完成之日起12个月为行权等待期，满12个月后，激励对象应在未来36
个月内分三期行权。第一个行权期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。
公司本次激励计划授予日为2021年2月1日，授予登记完成日为2021年2月9
日，截至目前该部分股票期权的等待期已届满，已进入第一个行权期。
（二）第一个行权期行权条件成就情况说明
行权条件 是否成就的说明
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足行权条
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年股
名激励对象绩效考核结果均达到“满
票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的
意”或以上，满足行权条件。
前一年度绩效考核合格。
考评等级达到“优秀”、“好”、“满意”，视为
绩效考核合格，考评等级为“平均水准”或“差”，
视为绩效考核不合格。
第一个行权期业绩考核指标为：以 2019 年度净利 净利润为 86,114,201.71 元，2021 年度
润为基准，2021 年度净利润增长率不低于 15%； 归属于上市公司股东的净利润为
注：上述净利润指的是归属于上市公司股东的净利 197,066,619.71 元。2021 年度归属于上
润。 市公司股东的净利润比 2019 年增长
如公司业绩考核达不到上述条件，所有激励对象对 128.84%，高于《2021 年激励计划》设
应考核当期可行权的股票期权均不得行权，对应的 定的 15%的净利润增长率。
股票期权由公司注销。 公司业绩考核达标，满足行权条件。
综上，本所认为，公司本次行权的等待期已届满，行权条件已成就，公司实
施本次行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2021年激励计划》
的相关规定。
三、本次调整的具体情况
（一）调整事由
息技术股份有限公司2020年度利润分配的预案》，2021年5月21日，公司披露了
《关于2020年年度权益分派实施的公告》（公告编号：2021-063），公司2020年
年度权益分派方案为：以公司总股本884,016,939股扣除公司回购专用证券账户中
已回购的7,000,018股后的股本877,016,921股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利0.3元（含税），合计派发现金红利人民币=实际参与现金分红的股数×每10
股现金分红金额÷10股=877,016,921×0.3÷10=26,310,507.63元。权益分派实施
后，按公司总股本（884,016,939股）折算每10股现金红利=本次实际现金分红总
额÷公司总股本×10=26,310,507.63÷884,016,939×10=0.29762元，即以0.029762
元/股计算每股现金红利。上述权益分派方案已于2021年5月27日实施完毕。
（二）调整依据和方法
根据公司《2021年激励计划》中关于股票期权的行权价格调整的相关规定，
若在行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0/（1＋N）
其中：P为调整后的行权价格，P0为调整前的行权价格；N为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加
的股票数量）。
P＝P0×（P1+P2×N）÷[P1×（1＋N）]
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当
日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本
的比例）。
P＝P0÷N
其中：P为调整后的行权价格，P0为调整前的行权价格；N为每股的缩股比
例（即1股汉得信息股票缩为N股股票）。
P＝P0－V
其中：P为调整后的行权价格，P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）调整结果
根 据 上 述 调 整 方 法 ， 2021 年 股 票 期 权 激 励 计 划 股 票 期 权 的 行 权 价 格
=7.77-0.03=7.74元/股。
综上，本所认为，公司实施本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《自律监管指南》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》、《2021年激励计划》的相关规定。
四、本次注销的具体情况
根据《2021年激励计划》相关规定：当发生以下情况时，在情况发生之日，
激励对象已获授但尚未行使的股票期权终止行权，由公司注销：
名等）；
或者采取市场禁入措施；
鉴于本次激励计划中216名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，
公司将对该216名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1,174万份进行注
销。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划的激励对象为696名，未行权的
期权数量为3,946万份。
综上，本所认为，公司实施本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《自律监管指南》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》、《2021年激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、本次调整及本次注销之
相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》、《2021年激励计划》的相关规定，合法、有效；
（二）截至本法律意见书出具之日，公司本次行权等待期已届满，行权条件
已成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2021年激励计划》的相
关规定，合法、有效；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整及本次注销符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》、《2021年激励计划》的相关规定，合法、有
效；
（四）公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露
义务并办理相关行权、调整及注销手续。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公
司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格、注销部
分股票期权事项之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈 琴
经办律师
张承宜
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