证券代码：000852 证券简称：石化机械
中石化石油机械股份有限公司
非公开发行A股股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年四月
发行人全体董事声明
中石化石油机械股份有限公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
谢永金 王峻乔 何治亮
张锦宏 王世召 周京平
吴 杰
中石化石油机械股份有限公司
特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：163,398,692 股
发行价格：6.12 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
募集资金总额：999,999,995.04 元
募集资金净额：994,864,424.30 元
二、新增股份上市安排
本次非公开发行新增股份 163,398,692 股，将于 2022 年 4 月 27 日在深圳证券交易
所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份限售期安排
本次非公开发行完成后，石化资本认购的本次非公开发行的股票，自上市之日起
月内不得转让。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
释 义
在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、石化机械 指 中石化石油机械股份有限公司
本 次 非 公 开 发 行、本次发行 指 中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票事项
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
中国石化集团资本有限公司；
阳光财产保险股份有限公司；
长江证券（上海）资产管理有限公司；
北京益安资本管理有限公司；
发行对象 指 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）；
武汉光谷新技术产业投资有限公司；
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）；
青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）；
UBS AG
A股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
石化集团 指 中国石油化工集团有限公司
石化资本 指 中国石化集团资本有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中金公司、保荐机构（主承销商）、
指 中国国际金融股份有限公司
主承销商、保荐机构
会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所
《公司章程》 指 《中石化石油机械股份有限公司章程》
《中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票认
《认购邀请书》 指
购邀请书》
报告期、三年及一期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 发行人基本情况
公司名称（中文） 中石化石油机械股份有限公司
公司名称（英文） Sinopec Oilfield Equipment Corporation
股票简称及代码 A 股，石化机械（000852.SZ）
上市地点 深圳证券交易所
发行前注册资本 77,760.4997 万元人民币
法定代表人 谢永金
成立日期 1998 年 9 月 28 日
注册地址 武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路 5 号
办公地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 A2 座 12 层
所属行业 专用设备制造业（C35）
油气开采机械设备、钻头钻具、井下工具、压缩机以及油气钢管产品的设计、
研发、制造、销售、租赁和一体化服务，油气钻采设备设施健康检测服务等；
主导产品涵盖石油工程、油气开发、油气集输三大领域，覆盖陆地和海洋油
主营业务
气田，具体包括钻头钻具、钻井装备、固井装备、高压管汇、压裂装备、修
井装备、特种作业装备、完井工具、油气集输钢管、天然气压缩机、井口及
地面装置、环保装备等。
邮政编码 430223
董事会秘书 周秀峰
电话号码 027-63496803
传真号码 027-52306868
公司网址 http://sofe.sinopec.com
电子邮箱 security.oset@sinopec.com
许可项目：检验检测服务；认证服务；燃气经营；特种设备设计；特种设备
制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务；
餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：石油钻采专用设备（压裂、固井、修井、钻井、特种作业）、深
海石油钻探设备、海洋工程装备、炼油与化工生产专用设备、环境保护专用
设备、通用设备（气体压缩机械，泵、阀门和旋塞，气体、液体分离及纯净
经营范围
设备，工业机器人，通用零部件）研制、销售；金属工具（钻头、螺杆钻具
及提速工具、完井工具、工程工具）研制、销售；金属制品（钢管、弯管、
套管、锻件及粉末冶金制品、金属压力容器）研制、销售；钢管防腐与涂敷；
轨道交通专用设备、关键系统及部件研制、销售；金属材料制造；黑色金属
冶炼和压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；站用加氢及储氢
设施销售；氢气专用设备研制、销售；二氧化碳专用设备研制、销售；特种
设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能
车载设备制造；智能车载设备销售；软件开发；信息系统集成服务；物联网
技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储技术服务；数字内容制
作服务（不含出版发行）；专用设备修理；通用设备修理；金属制品修理；
机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；国内贸易代理；进
出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；计量技术服务；标准化服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；石油天然气技术服务；
井下作业技术服务；非在产油气井的井口气、伴生气的回收及批发兼零售；
石油天然气开采辅助活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货
运和危险货物）；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行为非公开发行。发行人采取非公开发行方式在中国证监会核准后的有效期
内选择适当时机向包括石化资本在内的不超过 35 名特定对象发行股票。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金
运用可行性研究报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股
票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于公司设立募集资金专用账户的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》、《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关议
案并作出决议。
公司非公开发行股票有关事项的批复》（中国石化财﹝2021﹞61 号），同意石化机械
本次非公开发行 A 股股票方案。
开发行相关议案并作出决议，并授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关
事宜。
公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事
会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，公司董事会同意将
本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会及董事长全权办理本次非公
开发行股票有关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长 12 个月（即延长至 2023
年 3 月 7 日），并将上述议案提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董
事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次非公
开发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股
票有关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长 12 个月（即延长至 2023 年 3 月 7
日）。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
会审核通过。
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3929 号），核准公司非公开
发行不超过 233,281,499 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应
调整本次发行数量。
（三）发行过程
保荐机构（主承销商）在本次非公开发行过程中共向147家机构及个人送达认购邀
请文件。其中包括2022年3月3日向中国证监会报送的认购邀请名单中的141名特定投资
者（包括前20大股东（剔除控股股东及关联方后，未剔除重复机构）20家、证券投资基
金管理公司20家、证券公司14家、保险机构12家、其他机构75家）以及向中国证监会报
送发行方案至询价申购日前，发行人及主承销商收到的6名新增意向的投资者（类型均
为其他机构）。
主承销商及北京市中伦律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规
性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定及发行人股东大会关于本次发
行相关决议的规定。
本次非公开发行，除发行人关联方石化资本外，不存在“发行人和保荐机构（主承
销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响
的关联方直接或间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控
制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
心共收到16单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除石化资
本、证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按
《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）
进行比较：
（1）石化资本及其他投资者累计认购总金额为100,000万元；
（2）石化资本及其他投资者累计对应的认购数量为233,281,499股；
（3）含石化资本在内的认购对象数量为35名。
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有
效申购的最低认购价格为本次发行价格，最终确定发行价为6.12元/股。
具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称 投资者类别
（元/股） （万元）
申购价格 申购金额
序号 投资者名称 投资者类别
（元/股） （万元）
（四）发行方式
询价发行。
（五）发行数量
根据中国证监会出具的《关于核准中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可﹝2021﹞3929号），核准本次非公开发行不超过233,281,499股新
股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
本次非公开发行股票数量为163,398,692股，未超过公司股东大会审议通过及中国证
监会核准的发行上限。
（六）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2022年3月22日，即《认购邀请书》发
送的次一交易日。发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票
交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即5.45元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关
于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与主承销商按《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北
京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购
报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量
的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为6.12元/股，该发行价格相当于本次发
行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价）5.45元/股的112.29%。
（七）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为999,999,995.04元，减除不含增值税发行费用5,135,570.74
元后，募集资金净额为994,864,424.30元，发行费用明细如下：
单位：元
项目 含税金额 不含税金额
保荐承销费 3,999,999.98 3,773,584.89
律师费用 450,000.00 424,528.30
会计师费用 730,000.00 688,679.25
印花税 248,778.30
合计 5,179,999.98 5,135,570.74
（八）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为163,398,692股，发行价格为6.12元/股。截至2022年3月30
日15:00止，本次非公开发行的9家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销
商）指定账户。2022年3月31日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资
报告》（信会师报字[2022]第ZK10076号）验证，截至2022年3月30日止，保荐机构已
收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币999,999,995.04元。
余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年3月31日，经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZK10077号）验证，截至
费用人民币5,135,570.74元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币994,864,424.30
元，其中计入实收股本人民币163,398,692.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并已与中金公司及募集资金专用账户开户行签订了
《募集资金三方监管协议》。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理
制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（十）股份登记和托管情况
本公司已于2022年4月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理登记、托管及限售手续。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳
证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（十一）发行对象认购股份情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对
象 及 获 配 股 份数 量 的 程 序 和 规 则 ， 确 定本 次 发 行 价 格 为 6.12 元 / 股 ， 发 行 股 数为
本次发行对象最终确定为9家，配售结果如下：
获配股数 锁定期
序号 认购对象 认购产品名称 获配金额（元）
（股） （月）
阳光财产保险股份有限公司
－传统－普通保险产品
长江证券资管－招商银行－
长江资管星耀定增 10 号集合 9,803,922 60,000,002.64
资产管理计划
长江证券资管－招商银行－
长江证券（上海）资产管理有
限公司
资产管理计划
长江证券资管－招商银行－
长江资管星耀定增 12 号集合 8,169,934 49,999,996.08
资产管理计划
北京益安资本管理有限公司
资基金
济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
南京瑞森投资管理合伙企业
（有限合伙）
武汉光谷新技术产业投资有
限公司
青岛惠鑫投资合伙企业（有限
合伙）
合计 163,398,692 999,999,995.04
本次非公开发行的发行对象共9家，发行对象相关情况如下：
公司名称 中国石化集团资本有限公司
企业性质 其他有限责任公司
中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区
注册地址
C栋第2层215单元
注册资本 1,000,000万元人民币
法定代表人 孙明荣
统一社会信用代码 91130629MA0CHPU501
项目投资，股权投资，受托管理股权投资基金，从事投资管理及投资咨询（证
经营范围 券、期货投资咨询除外），自持股权的管理，财务咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 37,581,699股
限售期 自发行结束之日起18个月内不得转让
石化资本系控股股东石化集团的控股子公司，为公司的关联方。2021年2月18日，
发行人与石化资本签订《中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效
的股份认购协议》，约定石化资本参与本次发行，在认购价格上不参与本次非公开发
行的市场竞价，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。石化资本不
存在违背前述协议约定及相关承诺的情形。
公司名称 阳光财产保险股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市朝阳区光华路阳光金融中心8、9、10、12层
注册资本 574,600万元人民币
法定代表人 李科
统一社会信用代码 91110112710933526N
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害
保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经营范围 经保险监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 28,104,578股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
公司名称 长江证券（上海）资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号世纪汇一座27层
注册资本 230,000万元人民币
法定代表人 周纯
统一社会信用代码 91310115312513788C
证券资产管理，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 26,143,790股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
公司名称 北京益安资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市朝阳区建国路93号院A座8层1006号-1
注册资本 3000万元人民币
法定代表人 刘意
统一社会信用代码 91110105399889461U
资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
经营范围
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 25,816,993股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
公司名称 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室
注册资本 100,000万元人民币
执行事务合伙人 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MA953H6Y7A
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量 14,705,882股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
公司名称 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路268号402室
注册资本 10,100万元人民币
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
统一社会信用代码 91320100598010384F
投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；
经营范围
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 8,333,333股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
公司名称 武汉光谷新技术产业投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号6楼6018
注册资本 35,500万元人民币
法定代表人 高尚
统一社会信用代码 914201003036028501
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量 8,169,934股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
公司名称 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投资中心1501-2
注册资本 100,001万元人民币
执行事务合伙人 山东国惠资产管理有限公司
统一社会信用代码 91370214MA3UEGCD2B
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量 8,169,934股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
公司名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051
住所
Basel, Switzerland
注册资本 385,840,847瑞士法郎
法定代表人 房东明
统一社会信用代码 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
认购数量 6,372,549股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
除董事会预案阶段确定的发行对象石化资本外，其余发行对象与公司均不存在关联
关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其
关联方的情形。
最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交
易。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将严格遵照法
律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次非公开发行A股完成后公司与
关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易
协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）
》
所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：
序号 私募基金管理人名称 私募基金产品名称
主承销商及律师对本次发行获配对象核查结果如下：
中国石化集团资本有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募
基金的备案。
阳光财产保险股份有限公司持有《中华人民共和国保险许可证》，本次以其管理的
阳光财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品参与认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募
基金的备案。
长江证券（上海）资产管理有限公司持有《中华人民共和国经营证券期货业务许可
证》，本次以其管理的长江资管星耀定增10号集合资产管理计划、长江资管星耀定增11
号集合资产管理计划、长江资管星耀定增12号集合资产管理计划参与认购，该等资产管
理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成备案，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
北京益安资本管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金管理人，本次以其管理的益安富家 6 号私募证券投资基金参与认购，益
安富家 6 号私募证券投资基金已完成私募基金备案，北京益安资本管理有限公司已完成
私募基金管理人登记。
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募基金产品，无
需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募基金产品，无
需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
武汉光谷新技术产业投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记
和私募基金的备案。
青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募基金产品，无需进
行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与本次认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理
人的登记和私募基金的备案。
经核查，除发行人关联方石化资本参与认购外，以上获配的投资者及其管理的产品
不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”
的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或
变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
（十二）保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）认为，石化机械本次非公开发行经过了必要的授权，并获得
了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中石
化石油机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3929号）和石化
机械履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中
国证监会报备发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符
合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《中石化石油机械股份有限公司非公
开发行A股股票发行方案》中的相关规定。除董事会发行预案阶段确定的发行人关联
方石化资本参与认购外，其余发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行
认购的情形。
石化机械本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了
公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十四）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
根据北京市中伦律师事务所于2022年4月6日出具的《北京市中伦律师事务所关于
中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意
见书》，发行人律师北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理
办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；本次发行签署的股票认购协
议合法、有效；本次发行的过程符合有关法律法规的规定，经上述发行过程确定的发
行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关
法律法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
第三节 本次发行新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于2022年4月12日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：石化机械
证券代码：000852.SZ
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2022年4月27日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票
交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
石化资本认购的股票自上市首日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的股票
自上市首日起6个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。本次非公开发行股票完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送股、资
本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票
上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的上市条件。
第四节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2022年3月18日的《证
券持有人名册》，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 有限售条件股份数量
序号 股东名称、姓名 持股比例 股份性质
（股） （股）
金鹰基金－工商银行－金鹰穗 基金、理财产品
通15号资产管理计划 等
合计 479,068,912 61.62% -
（二）本次发行完成后的前十名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 有限售条件股份数量
序号 股东名称 持股比例 股份性质
（股） （股）
阳光财产保险股份有限公司
-传统-普通保险产品
北京益安资本管理有限公司
基金
济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
金鹰基金－工商银行－金鹰
穗通15号资产管理计划
持股数量 有限售条件股份数量
序号 股东名称 持股比例 股份性质
（股） （股）
长江证券资管－招商银行－
资产管理计划
南京瑞森投资管理合伙企业
（有限合伙）
青岛惠鑫投资合伙企业（有
限合伙）
武汉光谷新技术产业投资有
限公司
合计 608,096,192 66.36% 140,686,275
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行后，公司总股本相应增
加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股
本增加而摊薄。
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加163,398,692股有限售条件流通股，具体股份变
动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件流通股 - - 163,398,692 163,398,692 17.36
无限售条件流通股 777,604,997 100.00 - 777,604,997 82.64
合计 777,604,997 100.00 163,398,692 941,003,689 100.00
本次发行不会导致公司控制权发生变化，石化集团仍为公司控股股东、国务院国资
委仍为公司实际控制人。
（二）对公司每股收益和每股净资产的影响
以2020年度、2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2020年12月31
日、2021年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净
资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股
净资产和每股收益对比情况如下：
单位：元/股
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益 0.0311 0.0257 0.0092 0.0076
每股净资产 2.3672 1.9562 2.3270 1.9229
（三）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，有利于优化公司资产负债
结构，提高偿债能力，增强公司的抗风险能力和财务稳健性，推动公司持续稳健经营。
（四）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布
局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，对公司开拓新的业
务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有
重要意义。
本次非公开发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整
合。
（五）对公司治理结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非公开发
行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机
构等各个方面的完整性和独立性。
（六）对公司高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。公司尚无对高级管
理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要
的法律程序和信息披露义务。
（七）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系及同业竞争均不发生变化。除本次非公开发行构成关联交易外，不会因本次非
公开发行新增关联交易和同业竞争。
若未来发生新的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交
易的审批程序。本次非公开发行完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循公
正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原
则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
第五节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
发行人2018年度、2019年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
分别出具了致同审字（2019）第110ZA1243号、致同审字（2020）第110ZA0596号标准
无保留意见的审计报告；2020年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了信会师报字[2021]第ZK10033号标准无保留意见的审计报告；2021年前三季
度财务数据未经审计。
二、最近三年一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
资产总额 881,390.55 820,468.92 885,395.61 783,665.27
负债总额 682,371.89 624,130.47 690,413.20 591,730.33
股东权益 199,018.67 196,338.45 194,982.40 191,934.94
归属于母公司股东的权益 184,074.89 180,948.31 179,913.84 177,431.38
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 466,789.97 621,335.18 658,835.22 491,885.18
营业利润 3,458.36 3,799.53 5,521.91 3,514.84
利润总额 3,513.14 4,871.94 6,286.81 4,866.17
净利润 3,370.03 3,066.30 4,518.18 3,194.59
归属于母公司所有者的净利润 2,416.76 712.13 2,494.73 1,353.54
归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益后的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 4,147.74 22,511.12 -63,896.88 -29,365.42
投资活动产生的现金流量净额 -3,419.81 -4,527.12 -10,150.69 -5,658.16
筹资活动产生的现金流量净额 5,500.30 -23,616.55 68,824.95 34,893.69
汇率变动对现金及现金等价物的
-37.28 -283.37 -306.90 -252.74
影响
现金及现金等价物净增加额 6,190.94 -5,915.92 -5,529.52 -382.64
（四）主要财务指标
项目 2020 年度/末 2019 年度/末 2018 年度/末
/2021 年 9 月 30 日
流动比率（倍） 1.09 1.09 1.06 1.08
速动比率（倍） 0.48 0.43 0.39 0.46
资产负债率（%） 77.42 76.07 77.98 75.51
每股净资产（合并）（元） 2.37 2.33 2.31 2.97
应收账款周转率（次） 2.56 4.04 3.61 2.28
存货周转率（次） 0.97 1.15 1.29 1.34
总资产周转率（次） 0.55 0.73 0.79 0.66
息税折旧摊销前利润（万元） 26,718.42 35,742.91 36,424.74 32,342.25
利息保障倍数（倍） 1.39 1.37 1.51 1.57
每股经营活动的净现金流量
（元）
每股净现金流量（元） 0.08 -0.08 -0.07 -0.01
扣除非经常性损益 全面摊薄 1.31 0.39 1.39 0.76
前净资产收益率
（%） 加权平均 1.32 0.39 1.40 0.77
扣除非经常性损益 全面摊薄 0.31 -2.24 -3.51 -5.64
后净资产收益率
（%） 加权平均 0.31 -2.25 -3.53 -5.66
扣除非经常性损益 基本 0.0311 0.0092 0.0321 0.0174
前每股收益（元） 稀释 0.0311 0.0092 0.0321 0.0174
扣除非经常性损益 基本 0.0073 -0.0522 -0.0812 -0.1286
后每股收益（元） 稀释 0.0073 -0.0522 -0.0812 -0.1286
三、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
单位：万元，%
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 736,503.13 83.56 671,634.50 81.86 724,307.48 81.81 625,623.79 79.83
非流动资产 144,887.43 16.44 148,834.42 18.14 161,088.13 18.19 158,041.48 20.17
资产总额 881,390.55 100.00 820,468.92 100.00 885,395.61 100.00 783,665.27 100.00
报告期各期末，发行人资产总额分别为783,665.27万元、885,395.61万元、820,468.92
万元及881,390.55万元，主要是由于随着业务规模的扩大，发行人资产规模整体呈增长
趋势。在资产构成方面，流动资产和非流动资产占资产总额的比例基本保持平稳。2018
年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，流动资产占资产总额的比例分别为79.83%、
点，结构合理。
（二）负债结构分析
单位：万元，%
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 674,150.03 98.80 618,979.51 99.17 680,245.71 98.53 580,619.80 98.12
非流动负债 8,221.86 1.20 5,150.96 0.83 10,167.49 1.47 11,110.53 1.88
合 计 682,371.89 100.00 624,130.47 100.00 690,413.20 100.00 591,730.33 100.00
报告期各期末，发行人负债总额分别为591,730.33万元、690,413.20万元、624,130.47
万元及682,371.89万元。发行人负债主要为流动负债，占比保持在98%以上，主要包括
短期借款、应付票据及应付账款等。
（三）盈利能力分析
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年
营业收入 466,789.97 621,335.18 658,835.22 491,885.18
营业成本 396,568.25 496,721.04 529,385.81 393,710.61
营业利润 3,458.36 3,799.53 5,521.91 3,514.84
利润总额 3,513.14 4,871.94 6,286.81 4,866.17
净利润 3,370.03 3,066.30 4,518.18 3,194.59
归母净利润 2,416.76 712.13 2,494.73 1,353.54
扣非归母净利润 565.23 -4,058.17 -6,315.67 -10,002.02
报告期内，发行人营业收入分别为491,885.18万元、658,835.22万元、621,335.18万
元及466,789.97万元，整体呈增长趋势。
报告期内，发行人净利润率分别为0.65%、0.69%、0.49%及0.72%，波动较小。2021
年1-9月，发行人扣非归母净利润较上年显著提高，主要是由于上年同期发行人受疫情
影响，经营业绩显著下滑。
（四）现金流量分析
单位：万元
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,147.74 22,511.12 -63,896.88 -29,365.42
投资活动产生的现金流量净额 -3,419.81 -4,527.12 -10,150.69 -5,658.16
筹资活动产生的现金流量净额 5,500.30 -23,616.55 68,824.95 34,893.69
汇率变动对现金及现金等价物
-37.28 -283.37 -306.90 -252.74
的影响
现金及现金等价物净增加额 6,190.94 -5,915.92 -5,529.52 -382.64
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-29,365.42万元、-63,896.88万
元、22,511.12万元及4,147.74万元，各期实现的净利润分别为3,194.59万元、4,518.18万
元、3,066.30万元及3,370.03万元。2018年和2019年，发行人经营活动净现金流均低于当
期实现的净利润，主要原因系根据产品生产交付进度、在手订单等情况，近年来存货储
备规模有所增加，其中2018年末和2019年末存货分别较上年末增加124,937.89万元和
据在手订单及产品生产交付进度，发行人本期末较上年末减少了存货储备59,706.48万元
的影响所致。2021年1-9月，发行人经营活动净现金流高于当期净利润777.71万元，差异
较小。
报告期内，发行人投资活动现金流量净额分别为-5,658.16万元、-10,150.69万元
-4,527.12万元及-3,419.81万元。报告期内，发行人投资活动现金流出主要系用于产能提
升、生产线搬迁及更新改造等资产投入，发行人主要投资活动均围绕主营业务开展，为
公司后续发展提供了坚实基础，有利于公司提升盈利能力和综合竞争实力。
报告期内，发行人筹资活动现金流量净额分别为34,893.69万元、68,824.95万元、
-23,616.55万元及 5,500.30万元。其中，筹资活动现金流入 分别为328,375.07万元、
资产购建的资金需求而取得的银行贷款；筹资活动现金流出分别为293,481.38万元、
支付的现金。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
保荐代表人：郭佳华、龙亮
项目协办人：左飒
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
二、发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
单位负责人：张学兵
经办律师：秦大海、李科峰
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022/010-65681838
三、发行人审计及验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
会计师事务所负责人：杨志国
经办注册会计师：朱晓东、唐旻
联系电话：021-23280000
传真：021-63392558
第七节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与中国国际金融股份有限公司签署了《中石化石油机械股份有限公司与中
国国际金融股份有限公司关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保
荐协议》。中国国际金融股份有限公司作为石化机械本次发行的保荐机构，已指派郭
佳华、龙亮担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上
市后的持续督导工作。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：石化机械本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非
公开发行A股股票及上市的相关规定，石化机械本次发行股票具备在深圳证券交易所上
市的条件，保荐机构同意保荐石化机械股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会核准之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较
大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件地点
上市公司及保荐机构办公地点。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中石化石油机械股份有限公司非公开发行 A 股股票上市公告
书》之盖章页）
中石化石油机械股份有限公司
（本页无正文，为《中石化石油机械股份有限公司非公开发行 A 股股票上市公告
书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
