国泰君安证券股份有限公司
关于上海飞乐音响股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“上市公司”）2020
年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立
财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，对飞乐
音响 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证监会于 2020 年 8 月 13 日《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上
海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]1715 号）核准，飞乐音响向上海仪电（集团）有限公司定向增发 155,279,503
股人民币普通股股票，向 上海临港经济发展集团科技投资有限公司 定向增发
人民币普通股股票，合计增发 248,447,204 股人民币普通股，每股面值为人民币 1
元，增发价格为 3.22 元/股。
飞乐音响本次募集配套资金总额为人民币 799,999,996.88 元，扣除非公开发行
股票发生的各项费用 26,392,248.38 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币
师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了众会
字(2020)第 6997 号《验资报告》。
（二）募集资金的使用和结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，上市公司募集资金本年度已使用 364,441,474.51 元，
累计使用 805,970,050.16 元。截至 2021 年 12 月 31 日止，上市公司募集资金专用账
户结存的余额为 0 元人民币。募集资金累计使用情况明细如下表：
单位：元
项目 金额
减：补充流动资金及偿还银行贷款 364,441,474.51
加：利息收入扣除手续费支出 3,308,927.49
截至 2021 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 0
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律、法规的规定，为加强和规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率和
效益，切实保护公司和投资者利益，上市公司制定了《上海飞乐音响股份有限公司
募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金专户存储、使用、
投向变更、使用管理与监督等内容进行了明确规定。
根据《管理办法》，上市公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金
专户。上市公司连同本独立财务顾问于 2020 年 9 月 30 日与上海银行股份有限公司
浦西分行共同签订了《上海飞乐音响股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专
户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。前述协议与上海证券交易所颁
布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。上市公司在使用
募集资金时已经严格遵照履行，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
上海银行股份有
限公司徐汇支行
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司本次重组的配套募集资金已按照披露用途
用于补充流动资金、偿付银行贷款。本次募集资金的实际使用情况见本报告附件
《募集资金使用情况对照表》。
（二）2021 年度，上市公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）2021 年度，上市公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）2021 年度，上市公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关
产品情况。
（五）2021 年度，上市公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行
贷款情况。
（六）2021 年度，上市公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的情况。
（七）2021 年度，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题，募
集资金存放与使用情况的信息披露及时、真实、准确、完整。
六、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：飞乐音响 2021 年度募集资金的存放与使用情
况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《上海飞乐音响股份有限公司募集资金管理办法》等有关法
规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，飞乐音响已披露的相关信
息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 80,000.00 本年度投入募集资金总额 36,444.15
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 80,597.01
变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资 已变更项 募集资金 调整后投 截至期 本年度投 截至期末 截至期末 截至期末 项目达到 本年度实 是否 项目
项目 目，含部 承诺投资 资总额 末承诺 入金额 累计投入 累计投入 投入进度 预定可使 现的效益 达到 可行
分变更 总额 投入金 金额 金额与承 （%） 用状态日 预计 性是
（如有） 额 （2） 诺投入金 （4）＝ 期 效益 否发
（1） 额的差额 （2）/ 生重
（3）＝ （1） 大变
（2）- 化
（1）
补充流动
资金、偿
还银行贷
款及支付 不适 不适
无 80,000.00 80,000.00 不适用 36,444.15 80,597.01 不适用 不适用 不适用 不适用
本次交易 用 用
相关的税
费及中介
机构费用
合计 - 80,000.00 80,000.00 - 36,444.15 80,597.01 - - - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
截至 2021 年 12 月 31 日止，上市公司募集资金本年度已使用
募集资金结余的金额及形成原因 364,441,474.51 元，累计使用 805,970,050.16 元。截至 2021 年 12 月 31 日
止，上市公司募集资金专用账户结存的余额为 0 元人民币。
募集资金其他使用情况 不适用
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