上海飞乐音响股份有限公司独立董事
关于第十二届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海飞乐音响股份有限公司章程》
及上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“公司”）独立董事工作
制度的有关规定，作为飞乐音响的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，
我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，对公司第十二届董事
会第九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
鉴于 2021 年年末母公司可供分配利润为负，公司 2021 年年度拟不进行利润
分配和公积金转增股本，符合相关法律法规和公司章程的规定。我们同意本次利
润分配预案。
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等相关文件精神，我们本着严谨、客观、实事求是的态度对公司对外担保情
况进行了认真核查，现作如下专项说明并发表独立意见：
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保均无违规担保情况和逾期情况。2021
年，公司及控股子公司对外担保发生额为人民币 47,297.90 万元，担保余额为人
民币 67,762.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 31.20%。
币，含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保 11,100 万欧元），符合公司
对外投资企业生产经营的需要。上述担保事项的表决程序符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，对外担保程序公开透明，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东的情形。
我们认为，本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和
公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情况，我们一致同意该事项。
保的独立意见
本次公司拟在公司全资子公司上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）
后，将飞乐投资持有的上海亚明 100%股权继续抵押给银团，是为了配合公司拟
将持有的全资子公司上海亚明和上海飞乐工程建设发展有限公司 100%股权无偿
划转至全资子公司飞乐投资的重大资产出售安排及履行目前的银团贷款协议。
本次担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关法
律法规和公司制度的规定，我们一致同意该事项。
我们审议了公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我
们认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
公司 2021 年度实际发生的日常关联交易事项系公司正常经营所需，关联交
易参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。
公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业预计的
等价”原则，将按照市场价格协商一致进行，对公司的独立性不会造成损害和影
响。
本次日常关联交易预计事项表决程序合法，符合《公司法》、
《证券法》等有
关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次日常关联
交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，
特别是中小股东利益的情形。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，在为
公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各
项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了 2021 年
度的审计工作。公司拟向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付的财务审计费
用 190.5 万元、内部控制审计费用 50 万元，该报酬公允合理。我们同意公司 2022
年度继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务
和内控审计服务。
我们认为，报告期内，公司严格按照有关法律、法规和监管部门的要求，建
立了较为完善、合理的内部控制体系，并得到了有效的执行，对规范公司经营活
《公司 2021 年度内部控制评价报告》真实、客观地反
动起到了积极的促进作用。
映了公司内部控制制度的建设和执行情况，我们同意《公司 2021 年度内部控制
评价报告》。
独立董事：
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伍 爱 群 温 其 东
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郝 玉 成 严 嘉
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