上海飞乐音响股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021 年
度，我们诚信、勤勉地履行了法律法规及公司章程赋予的职责，规范上市公司行
为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，保护全体股东的合法权益。根
据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求，现将 2021 年
度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
伍爱群，男，1969 年生，工商管理博士，研究员，高级会计师，教授级高级
工程师，国际注册高级会计师。曾任上海复星高科技集团有限公司财务部副经理，
上海中科合臣股份有限公司总经理助理、董事会秘书，纳米技术及应用国家工程
中心科研部主任。现任上海航天信息科技研究院院长、同济大学城市风险管理研
究院副院长，上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府
发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学，华东师范大学特聘教授、上海国
际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。同时担任上海投资咨询
集团公司外部董事，上海临港控股股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有
限公司第十二届董事会独立董事。
温其东，男，1982 年生，大学学历，高级工程师。曾任中国照明电器协会项
目经理、会展部主任、会展信息部主任、副秘书长。现任中国照明电器协会副秘
书长，广东三雄极光照明股份有限公司第四届董事会独立董事，深圳市崧盛电子
股份有限公司第二届董事会独立董事，上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事
会独立董事。
郝玉成，男，1957 年生，大学学历，研究员。曾任机械工业部北京机械工业
自动化研究所研究室主任、中心副主任、经营处处长、副所长、所长，国机集团
中央研究院副总工程师、信息化与智能化研究所所长，国机集团国机智能科技有
限公司总工程师等职务，现任国机智能技术研究院院长，上海飞乐音响股份有限
公司第十二届董事会独立董事。
严嘉，男，1971 年生，博士研究生。曾任美国宝维斯律师事务所律师，香港
中华法律集团运营总监，现任美国普衡律师事务所律师、合伙人，雅本化学股份
有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事会独立董事。
梁荣庆，男，1954 年生，研究生学历，博士学位，教授。曾就职于中国科学
院等离子体物理研究所，复旦大学现代物理研究所，复旦大学电光源研究所，曾
任复旦大学电光源研究所所长，复旦大学光源与照明工程系系主任，中国照明学
会副理事长。现任复旦大学光源与照明工程系教授、博士生导师，上海市照明学
会理事长，上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事。报告期内曾任
上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事，于 2021 年 5 月 28 日离
任。
李军，男，1971 年生，研究生学历，硕士学位，律师。曾任南车集团洛阳有
限公司法律顾问处主任，北京市瑞得律师事务所律师，北京市商安律师事务所合
伙人律师。现任北京市东元律师事务所律师，上海飞乐音响股份有限公司第十一
届董事会独立董事。报告期内曾任上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独
立董事，于 2021 年 5 月 28 日离任。
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业
任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前十名股东中的
自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公
司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也
从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，公司共召开了十一次董事会会议，我们参加了历次董事会，召集并
参加了四次审计委员会、四次提名委员会、二次战略委员会及一次薪酬与考核委
员会，列席了公司召开的二次股东大会。
（一）出席董事会的情况
参加董事会情况
独立董事 本年应 以现场
以通讯
姓名 参加董 亲自出 方式参 委托出 缺席
方式参
事会次 席次数 加次数 席次数 次数
加次数
数
伍爱群 11 11 3 8 0 0
温其东 11 11 1 10 0 0
郝玉成 6 6 1 5 0 0
严嘉 6 6 1 5 0 0
梁荣庆 5 5 0 5 0 0
李军 5 5 0 5 0 0
（二）其他履职情况
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会，我们分别担任公司董事会四个专门委员会的召集人或委员，严格按照董事会
专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责，召集并
参加了四次审计委员会、四次提名委员会、二次战略委员会及一次薪酬与考核委
员会，出席了公司年度股东大会及临时股东大会。
除此之外，我们还参与了公司战略研讨会，对公司战略规划提出了科学合理
的意见建议，为公司新时期发展指明了发展方向。
（三）会议决议及表决情况
我们对提交公司董事会及专门委员会审议的议题，在会前通过听取汇报、翻
阅资料进行了认真研究，会议上进行了充分审阅、讨论，结合自身专业背景以及
从业经验提出专业建议，独立、审慎地行使表决权，并对关联交易、对外担保等
重大事项发表了独立意见。
任职期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项及其他重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。我们
对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情
况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律
法规以及《公司章程》、
《公司关联交易制度》的有关规定，对向上海仪电（集团）
有限公司为其资金支持提供担保及反担保暨关联交易事项进行了审议。我们对关
联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。我们认为，公司董事会在审议重大
资产出售暨关联交易的议案及其他关联交易事项时，表决程序均符合有关法律法
规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保均无违规担保情况和逾期情况。2021
年，公司及控股子公司对外担保发生额为 47,297.90 万元，担保余额为 67,762.00
万元，占公司最近一期经审计净资产的 31.20%。
我们认为上述担保事项符合有关法律法规的规定，董事会表决程序合法、有
效，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东的情形。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票
上市规则》
、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公
司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露
了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、
《公司章程》和
《董事会提名委员会实施细则》等法律法规的规定。我们审核了相关高级管理人
员简历，认为其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责
的要求。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司披露了业绩预告，
公司管理层就业绩预测情况及原因分析与审计委员会进行了沟通。
本年度内公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财
务报表和内控的审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、
客观、公正的执业准则，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬
业，具备承担公司审计工作的能力。
鉴于公司 2020 年年末母公司可供分配利润为负，公司 2020 年度不进行利润
分配和公积金转增股本。
我们认为，公司充分考虑了经营情况，符合相关法律法规和公司章程的规定。
本年度内，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
报告期内，公司披露了 2020 年年度报告、2021 年第一季度、半年度、第三
季度报告，以及各类临时公告 74 份。
我们对公司 2021 年的信息披露情况进行了监督，公司严格按照《上市公司
信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的要求，切实履行了必要的审批程序，及时、公平地履行信息披露义务。
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审议《公司 2020 年度内部
控制评价报告》的基础上，我们认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认
定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
同时，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行
独立审计，出具了《公司 2020 年度内部控制审计报告》。审计师认为，飞乐音响
于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
本年度，公司董事会按照《公司章程》、董事会相关制度的规定规范运作，
共召开了十一次董事会会议。我们与管理层建立了有效的良性沟通机制，深入了
解公司经营管理情况，对公司的各类重大事项均认真地进行了审议，科学决策，
切实维护公司和投资者的利益。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开四次审计委员会，通过与公司管理
层及年审注册会计师的充分沟通和交流，听取管理层对年度财务状况和经营成果
等方面的情况汇报以及公司审计部专题汇报，深入了解公司年度审计计划、审计
重点、审计进展情况以及内审工作的开展情况和审计结果，重点关注并审议了业
绩预告及定期报告，并对相关工作提出了建议及要求。
公司董事会提名委员会共召开四次会议，对被提名的董事、及高级管理人员
候选人的教育背景、专业知识、履职能力和职业素养等进行了审核、评估，认为
候选人的资格符合公司章程及有关法律法规的规定，具备相关专业知识和决策、
监督、协调能力。
公司董事会战略委员会共召开二次会议，我们对公司“十四五”战略发展规
划、董事会战略委员会实施细则修订等事项进行了审议充分讨论公司战略定位和
发展方向，对推进公司内部资源整合、管理模式和业务结构具有重要意义。
公司董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议，我们对修订的薪酬与考核委
员会的实施细则及高级管理人员的薪酬绩效管理制度进行了审议，以匹配公司现
阶段的发展水平，促进公司持续健康发展。
四、总体评价和建议
所有股东负责的态度，严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等
法律法规，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事
会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
沟通交流，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极推动公司治
理水平的提升，为公司的持续健康发展献计献策，维护公司及全体股东的合法权
益。
上海飞乐音响股份有限公司独立董事
伍爱群 温其东 郝玉成 严嘉
此页无正文，为《上海飞乐音响股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》之
签署页
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伍 爱 群 温 其 东
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郝 玉 成 严 嘉
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