特变电工股份有限公司
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新疆·昌吉
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目 录
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特变电工股份有限公司 2021 年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2022 年 5 月 6 日（星期五）13：00
二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路 189 号公司国际会议
中心
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）天阳律师事务所律师见证。
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议案一
特变电工股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
中国经济尚处在突发疫情等严重冲击后的恢复发展过程中，保持经济平稳运行难
度加大，但我国经济韧性强，长期向好的基本面没有发生改变，构建新发展格局
迈出新步伐，高质量发展取得新成效，实现了“十四五”良好开局。
面对复杂多变外部发展环境和新冠疫情冲击，在董事会的正确领导下，公司
积极抢抓国家“双碳”“双循环”等重大战略机遇，全面加强新动能培育，凝心
聚力、攻坚克难，较好地完成了经营目标任务，实现了高质量发展。
一、公司 2021 年度经营情况
（一）经济指标完成情况
公司九届十一次董事会会议确定了公司 2021 年度经营计划：2021 年公司计
划实现营业收入（合并报表）480 亿元，营业成本（合并报表）控制在 385 亿元
以内。2021 年公司实现营业收入 612.78 亿元，较 2020 年度增长 37.40%；营业
成本控制在 427.29 亿元以内。2021 年度实现利润总额 115.38 亿元，实现净利
润 98.14 亿元，实现归属于母公司净利润 72.55 亿元，较 2020 年度分别增长
务。
（二）以客户为中心，国内、国际市场稳步推进
公司以重大项目为抓手，加快营销服务模式创新和重点客户服务平台建立，
国内市场优势得到巩固。输变电产业方面，抢抓新基建、新能源市场机遇，特高
压领域持续领先，新能源市场签约大幅增长，非电力市场获得突破，2021 年输变
电产业国内签约近 266 亿元。新能源产业方面，公司积极把握市场行情，与重点
客户签订多份多晶硅销售长单；围绕多能互补一体化项目、源网荷储综合能源项
目、新能源大基地项目、整县分布式光伏项目、各省竞争性配置项目，大力开发
风光资源。能源产业方面，紧跟国家政策步伐，发挥煤炭保供基地作用，保障战
略客户的同时不断开拓疆内外新市场、新客户；2021 年实现燃煤机组发电量
机会，积极整合内外部优势资源；实现一批输变电项目签约及开工；积极开拓单
机市场，向非电力领域、设备检修及全产业链营销方向延伸。
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（三）聚焦公司发展战略，加快培育高质量发展新动能
度。南露天煤矿及将军戈壁二号露天煤矿进行了矿山安全、环保、数字化、智能
化改造，扩产升级改造工程项目建成投产，进一步提高煤炭生产能力；实施了多
晶硅新疆产线技术改造项目，通过技术创新、工艺优化、挖潜改造，进一步提高
多晶硅产能；投资建设了包头年产 10 万吨高纯多晶硅项目，采用更为先进的工
艺技术，依托成熟的科技研发平台，进一步提升产品品质，不断降低产品成本，
提升市场竞争力。塔国金矿二期项目、智能电缆产业园一期项目、德缆公司数字
化改造项目等也相继开工建设，为公司“十四五”高质量发展奠定基础。2021 年，
公司新增并网光伏、风能 BOO 电站装机 1,425MW，2021 年新能源发电量 39.99 亿
千瓦时，响应国家“双碳”“减排”号召，为公司长远可持续发展增加新动能。
（四）以市场需求为导向，科技创新取得新突破
公司坚持以市场需求为导向，加大科研投入，在重大装备及关键组部件自主
化、新能源系统集成能力提升、硅基新材料产业化开发等方面取得了一系列重大
科研成果突破。公司完成了新能效变压器系列产品节能认证，实现了技术到市场
的阶段性转化；成功研制了国家“卡脖子”工程±800kV 换流变压器阀侧出线装
置，与国产化套管形成配套；成功研制了 1000kV 电容式电压互感器，产品性能
达到国际领先水平，补齐了公司在互感器领域 1000kV 电压等级产品空白；突破
了高压直流电缆运行温度瓶颈限制，平滑铝套高压电缆从 110kV 成功延伸至
了环保型聚丙烯绝缘低压电力电缆产品；完成“光伏组串 I-V 扫描与智能诊断系
统”并通过鉴衡“L4”现场认证，突破了氮化硅陶瓷基板技术瓶颈；完成巨厚煤
层露天煤矿时效边坡理论及其应用研究，原煤回收率大幅提升，进一步增强了公
司市场需求响应和服务支撑能力。
年度公司新增授权专利 269 项，其中发明专利 55 项。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司共有有效授权专利 1,609 项，其中发明专利 424 项。公司积极参加国家及行
业标准制定、修订，全年参与制定、修订国家标准 8 项、行业标准 13 项，团体
标准 4 项。
等奖，2 项中国机械工业科技进步奖；荣获 1 项中国专利优秀奖、1 项省级专利
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一等奖、2 项省级专利二等奖，2 项省级专利三等奖。
（五）聚焦数字化赋能，促进公司升级转型
公司持续加强智能制造研究院建设，搭建了精益生产、智能制造、工业互联
网等专业团队；公司开展了数字化蓝图规划，进一步明确了全面完成数字化转型
的目标及具体实现路径，持续构筑集约化、平台化及低成本迭代服务能力。公司
ERP、CRM、SCM 等信息化系统实现全面应用，与 MES、WMS 等生产现场管理系统流
程贯通，实现了从市场订单获取到回款、售后，从需求到生产、成本价值链流程
的全面信息化管控，公司管理信息化主干平台基本建成。公司分业务、分层级、
多维度地建立了系统运行质量监控指标，数据及时性、准确性、规范性实现大幅
提升。
公司全资子公司特变电工科技投资有限公司取得了天津市“智能制造解决
方案咨询服务商”资质。
（六）坚定质量红线意识，产品、工程品质持续提升
公司始终坚持“以质量求生存、以质量促发展、以质量铸品牌”的指导思想，
持续开展质量体系建设及完善工作，通过开展质量绩效牵引、质量改进提升、质
量文化活动等工作，不断提升公司产品、工程质量。产品质量方面：公司强抓突
出质量问题闭环管控，实现变压器、线缆产品质量稳步提升，电子级多晶硅和单
晶料占比进一步提高。工程质量方面：公司进一步夯实基础管理体系建设，持续
推动样板工程建设，高起点、高标准开展工程建设质量管理，打造精品工程。
公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司北一电厂获得国家优质工程奖。
（七）树牢“安全为天”理念，安全生产形势稳定
公司积极开展事前管控、过程管控、源头管控，安全生产平稳运行。公司严
格落实国家专项整治三年行动计划，坚持“以人为本、安全为天”方针，将遏制
事故作为 HSSE 工作的前提，以风险分级管控、隐患排查治理、事故预测预警、
安全稽查追责为抓手，全力消除各类事故隐患。全公司范围内未发生工亡、重伤、
新增职业病、环境污染和治安保卫事故,安全目标指标完成率 100%，保障了公司
各项生产经营工作有序进行。公司严格落实各级党委政府对新冠疫情总体要求，
常态化开展疫情防控工作，推动全员新冠疫苗“应打尽打”，海外工厂及工程项
目疫情受控。
（八）强化人才兴企，人才保障能力持续增强
公司始终坚持“人才兴企”战略，以高素质专业化人才团队保障公司高质量
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发展。2021 年公司严抓核心人才团队建设，紧紧围绕科技创新、三化建设、碳资
产管理等领域引进高端成熟人才。公司围绕战略及业务发展规划，训战结合，实
施核心关键人才培养，开展高管+现岗干部研修班、
“百人计划”后备干部培养等
培训项目；以技能提升评价为抓手，夯实高技能人才培养体系；推动产教融合协
同育人，搭建创新技术人才培养平台，公司人才保障能力持续增强。
二、公司 2021 年董事会召开情况
如下：
（一）2021 年度董事会召开情况
过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司新特能源
香港有限公司提供担保的议案、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司为
其全资子公司南京电研电力自动化股份有限公司提供担保的议案、公司为控股子
公司特变电工沈阳变压器集团有限公司提供担保的议案。
过了关于筹划公司控股子公司境内上市的议案。
过了关于公司控股子公司新特能源股份有限公司投资建设年产 10 万吨高纯多晶
硅绿色能源循环经济建设项目的议案、公司召开 2021 年第二次临时股东大会的
议案。
过了公司为全资子公司特变电工京津冀智能科技有限公司提供担保的议案、公司
控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其子公司提供担保的议案、公司进
行可续期债权融资的议案、公司召开 2021 年第三次临时股东大会的议案。
变电工 2020 年度董事会工作报告、特变电工 2020 年度计提专项资产减值准备的
议案、特变电工 2020 年度财务决算报告、特变电工 2020 年度利润分配及资本公
积转增股本预案、特变电工 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、
特变电工 2020 年度社会责任报告、特变电工 2020 年度内部控制自我评价报告、
特变电工 2020 年度内部控制审计报告、特变电工独立董事 2020 年度述职报告、
特变电工审计委员会 2020 年度履职情况的报告、特变电工 2020 年年度报告及年
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度报告摘要、特变电工 2021 年度续聘会计师事务所的议案、特变电工 2021 年度
开展套期保值及远期外汇交易业务的议案、特变电工与新疆特变电工集团有限公
司 2020 年度日常关联交易执行情况的议案、特变电工与新疆众和 2020 年度日常
关联交易执行情况的议案、特变电工股东未来分红回报规划（2021-2023）、公司
控股子公司新特能源股份有限公司投资建设多晶硅技术改造项目的议案、特变电
工召开 2020 年年度股东大会的议案。
司 2021 年第一季度报告全文及正文、公司控股子公司特变电工杜尚别矿业有限
公司投资建设塔国金矿二期项目的议案、公司认购控股子公司新特能源股份有限
公司非公开发行内资股股份的议案。
过了公司对外提供担保的议案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司
投资建设天门市佛子山农光互补光伏发电一期 100MW 项目的议案、公司控股公司
特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设天门市净潭乡 100MW 农光互补光伏
发电项目的议案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司建设张家口市
张北县一期 100MW 风电平价上网示范项目的议案、公司控股公司特变电工新疆新
能源股份有限公司建设张家口市张北县二期 100MW 风电平价上网示范项目的议
案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设潜江市渔洋镇
过了《特变电工股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制
度》
、董事会对公司经营班子投资权限授权的议案。
过了公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设喀什煤炭物流储运基
地及配套铁路专用线项目的议案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公
司投资建设河北沽源县 180MW 光伏示范项目的议案、公司控股公司特变电工新疆
新能源股份有限公司投资建设山东省枣庄市峄城石膏矿塌陷区 100MW 渔光互补
光伏发电项目的议案。
通过了关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案、关于注销公司
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首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成
就的议案。
通过了公司全资子公司特变电工科技投资有限公司参与中国华电集团资本控股
有限公司增资的议案。
司 2021 年半年度报告及半年度报告摘要、公司控股公司特变电工新疆新能源股
份有限公司投资建设河南省周口市鹿邑县穆店 20MW 分散式风电项目的议案、公
司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设河南省周口市淮阳县
投资建设新疆哈密市伊州区骆驼圈子 15MW 分散式风电项目的议案。
通过了推荐公司第十届董事会董事候选人的议案、公司控股子公司特变电工沈阳
变压器集团有限公司为其全资子公司特变电工能源（印度）有限公司提供担保的
议案、公司召开 2021 年第四次临时股东大会的议案。
举公司第十届董事会董事长的议案；关于确定公司第十届董事会战略、审计、提
名、薪酬与考核委员会委员人选的议案；聘任公司总经理、董事会秘书的议案；
聘任公司副总经理、总会计师的议案；聘任公司证券事务代表的议案。
司 2021 年第三季度报告、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资
建设辽宁省铁岭市西丰县柏榆镇 102MW 风电项目的议案、公司控股公司特变电工
新疆新能源股份有限公司投资建设光晟霍城 50MW 光伏发电项目的议案、公司控
股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设山西省长治市襄垣县 80MW 光
伏发电项目的议案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设甘
肃省酒泉市敦煌 20MW 平价光伏发电项目的议案。
议通过了公司全资子公司特变电工科技投资有限公司向华电福新能源发展有限
公司增资的议案。
议通过了公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设巴州煤炭物流储
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运基地（一期工程）的议案。
议通过了公司全资子公司特变电工新疆电缆有限公司投资建设特变电工智能电
缆产业园项目的议案、公司投资设立三阳丝路（天津）商业保理有限公司的议案、
公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设河北石家庄市行唐
资建设新疆哈密市伊州区十三间房 49.5MW 风电项目的议案。
议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司 2022 年度日常关联交易的议案、公
司与新疆众和股份有限公司 2022 年度日常关联交易的议案、公司控股子公司特
变电工（德阳）电缆股份有限公司实施技术改造工程的议案、公司控股公司特变
电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司提供担保的议案、公司召开 2022
年第一次临时股东大会的议案；审议了关于为公司、董事、监事、高级管理人员
购买责任保险的议案。
董事会审议的各项议案均得到较好的执行。
（二）2021 年度股东大会召开情况
了公司与新疆特变电工集团有限公司 2021 年度日常关联交易的议案、公司与新
疆众和股份有限公司 2021 年度日常关联交易的议案。
了关于公司控股子公司新特能源股份有限公司投资建设年产 10 万吨高纯多晶硅
绿色能源循环经济建设项目的议案。
了公司进行可续期债权融资的议案。
电工 2020 年度董事会工作报告、特变电工 2020 年度监事会工作报告、特变电工
案、特变电工独立董事 2020 年度述职报告、特变电工 2020 年年度报告及年度报
告摘要、特变电工 2021 年度续聘会计师事务所的议案、特变电工 2021 年开展套
期保值及远期外汇交易业务的议案、特变电工股东未来分红回报规划（2021 年-
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过了公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其全资子公司特变电
工能源（印度）有限公司提供担保的议案、选举公司第十届董事会董事的议案、
选举公司第十届董事会独立董事的议案、选举公司第十届监事会非职工监事的议
案。
公司董事会认真执行股东大会各项决议，股东大会各项议案均得到有效执行。
三、公司 2022 年度经营计划
（一）宏观经济形势分析及行业市场分析
动,外部环境更趋复杂严峻和不确定；我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、
预期转弱三重压力。但我国经济韧性强，长期向好的基本面不会改变，坚持稳中
求进的工作总基调，通过深化改革开放激活发展动力、持续激发市场主体活力、
着力畅通国内大循环、扎实推进创新驱动发展战略、全面强化区域协调平衡发展；
推进绿色低碳发展，落实碳达峰行动方案，保障能源安全稳定供应，稳步推动高
质量发展。
围绕“双碳”目标、科技自立自强、产业链供应链深化升级、高端制造业数
字化转型、构建以新能源为主体的新型电力系统等国家战略，当前和今后一个时
期，我国发展仍然处于重要战略机遇期。
我国“十四五”规划提出，要推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能
源体系，提高能源供给保障能力；提高特高压输电通道利用率；加快电网基础设
施智能化改造和智能微电网建设，提高电力系统互补互济和智能调节能力，加强
源网荷储衔接，提升清洁能源消纳和存储能力，提升向边远地区输配电能力，推
进煤电灵活性改造，加快抽水蓄能电站建设和新型储能技术规模化应用。
国家电网公司 2022 年度工作会议指出，2022 年国家电网公司计划电网投资
亿美元(约合 2.23 万亿元)。根据《中国能源报》消息，“十四五”期间，国网
公司规划建设特高压线路“24 交 14 直”，涉及线路 3 万余公里，总投资 3,800
亿元，其中 2022 年计划开工“10 交 3 直”共 13 条特高压线路。根据南网公司
“十四五”电网发展规划，“十四五”期间南网公司电网建设规划投资约 6,700
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亿元，将加快数字电网建设，推动以新能源为主体的新型电力系统构建，其中配
电网规划投资 3,200 亿元。随着我国新型电力系统的建设不断深入、特高压建设
提速，我国输变电产业将面临着良好的发展前景。
根据 2021 年 9 月 17 日国家能源局发布的《抽水蓄能中长期发展规划（2021-
产总规模 1.2 亿千瓦左右，到 2035 年，形成满足新能源高比例大规模发展需求
的，技术先进、管理优质、国际竞争力强的抽水蓄能现代化产业。
根据国家能源局发布《变压器能效提升计划》，2023 年高效节能变压器在网
运行比例提高 10%，当年新增高效节能变压器占比达到 75%以上，3 级能效变压
器要在 2022 年 6 月份开始全面淘汰，目前在网运行的三级及以下能效变压器近
电产品市场需求广阔。
中央第三次“一带一路”建设座谈会指出，共建“一带一路”仍面临重要机
遇，要深化传统基础设施项目合作，推进新型基础设施项目合作；要深化资金融
通，吸引多边开发机构、发达国家金融机构参与，健全多元化投融资体系；要加
强产业链供应链畅通衔接，推动来源多元化。虽然新冠疫情对世界经济造成严重
冲击，但随着“一带一路”建设深入推进，输变电国际成套业务将面临新的发展
机遇。
为有效应对气候变化带来的危机和挑战，全球已有 130 多个国家和地区相继
宣布“碳中和”目标，大力发展以风电、光伏为代表的可再生能源已成为全球能
源转型战略方向，以风电、光伏为代表的清洁能源面临前所未有的发展机遇。
“十
四五”时期是中国碳达峰的关键期、窗口期，《十四五规划和 2035 年远景目标
纲要》明确提出建设清洁低碳、安全高效的能源体系，为中国新能源发展指明了
方向。2022 年中央经济工作会议强调，实现“碳达峰、碳中和”是推动高质量发
展的内在要求，传统能源逐步退出要建立在新能源安全可靠的替代基础上。风电、
光伏在“十四五”期间将稳步向电能增量主力供应者转变，并在推动中国能源变
革、践行应对气候变化承诺等方面发挥更为积极而重要的作用。
国家发展改革委、国家能源局发布的《关于完善能源绿色低碳转型体制机制
和政策措施的意见》指出，“十四五”时期，基本建立推进能源绿色低碳发展的
制度框架，形成比较完善的政策、标准、市场和监管体系，构建以能耗“双控”
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和非化石能源目标制度为引领的能源绿色低碳转型推进机制。到 2030 年，基本
建立完整的能源绿色低碳发展基本制度和政策体系，形成非化石能源既基本满足
能源需求增量又规模化替代化石能源存量、能源安全保障能力得到全面增强的能
源生产消费格局。推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系。以沙漠、戈
壁、荒漠地区为重点，加快推进大型风电、光伏发电基地建设，支持新能源电力
能建尽建、能并尽并、能发尽发。
国家发展改革委等部门发布的《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策
的通知》指出，组织实施光伏产业创新发展专项行动，实施好沙漠戈壁荒漠地区
大型风电光伏基地建设，鼓励中东部地区发展分布式光伏，推进广东、福建、浙
江、江苏、山东等海上风电发展，带动太阳能电池、风电装备产业链投资。
根据国家能源局发布的《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点
方案的通知》，党政机关建筑屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 50%，学校
医院村委会等公共建筑屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 40%，工商业厂房
屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 30%，农村居民屋顶总面积可安装光伏发
电比例不低于 20%；加强对配电网的升级改造，切实保障试点地区分布式光伏的
大规模接入需求，做到应接尽接；电网企业保障并网消纳；积极组织市场化交易。
根据国家发展改革委、国家能源局发布的《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点
的大型风电光伏基地规划布局方案》：以库布齐、乌兰布和、腾格里、巴丹吉林
沙漠为重点,以其他沙漠和戈壁地区为补充,综合考虑采煤沉陷区,规划建设大型
风电光伏基地。到 2030 年,规划建设风光基地总装机约 4.55 亿千瓦,其中沙漠基
地规划装机 2.84 亿千瓦,采煤沉陷区规划装机 0.37 亿千瓦,其他沙漠和戈壁地
区规划装机 1.34 亿千瓦；其中,“十四五”规划建设风光基地总装机约 2 亿千瓦,
“十五五”规划建设风光基地总装机约 2.55 亿千瓦。
根据中国光伏行业协会统计预测，2022 年新增光伏装机规模或将增至 75GW
以上，预计 2022-2025 年，我国年均新增光伏装机将达到 83GW-99GW。
我国“十四五”规划提出，要推动煤炭等化石能源清洁高效利用，加强煤炭
储备能力建设；推动煤炭生产向资源富集地区集中，合理控制煤电建设规模和发
展节奏，推进以电代煤。
靠的替代基础上。立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能
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源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合。
我国煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见指出，煤炭行业要加快向生产
智能化、管理信息化、产业分工专业化、煤炭利用洁净化转变，加快建设以绿色
低碳为特征的现代化经济体系，促进煤炭工业高质量发展，为国民经济和经济社
会发展提供坚实可靠的能源保障。
国家 2022 年能源工作会议指出，要全力保障能源安全，继续发挥煤炭“压
舱石”作用，有效发挥煤电基础调节性作用，扎实提升电力安全保供能力；加快
能源绿色低碳发展，加快推进能源科技创新；加快建设全国统一电力市场体系，
积极推进电力市场化交易，扎实推进管网改革。
随着“碳达峰、碳中和”各项工作的推进，优化产业结构和能源结构，推动
促进煤电清洁高效、高质量发展已经成为煤电行业的主旋律。具有规模、科技、
智能、环保、安全等优势的能源企业将面临良好的发展机遇。
（二）公司 2022 年经营计划
人才团队为保障，以科技创新为内生动力，抢抓市场，努力实现公司的高质量发
展。2022 年公司计划实现营业收入 750 亿元，营业成本控制在 550 亿元之内。
的发展格局，抢抓“双碳”、特高压加速建设等重大历史机遇，保障公司可持续
发展。
输变电产业：国内市场方面，公司将持续稳固存量市场，优化市场结构，抓
住特高压市场增长机遇；积极开拓增量市场，围绕陆上风光大基地、海上风电、
整县分布式以及数据中心、高载能企业源网荷储等领域大力开拓市场，提升竞争
力。国际市场方面，公司进一步发挥平台集约化优势，持续加大资源调配力度，
推动项目签约、融资落地；统筹发挥全产业链优势，加大单机业务的市场开拓力
度。
新能源产业：公司将科学布局积极推动大基地项目、“源网荷储”、“多能互
补”、特高压通道等优质资源的获取和开发；加快新疆多晶硅产线技改及内蒙古
客户的战略合作，巩固多晶硅市场的优势地位。
能源产业：公司将灵活应对煤炭市场变化，充分发挥煤矿产能、铁路环线、
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装车站台等优势，以技术营销为抓手，开拓空白市场，尤其是疆外市场；积极应
对电改新形势，研究电力交易规则，增加交易电量，提升交易电价，努力提升电
站效益。
公司将基于业务变化修订《风险防控手册》，确保覆盖新业务、新模式和重
点投资项目；开展重点领域风险排查和动态管控；以风险合规问题为导向，围绕
公司重大决策、重大事项，深化审计监督机制，保障企业机体健康；加强防范金
融风险，强化资金精细化管控力度，维护公司信用评级和金融市场的良好信用及
声誉。
公司将坚持对传统生产运营方式的改造提升，以智能制造为主攻方向，深化
工业互联网等新一代信息技术与制造业融合发展。在管理信息化方面，对全流程
价值链出发开展业务流程再梳理和系统功能再优化；建立健全数据平台体系，提
升管理效率。在生产数字化建设方面，以国家《“十四五”智能制造发展规划》
为指导，持续建设公司智能制造研究院，高质量改造、建设智慧园区数字化工厂
等重点项目。在产品智能化建设方面，推动电力变压器、GIS、电缆等产品基础
机理仿真模拟及全寿命周期智能化应用技术创新突破。
公司将坚持把创新作为引领发展的第一动力，推动公司“十四五”科技规划
科研项目落地；加快新型电力系统领域重点科研项目实施；推进公司各细分产品
线科技领军人才和专精化研发团队建设，有效提升产品线专精化研发成效及创新
成果效益产出，保障公司科技研发投入，发挥科技和市场联动职能，推动新型电
力系统、新基建等增量领域新产品市场转化；深化机制、体制、管理创新，推动
产业技术标准化共享，提升公司资源配置效率。
公司将持续开展质量管控体系建设，搭建包含设计、检验、供应链等全链条、
覆盖全员、全流程、全要素的质量管理体系；以问题为导向，强抓质量问题闭环
管理，引导预防性质量改进；进一步建设项目公司、车间、班组的质量荣誉体系，
营造“追求品质、质量第一”的文化氛围；以争创国家及行业优质工程奖为目标，
落实项目监理责任制，提高工程项目全过程质量。
特变电工股份有限公司
坚持“以人为本、安全为天”的方针，强抓双重预防机制建设，落实风险分
级管控，隐患排查治理，遏制安全生产事故发生；完善 HSSE 信息化平台建设，
推进大安全制度体系数字化、网络化、信息化应用；严格落实新《安全生产法》
主要负责人职责，健全全员安全生产责任制，加强安全生产标准化建设；常态化
抓好国内外疫情防控工作。
公司将紧紧围绕发展战略，引进优秀的创新团队，切实为公司高质量发展提
供人才保障；深化以干部任职资格达标为导向，做好干部队伍梯队建设规划；分
层级精准推动经营管理人才培训工作；开展技术创新人才培养和产教融合工作，
深入推进与高校及科研院所联合培养机制，推动“产学研”深度融合；完善工匠
梯队建设和培养机制，加大高技能人才培养力度。
公司将全面加强企业文化软实力建设，深化文化与制度、绩效、荣誉的深度
融合，激发全员干事创业动力。公司将完善员工激励关怀帮扶机制，经常性开展
各类惠民、利民、便民服务和民心工程，不断增强员工的获得感、幸福感、自豪
感。
克难，坚定完成公司各项经营目标任务，推动公司“十四五”全面高质量发展。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
特变电工股份有限公司
议案二
特变电工股份有限公司 2021 年度监事会工作报告
市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责和维护公
司利益的原则，认真履行监督职责，积极参与重大事项的决策并提出建议。在维
护股东合法权益、完善公司法人治理结构、提升规范运作水平等方面发挥了积极
的作用。现将 2021 年度监事会工作情况报告如下：
一、2021 年度监事会召开会议情况
了关于筹划公司控股子公司境内上市的议案。
电工 2020 年度监事会工作报告、特变电工 2020 年度计提专项资产减值准备的议
案、特变电工 2020 年度财务决算报告、特变电工 2020 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告、特变电工 2020 年度内部控制自我评价报告、特变电工 2020
年度内部控制审计报告、特变电工 2020 年年度报告及年度报告摘要、特变电工
与新疆特变电工集团有限公司 2020 年度日常关联交易执行情况的议案、特变电
工与新疆众和 2020 年度日常关联交易执行情况的议案。
了关于核查公司 2019 年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案、关于注销
公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案、公司 2019 年股票期权激励
计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案。
了推荐公司第十届监事会非职工监事候选人的议案。
特变电工股份有限公司
司第十届监事会主席的议案。
过了公司与新疆特变电工集团有限公司 2022 年度日常关联交易的议案、公司与
新疆众和股份有限公司 2022 年度日常关联交易的议案；审议了关于为公司、董
事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的监督审查及审核意见
《证券法》等相关法律法规、
《公
司章程》及《特变电工股份有限公司监事会议事规则》的规定，认真履职，对公
司依法运作、董事、高级管理人员履职、财务状况、关联交易、对外担保、计提
专项减值准备、股权激励等事项进行了认真的监督与核查。具体情况如下：
（一）公司依法运作情况
《证券法》
《上市公司治理准则》及中国证监
会、上海证券交易所的有关规定，不断完善公司治理结构，持续提升公司规范运
作水平，为公司的健康长远可持续发展奠定坚实的基础。
公司董事会按照《公司章程》《特变电工股份有限公司董事会议事规则》的
规定，认真执行股东大会的决议和授权，积极维护公司和全体股东的权益，科学
民主决策，确保公司的各项决策程序合法合规。公司的董事、独立董事充分发挥
专业优势，利用各自的专长及丰富的工作经验在重大事项及经营管理方面提出科
学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性，确保了公司的健康发展。
董事会会议、参加了历次股东大会会议，审阅了历次董事会、股东大会会议材料，
对决策程序的合法性、合规性进行了监督。
监事会认为：2021 年度，公司不断完善法人治理结构，公司董事会、股东大
会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，董事会认真执行股东大会的
决议，公司董事会、股东大会做出的各项决议，均是以公司利益最大化为目标，
维护了投资者的权益，未出现损害公司、股东利益的行为，符合公司发展的需要。
（二）公司董事、高级管理人员尽职情况
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员的相关议案，完成了公司高级管理人员换届工作。
督，认为：公司董事、高级管理人员在履职时，积极践行勤勉尽责、诚信义务，
监事会未发现其有违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（三）公司财务情况
财务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公
司 2021 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信
永中和）出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：信永中和出具的审计
报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）公司关联交易情况
疆特变电工集团有限公司（含分子公司）发生日常性关联交易。
监事会认为：公司与关联方发生的关联交易是经营或发展所需，上述关联交
易均签署了相关协议，履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议关
联交易议案时，关联董事、关联股东履行了回避表决程序，关联交易表决程序符
合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。公司独立董事对关联交
易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易定价符合市场化原则，未
损害公司及全体股东的利益。
（五）对外担保情况
银行贷款、申请银行授信等业务提供了担保；公司为安哥拉共和国财政部在中国
工商银行与中国民生银行组成的银团贷款及相应利息提供连带责任担保，公司对
各类担保事项均履行了董事会或股东大会决策程序。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司对外担保余额为 488,177.97 万元，占公司 2021 年 12 月 31 日归属于上市公
司股东净资产的 11.05%，公司无逾期担保（对美元担保按：1 美元= 6.3757 人
民币折算；对印度卢比担保按：1 印度卢比=0.0857 人民币折算；对埃及镑担保
按：1 埃及镑=0.4058 人民币折算）。
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监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
的有关规定，履行了对外担保决策及信息披露义务。2021 年度公司未对公司控
股股东、实际控制人及其控制企业提供担保，公司的对外担保未违反证监发
[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
（六）计提专项减值准备
为真实反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定，
公司对 2021 年度合并会计报表范围内部分资产计提了专项资产减值准备，对部
分资产进行报废处置并计提专项资产减值准备，对长期债项投资计提信用损失减
值准备。
公司监事会认为：公司计提专项资产减值准备及信用损失减值准备，符合相
关政策规定及其资产实际情况，遵循会计谨慎性原则，能够更加公允地反映公司
的资产状况、经营成果，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。董
事会对处置报废资产、计提专项减值准备决策程序合法合规。
（七）股权激励情况
格”，公司董事会对《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下
简称《2019 年股权激励计划》）部分股票期权予以注销。公司首次授予股票期权
第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件已经成就，满足行权
条件的激励对象共计 1,827 名。
监事会关于董事会注销部分股票期权的事项发表意见，认为：董事会注销部
分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
及 2019 年股权激励计划等文件的相关规定，决策程序合法合规；注销部分股票
期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
监事会对公司《2019 年股权激励计划》行权条件成就情况发表意见，认为：
本次股权激励计划行权条件已经成就，可行权激励对象主体资格合法有效，本次
行权安排符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会审议相关事项时有利害关系的董事均按规定回避表决，独立董事发表
了专项意见，决策程序符合相关规定。
监事会对公司 2019 年股权激励计划激励对象名单进行了核查，认为：本次
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股权激励行权激励对象符合相关法律法规及《管理办法》
《2019 年股权激励计划》
规定，主体资格合法、有效。根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励
计划的激励对象 2020 年度绩效考核情况的核查，本次行权期行权激励对象行权
资格符合《管理办法》《2019 年股权激励计划》相关规定。
（八）内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
公司制定了《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严
格执行。公司定期报告编制期间及其他对公司股票价格有影响的重大事项决策期
间，内幕信息知情人均已签署内幕信息知情人档案，公司按照相关规定向上海证
券交易所进行了备案登记，不存在内幕信息泄露情形。
（九）对内部控制评价报告的审阅情况
公司继续深化和完善内部控制体系建设，对 2021 年 12 月 31 日的内部控制
有效性进行了评价，出具了内部控制的评价报告，认为：公司于内部控制评价报
告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司未发现非财务报告内部控制
重大缺陷。监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司 2021 年度内部控制评价
报告》，认为：公司 2021 年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控
制的实际情况。
信永中和对公司 2021 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计，
并出具了审计报告，认为：特变电工于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
责，对公司依法运作、财务管理、董事和管理层尽职、关联交易、计提专项减值
准备、对外担保、股权激励、防止内幕交易及强化内部控制管理等情况进行监督
和检查，促进法人治理的不断完善，提升规范运作的意识，推进公司健康长远可
持续发展。
请各位股东审议。
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议案三
特变电工股份有限公司 2021 年度财务决算报告
一、审计报告情况
公司二〇二一年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了 XYZH/2022URAA30070 号标准无保留意见的审计报告。
二、公司主要财务指标情况
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 增减额 增减比例
营业收入 6,127,836.77 4,459,830.56 1,668,006.21 37.40%
利润总额 1,153,820.98 358,822.37 794,998.61 221.56%
所得税 172,458.90 45,602.71 126,856.19 278.18%
净利润 981,362.08 313,219.66 668,142.42 213.31%
归属母公司所有者的净利润 725,479.60 244,814.53 480,665.07 196.34%
少数股东损益 255,882.48 68,405.13 187,477.35 274.07%
经营活动产生的现金流量净额 1,165,656.82 525,806.22 639,850.60 121.69%
指标 2021 年末 2020 年末 增长额 增长率
应收账款 1,266,077.42 1,261,598.09 4,479.33 0.36%
存货及合同资产 1,136,830.50 821,306.39 315,524.10 38.42%
资产总额 12,635,808.11 10,942,777.91 1,693,030.20 15.47%
负债总额 6,939,367.79 6,288,776.34 650,591.45 10.35%
权益总额 5,696,440.32 4,654,001.57 1,042,438.74 22.40%
归属于母公司股东权益 4,418,895.77 3,756,726.08 662,169.69 17.63%
资产负债率 54.92% 57.47% 减少 2.55 个百分点 --
净资产收益率 19.3670% 6.8142% 增加 12.55 个百分点 --
三、资产负债结构分析
（一）公司总资产构成情况
单位：万元
项目 增长额 增长率
金额 比重 金额 比重
资产总额 12,635,808.11 100.00% 10,942,777.91 100.00% 1,693,030.20 15.47%
其中:流动资产 5,914,419.00 46.81% 5,139,554.04 46.97% 774,864.96 15.08%
特变电工股份有限公司
项目 增长额 增长率
金额 比重 金额 比重
非流动资产 6,721,389.11 53.19% 5,803,223.88 53.03% 918,165.23 15.82%
（二）流动资产结构分析
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 增长额 增长率
流动资产总额 5,914,419.00 5,139,554.04 774,864.96 15.08%
其中：货币资金 1,956,095.32 2,042,315.12 -86,219.80 -4.22%
交易性金融资产 130,292.69 91,443.51 38,849.17 42.48%
应收票据 267,528.08 221,945.14 45,582.94 20.54%
应收账款 1,266,077.42 1,261,598.09 4,479.33 0.36%
预付款项 424,713.44 321,371.42 103,342.02 32.16%
其他应收款 129,462.04 141,487.06 -12,025.02 -8.50%
存货 826,952.68 601,808.70 225,143.98 37.41%
合同资产 309,877.82 219,497.69 90,380.13 41.18%
（三）非流动资产结构分析
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 增长额 增长率
非流动资产总额 6,721,389.11 5,803,223.88 918,165.23 15.82%
其中：发放贷款和垫款 69,622.83 79,496.52 -9,873.69 -12.42%
其他债权投资 3,502.40 80,752.53 -77,250.14 -95.66%
长期股权投资 275,320.23 231,544.25 43,775.98 18.91%
其他非流动金融资产 390,929.10 133,107.01 257,822.09 193.70%
固定资产 4,227,734.35 3,389,614.08 838,120.27 24.73%
在建工程 590,823.24 974,612.61 -383,789.37 -39.38%
无形资产 572,086.79 486,217.90 85,868.89 17.66%
递延所得税资产 108,799.36 61,937.47 46,861.89 75.66%
其他非流动资产 347,445.71 233,382.74 114,062.97 48.87%
（四）负债结构分析
特变电工股份有限公司
单位：万元
项目 增长额 增长率
金额 比重 金额 比重
负债总额 6,939,367.79 100.00% 6,288,766.14 100.00% 650,591.45 10.35%
其中:流动负债 4,300,931.85 61.98% 3,932,142.22 62.53% 368,789.63 9.38%
非流动负债 2,638,435.95 38.02% 2,356,634.12 37.47% 281,801.83 11.96%
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 增长额 增长率
流动负债 4,300,931.85 3,932,142.22 368,789.63 9.38%
其中：短期借款 205,849.33 429,905.85 -224,056.52 -52.12%
交易性金融负债 194.36 24.05 170.31 708.01%
应付票据 1,247,040.48 1,095,212.42 151,828.07 13.86%
应付账款 1,322,478.66 1,185,136.53 137,342.13 11.59%
合同负债 473,037.43 380,193.46 92,843.97 24.42%
应付职工薪酬 105,455.89 59,653.97 45,801.92 76.78%
应交税费 216,285.73 50,205.65 166,080.08 330.80%
其他应付款 172,200.04 160,500.57 11,699.47 7.29%
一年内到期的非流动负债 348,762.48 462,685.14 -113,922.66 -24.62%
其他流动负债 159,932.77 106,079.04 53,853.73 50.77%
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 增长额 增长率
非流动负债 2,638,435.95 2,356,634.12 281,801.83 11.96%
其中：长期借款 2,372,427.27 2,075,442.26 296,985.01 14.31%
长期应付款 62,520.64 65,465.64 -2,945.00 -4.50%
递延收益 113,814.78 104,968.71 8,846.07 8.43%
预计负债 25,963.59 2,762.20 23,201.40 839.96%
递延所得税负债 48,909.08 37,139.32 11,769.76 31.69%
（五）股东权益分析
特变电工股份有限公司
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 增长额 增长率
归属于母公司股东权益 4,418,895.77 3,756,726.08 662,169.69 17.63%
其中：股本 378,855.03 371,431.28 7,423.75 2.00%
其他权益工具 417,000.00 490,000.00 -73,000.00 -14.90%
资本公积 1,155,937.72 1,112,715.93 43,221.79 3.88%
其他综合收益 5,228.19 4,033.43 1,194.76 29.62%
专项储备 174,603.23 115,472.33 59,130.91 51.21%
盈余公积 161,789.63 147,754.47 14,035.16 9.50%
一般风险准备 19,315.50 8,487.75 10,827.75 127.57%
未分配利润 2,106,166.48 1,506,830.90 599,335.58 39.77%
少数股东权益 1,277,544.54 897,275.49 380,269.05 42.38%
股东权益合计 5,696,440.32 4,654,001.57 1,042,438.74 22.40%
(六)资产负债率分析
项目 2021 年末 2020 年末 变动/百分点
资产负债率 54.92% 57.47% -2.55
四、公司利润表分析
（一）2020 年公司利润简表
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 增加额 增长率
一、营业收入 6,127,836.77 4,459,830.56 1,668,006.21 37.40%
减：营业成本 4,272,884.64 3,558,367.88 714,517.77 20.08%
税金及附加 81,691.68 57,994.83 23,697.85 40.86%
三项费用 662,913.42 614,594.21 48,319.21 7.86%
信用及资产减值损失（-
-159,057.23 -44,487.05 -114,570.18 257.54%
为损失）
加:其他收益 30,646.36 44,946.08 -14,299.72 -31.82%
投资收益 56,923.71 92,058.80 -35,135.09 -38.17%
资产处置收益 2,548.47 28,683.11 -26,134.64 -91.12%
二、营业利润 1,154,651.90 368,610.46 786,041.44 213.24%
加:营业外收入 7,904.63 9,308.72 -1,404.08 -15.08%
特变电工股份有限公司
项目 2021 年 2020 年 增加额 增长率
减:营业外支出 8,735.55 19,096.80 -10,361.25 -54.26%
三、利润总额 1,153,820.98 358,822.37 794,998.61 221.56%
减：所得税 172,458.90 45,602.71 126,856.19 278.18%
五、净利润 981,362.08 313,219.66 668,142.42 213.31%
归属于母公司所有者的
净利润
少数股东损益 255,882.48 68,405.13 187,477.35 274.07%
（二）营业收入分析
单位：万元
单位 2021 年 2020 年 增长额 增幅
变压器产品 1,092,617.64 1,092,780.01 -162.37 -0.01%
电线电缆产品 898,472.34 735,862.41 162,609.93 22.10%
新能源产业及配套工程 1,996,898.48 1,268,784.87 728,113.61 57.39%
输变电成套工程 333,565.51 217,263.99 116,301.52 53.53%
发电业务 398,336.74 309,260.27 89,076.47 28.80%
煤炭业务 942,169.51 542,775.79 399,393.72 73.58%
黄金 37,096.22 - 37,096.22 -
物流贸易 268,113.36 147,393.13 120,720.23 81.90%
其他 67,413.73 73,195.91 -5,782.18 -7.90%
单位 2021 年 2020 年 增幅
变压器产品 18.72% 17.81% 0.91%
电线电缆产品 8.45% 11.16% -2.71%
新能源产业及配套工程 40.14% 14.36% 25.79%
输变电成套工程 16.35% 24.80% -8.45%
发电业务 56.98% 44.78% 12.20%
煤炭业务 42.94% 34.69% 8.25%
黄金 67.40% - -
物流贸易 4.99% 3.70% 1.29%
特变电工股份有限公司
单位 2021 年 2020 年 增幅
其他 31.51% 38.32% -6.80%
（三）三项费用分析
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 增长额 增长率
销售费用 201,654.80 219,976.73 -18,321.92 -8.33%
管理费用 247,197.33 182,322.88 64,874.45 35.58%
研发费用 110,455.28 87,013.36 23,441.92 26.94%
财务费用 103,606.00 125,281.23 -21,675.23 -17.30%
三项费用合计 662,913.42 614,594.21 48,319.21 7.86%
营业收入 6,127,836.77 4,459,830.56 1,668,006.21 37.40%
销售费用率 3.29% 4.93% -1.64% -
管理费用率 4.03% 4.09% -0.05% -
三项费用率 10.82% 13.78% -2.96% -
五、公司现金流分析
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 增长额 增长率
经营活动产生的现金流量净额 1,165,656.82 525,806.22 639,850.60 121.69%
投资活动产生的现金流量净额 -1,144,434.84 -358,461.17 -785,973.68 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -113,449.14 -152,197.95 38,748.81 不适用
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
特变电工股份有限公司
议案四
特变电工股份有限公司
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度本公司（母公
司）实现净利润 1,403,515,857.30 元，根据《公司章程》规定，提取 10%的法定
公积金 140,351,585.73 元，加以前年度未分配利润，2021 年度可供股东分配的
利润 6,009,612,311.38 元。公司拟以 2021 年 12 月 31 日总股本 3,788,550,289
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.80 元（含税）
，拟派发现
金红利总额为人民币 2,197,359,167.62 元（含税），占 2021 年度实现的归属于
公司股东的净利润比例为 30.29%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次利润分配方案经股东大会审议通过后，公司将于本次股东大会召开之日
起两个月内派发现金红利。有关本次权益派发的股权登记日、具体发放日等事宜，
公司将另行公告。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司
以每 10 股派发现金红利人民币 5.80 元（含税）的分红比例不变确定派发现金红
利总金额。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
特变电工股份有限公司
议案五
特变电工股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告
《上市公
司独立董事履职指引》以及《公司章程》等相关规定，独立公正的履行职责，较
好地发挥了独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合
法权益。现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第九届董事会共有四名独立董事，分别为董景辰、杨百寅、陈盈如、孙
卫红。2021 年 10 月 15 日公司完成董事会换届工作，公司第十届董事会共有四
名独立董事，分别为夏清、杨旭、陈盈如、孙卫红。
（一）第九届、第十届独立董事简介
夏清，男，汉族，64 岁，中共党员，博士研究生学历。现任公司独立董事，
清华大学教授，清华大学能源互联网智库研究中心主任，国家能源局电力体制改
革专家、全国电力交易机构联盟专家，中国南方电网有限责任公司专家，中国大
唐集团有限公司专家，国家电力投资集团有限公司专家，中国电机工程学会电力
市场专业委员会副主任委员，中国电力改革发展 30 人论坛副主任委员，中国能
源研究会储能委员会副主任委员，国网英大股份有限公司、华能国际电力股份有
限公司、北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事。
杨旭，男，汉族，49 岁，博士研究生学历。现任公司独立董事，西安交通大
学电气学院教授、博士生导师，中国电工技术学会电力电子专业委员会常务理事，
入选第三批国家“万人计划”科技创新领军人才。
陈盈如，女，汉族，55 岁，民主建国会会员，本科学历，注册会计师、律师。
现任公司独立董事，新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人，新疆开普商务咨询有
限公司执行董事，新疆八一钢铁股份有限公司、德力西新疆交通运输集团股份有
限公司、西部黄金股份有限公司独立董事，新疆博润投资控股有限公司、新疆碧
水源环境资源股份有限公司、中国广电新疆网络股份有限公司董事。
孙卫红，女，汉族，58 岁，中共党员，本科学历，高级会计师职称，注册会
计师、注册资产评估师、注册税务师。现任公司独立董事，新疆驰远天合有限责
任会计师事务所执行董事兼总经理、法定代表人、主任会计师，新疆驰天信企业
特变电工股份有限公司
咨询有限责任公司执行董事兼总经理、法定代表人，新疆国融兴华税务师事务所
有限责任公司、新疆驰远凯正工程项目管理咨询有限责任公司、新疆智信方略企
业管理咨询有限责任公司监事，中国注册会计师协会理事、资深会员，新疆注册
会计师协会常务理事，行约管理委员会主任，新疆会计（财政经济）专业高级专
业技术职务任职资格评委会委员，新疆维吾尔自治区会计学会理事会常务理事，
德展大健康股份有限公司独立董事。
董景辰，男，汉族，78 岁，中共党员，高级工程师。曾任公司独立董事，现
任中国工程院战略咨询中心制造业研究室外聘专家，国家智能制造标准化专家咨
询组副组长，长沙智能制造研究总院有限公司董事。
杨百寅，男，汉族，59 岁，中共党员，博士研究生学历。曾任公司独立董事，
现任清华大学经济与管理学院讲席教授，伟创力讲席教授，博士生导师，国家特
聘专家，昇辉智能科技股份有限公司、江苏强盛功能化学股份有限公司独立董事，
嘉诺慧通（北京）管理咨询有限公司执行董事。
（二）关于独立性的说明
我们作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委
员以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
独立董事在公司董事会专项委员会任职情况如下：
序号 姓名 出任公司董事会专项委员会情况
第十届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委
员
第十届董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会
委员
第九届、第十届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委
员，第九届董事会提名委员会委员
第九届、第十届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委
员，第十届董事会提名委员会委员
第九届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委
员、薪酬与考核委员会主任委员
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
会会议，在会前认真审阅公司提供的会议材料，深入了解具体情况，充分发挥自
己的专业知识和工作经验，认真负责地参与各项议案的讨论并提出合理化建议，
特变电工股份有限公司
独立、客观、审慎地行使表决权。2021 年度，全体独立董事均未对董事会议案投
弃权或反对票。2021 年度，公司共召开 5 次股东大会，独立董事陈盈如、孙卫红
分别 2 次现场出席了股东大会，陈盈如在公司 2020 年年度股东大会上代表公司
独立董事做了《特变电工独立董事 2020 年度述职报告》。具体情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
独立董事 情况
姓名 应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会
会会议次数 次数 次数 次数 次数
夏 清 6 6 0 0 0
杨 旭 6 6 0 0 0
孙卫红 19 19 0 0 2
陈盈如 19 19 0 0 2
董景辰 13 13 0 0 0
杨百寅 13 13 0 0 0
（二）在各专门委员会中履行职责情况
（1）2021 年 1 月 20 日，公司召开了董事会审计委员会 2021 年第一次会议，
审议通过了特变电工股份有限公司 2020 年年度财务报告及内部控制审计计划。
（2）2021 年 4 月 10 日，公司召开了董事会审计委员会 2021 年第二次会议，
审议通过了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）关于
特变电工股份有限公司 2020 年度财务报告及内部控制审计工作的报告、特变电
工 2020 年度计提专项资产减值准备的议案、特变电工 2020 年度财务报告、特变
电工 2020 年度内部控制自我评价报告、特变电工 2020 年度内部审计工作总结及
变电工董事会审计委员会 2020 年度履职情况的报告。
（3）2021 年 4 月 26 日，公司召开了董事会审计委员会 2021 年第三次会议，
审议通过了公司 2021 年第一季度报告全文及正文。
（4）2021 年 8 月 25 日，公司召开了董事会审计委员会 2021 年第四次会议，
审议通过了公司 2021 年半年度报告及半年度报告摘要。
（5）2021 年 10 月 25 日，公司召开了董事会审计委员会 2021 年第五次会
议，审议通过了公司 2021 年第三季度报告。
特变电工股份有限公司
（6）2021 年 12 月 17 日，公司召开了董事会审计委员会 2021 年第六次会
议，审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司 2022 年度日常关联交易的议
案、公司与新疆众和股份有限公司 2022 年度日常关联交易的议案。
（1）2021 年 4 月 13 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会 2021 年第一
次会议，审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会 2020 年度履职情况报告、公
司高级管理人员 2020 年度薪酬执行情况的议案、公司高级管理人员 2021 年基本
薪酬的议案。
（2）2021 年 7 月 23 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会 2021 年第二
次会议，审议通过了公司 2019 年股票期权激励计划激励对象 2020 年度绩效考核
报告。
议通过了提名公司第十届董事会董事候选人的议案，对拟聘任董事的任职资格进
行了审查，提名张新、黄汉杰、胡述军、胡南、李边区、郭俊香、王涛、夏清、
杨旭、陈盈如、孙卫红为公司第十届董事会董事候选人，其中夏清、杨旭、陈盈
如、孙卫红为公司第十届董事会独立董事候选人。
我们均参加了所在专门委员会的各项会议，认真审议了相关议案。
（三）公司配合独立董事工作的情况
系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态；公司董事长、
总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与我们建立了良好而深入的沟通
机制，及时向我们汇报公司生产经营和重大事项的进展情况，使我们能够及时、
全面、深入地了解公司经营发展动态，独立、客观地做出判断。同时，公司在召
开董事会及相关会议前，会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理，及时
高效的将会议资料传递给我们，为独立董事工作提供了便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
特变电工股份有限公司
的优势，在关联交易、对外担保及资金占用、新聘任高级管理人员任职资格、聘
任会计师事务所、现金分红、计提专项资产减值准备、股权激励等方面进行了认
真、独立的审查，并发表了如下独立意见：
（一）关联交易及资金占用情况
年度日常关联交易的议案、公司与新疆众和股份有限公司 2021 年度日常关联交
易的议案。
特变电工集团有限公司 2020 年度日常关联交易执行情况的议案、特变电工与新
疆众和 2020 年度日常关联交易执行情况的议案。
年度日常关联交易的议案、公司与新疆众和股份有限公司 2022 年度日常关联交
易的议案。
上述关联交易事项均签署了协议，相关信息均已公告，我们对上述关联交易
事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常生产
经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会、股东大会审议表决相关议案
时，关联董事、关联股东回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法
律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利
益。
公司聘请了信永中和对公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来出具了专项说明，认为公司在 2021 年度与公司第一大股东特变集团存在的关
联资金往来，资金占用均属于经营性往来，不存在非经营性资金占用的情况。
（二）对外担保情况
银行贷款、申请银行授信等业务提供了担保，公司为安哥拉财政部在中国工商银
行与中国民生银行组成的银团贷款及相应利息提供连带责任担保。公司对各类担
保事项均履行了董事会或股东大会决策程序。截至 2021 年 12 月 31 日，公司对
外担保余额为 488,177.97 万元，占公司 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于上市
特变电工股份有限公司
公司股东净资产的 11.05%，公司无逾期担保。公司对外担保均为连带责任担保，
均无反担保，所担保的贷款或其他事项无逾期、涉诉情况。
（对美元担保按：1 美
元=6.3757 人民币折算；对印度卢比担保按：1 印度卢比=0.0857 人民币折算；
对埃及镑担保按：1 埃及镑=0.4058 人民币折算）。
我们认为：公司对外担保均履行了决策程序，2021 年度未对公司第一大股
东、实际控制人及其关联人提供担保，对外担保余额未超过最近一期经审计净资
产 50%。公司的对外担保未违反证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的相关规定。
（三）对新聘任高级管理人员任职资格的审查情况
高级管理人员的议案，公司聘任黄汉杰为公司总经理、焦海华为公司董事会秘书；
聘任胡有成、胡南、王益民、罗军、郭金、吴微为公司副总经理，聘任白云罡为
公司总会计师。
在审议聘任公司高级管理人员的相关议案时，我们对新聘任高级管理人员提
名程序、任职资格发表了独立意见，认为：经审查，公司聘任的高级管理人员的
个人履历，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况及被中国证监会确定为市场
禁入者的情况；上述人员由公司董事长或总经理提名，程序符合《公司法》《公
司章程》的有关规定；上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任高级管
理人员职务的要求。
（四）聘任会计师事务所情况
议、2020 年年度股东大会，审议通过了特变电工 2021 年度续聘会计师事务所的
议案。公司 2021 年度继续聘请信永中和为公司财务报告及内部控制的审计机构。
信永中和已为公司执行了 2020 年年度财务报告、内部控制审计，2020 年度财务
报告、内部控制审计费用 350 万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司
承担。
我们认为：信永中和具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财
务报告和内部控制审计工作要求，具备相应的执业资质及胜任能力；公司续聘会
计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，
特变电工股份有限公司
不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司聘任信永中和为 2021 年
度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
议、2020 年年度股东大会，审议通过了特变电工 2020 年度利润分配及资本公积
金转增股本方案、特变电工股东未来分红回报规划（2021 年-2023 年）。
派实施公告，公司以总股本 3,714,312,789 股为基础，向全体股东每 10 股派 2.1
元（含税）
，共计派发现金红利 780,005,685.69 元，占公司 2020 年度归属于上
市公司股东的净利润比率为 31.36%，股权登记日为 2021 年 6 月 17 日，现金红
利发放日 2021 年 6 月 18 日。
我们认为：公司 2020 年度利润分配方案的制定充分考虑了公司现阶段的经
营状况、资金需求及未来发展等因素，符合有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定；2020 年度利润分配方案不存在损害股东特别是中小股东利益的
情况。
公司制定的股东未来分红回报规划（2021 年-2023 年）符合《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范文件的规定。公司本次制定的股东未
来分红回报规划（2021-2023 年），在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资
者合理投资回报，有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）计提专项资产减值准备情况
议，审议通过了特变电工 2020 年度计提专项资产减值准备的议案。
我们认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备
符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，遵循稳健的会计原则。公司本次计
提减值准备的决策程序合法；计提专项资产减值准备后，能够更加公允、真实地
反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、
合理。
（七）股权激励情况
次临时监事会会议，审议通过了关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价
特变电工股份有限公司
格的议案、关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案、公司
权第一个行权期行权条件成就的议案。
我们对 2019 年股票期权激励计划行权价格的调整、注销部分股票期权、首
次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就
事项均发表了独立意见。我们认为：上述事项符合有关法律、法规、规范性文件
以及《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》的有关规定，有利害
关系的董事均按规定回避表决，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）为公司、董事、监事、高级管理人员购买责任保险情况
第四次临时监事会会议，2022 年 1 月 6 日公司召开了 2022 年第一次临时股东大
会，审议通过关于为公司、董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案。
我们认为：为公司、董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于完善
公司风险控制体系，保障公司、董事、监事、高级管理人员及相关责任人的权益，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。审议议案时，全体董事已
回避表决，相关审议程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规
定。同意将该事项直接提交公司股东大会审议。
（九）关于筹划公司控股子公司境内上市情况
次临时监事会会议，审议通过了关于筹划公司控股子公司境内上市的议案。
董事会会议，2022 年第二次临时股东大会，审议通过了公司控股子公司新特能
源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的方案。
我们认为：公司本次筹划新特能源境内上市事宜符合公司的战略规划和长远
发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（十）信息披露的执行情况
构通报批评或公开谴责，在上海证券交易所开展的沪市主板上市公司2020至2021
年度信息披露工作评价中获得A级。我们认为：公司严格按照《上海证券交易所
特变电工股份有限公司
股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定进行了信息披露，未发
生信息披露违规的情形。
（十一）内部控制的执行情况
公司按照企业内部控制规范的要求，进一步健全完善科学有效的内部管理机
制和业务流程体系，搭建合规体系，修订合规相关制度，持续加强内部控制管理。
信永中和对公司 2021 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审
计并出具了 XYZH/2022URAA30070《内部控制审计报告》，认为特变电工于 2021 年
财务报告内部控制。
四、总体评价和建议
构、保证公司规范经营、关联交易、对外担保及资金占用、对新聘任高级管理人
员任职资格、聘任会计师事务所、现金分红、计提专项资产减值准备、股权激励
等方面，根据经验及专业优势提出了相关建议，切实履行了独立董事责任与义务。
董事的作用，严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》以及《公司章程》等
相关规定，强化对全体股东的保护意识，维护中小股东的利益，并结合自身工作
经验给公司的规范运作和发展提出合理的意见。
请各位股东审议。
独立董事：夏清、杨旭、陈盈如、孙卫红
特变电工股份有限公司
议案六
特变电工股份有限公司 2021 年年度报告及年度报告摘要
公司十届三次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司 2021 年年度
报告及年度报告摘要》，《特变电工股份有限公司 2021 年年度报告》详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）；《特变电工股份有限公司 2021 年年度报告摘
要》详见 2022 年 4 月 12 日的《上 海 证 券 报》、
《中 国 证 券 报》、
《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
特变电工股份有限公司
议案七
特变电工股份有限公司 2022 年度续聘会计师事务所的议案
公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为
公司 2022 年年度财务报告及内部控制的审计机构。具体情况如下：
一、聘任会计师事务所的机构信息
（一）信永中和机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青
注册资本：6,000 万元
信永中和 2020 年度业务收入为 31.74 亿元，其中，审计业务收入为 22.67
亿元，证券业务收入为 7.24 亿元。2020 年度，信永中和上市公司年报审计项目
件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和
邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。制造业上市公司审计客
户家数为 205 家。
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔
偿责任，2021 年度所投的职业保险，累计赔偿限额为 7 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
信永中和近三年（2019 年至 2021 年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政
处罚 0 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。29 名从业
人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 27 次
和行业自律监管措施 2 次。
（二）为公司审计项目信息
特变电工股份有限公司
签字项目合伙人（签字注册会计师）：崔艳秋女士，2001 年获得中国注册会
计师资质，2009 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在信永中和执业，2022
年为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为 3 家。
独立复核合伙人：郑卫军先生，1995 年获得中国注册会计师资质，1996 年
开始从事上市公司审计，2001 年开始在信永中和执业，2018 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
项目签字注册会计师：马艳女士，2007 年获得中国注册会计师资质，2012 年
开始从事上市公司审计，2012 年开始在信永中和执业，2022 年为本公司提供审
计服务，近三年无签署上市公司家数。
签字项目合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师近三年无执业行
为受到刑事处罚、证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理
措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
等情况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、独立复核合伙人等
从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
税）
，内部控制审计费用（含专项报告）100 万元（含税），合计人民币 400 万元
（含税），较上年度增长 50 万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承
担。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模等多方面因素，按照会计师事务所
提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需人数、天数和
每个人日收费标准确定。
请各位股东审议。
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议案八
特变电工股份有限公司董事、监事津贴方案
为进一步发挥董事、监事对公司规范运作、经营管理及科学决策的作用，充
分调动其工作积极性，强化勤勉尽责的意识，充分考虑目前宏观环境、公司规模、
董事、监事的职责、贡献与风险以及公司实际情况，公司董事、监事津贴方案如
下：
以上董事、监事津贴自 2022 年起执行，按月发放，个人所得税由公司代扣代
缴。
上述董事、监事津贴仅为相关人员履行董事、监事职务的津贴，不含其在公
司担任其他管理职务按相应岗位领取的薪酬，该部分薪酬按照公司相关薪酬制度
执行。
董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议、公司组织的相关活动
的差旅费及因履行董事、监事职务发生的其他费用由公司承担。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
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议案九
修改《特变电工股份有限公司章程》的议案
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，
现对《特变电工股份有限公司章程》修订如下：
修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币叁拾柒亿 第六条 公司注册资本为人民币叁拾柒亿
壹仟肆佰叁拾壹万贰仟柒佰捌拾玖元整(人民 捌 仟 捌 佰伍 拾 伍 万 零 贰佰 捌 拾 玖元 整 ( 人民
币)。 币)。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、 是指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、
总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师。 总会计师（财务负责人）。
新增：
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司发起人为昌吉市特种变压
器厂、昌吉电力实业总公司、新疆维吾尔自治区
技术改造投资公司、新疆投资发展（集团）有限
责任公司，并向内部职工定向发售 300 万股内
删除本条内容。
部职工股。公司设立时总股本为 1550 万元，其
中昌吉市特种变压器厂以实物出资，其他发起
人以货币资金方式出资，出资时间为 1993 年 2
月。
第十九条 公司股份总数为叁拾柒亿壹仟 第十九条 公司股份总数为叁拾柒亿捌仟
肆佰叁拾壹万贰仟柒佰捌拾玖股，全部为人民 捌佰伍拾伍万零贰佰捌拾玖股，全部为人民币
币普通股股份。 普通股股份。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份：
……
……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
过公开的集中交易方式、或者法律、行政法规和
择下列方式之一进行：
中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（二）要约方式；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（三）中国证监会认可的其他方式。
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
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修订前内容 修订后内容
份的，应当通过证券交易所公开的集中交易方
式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
份。 让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 中国证监会规定的其他情形除外。
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
制。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 券。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 公司董事会不按照本条第一款规定执行
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 任何股东单独或者联合持有
本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时，
应当在该事实发生之日起 3 个工作日内，向中
国证监会和上海证券交易所作出书面报告，书
面通知本公司，并予以公告。上述规定的期限
删除本条内容。
内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东单独或者联合持有本公司的股份
达到本公司已发行股份的 5％或以上的，其所持
本公司已发行股份比例每增加或者减少 5％，应
当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限
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修订前内容 修订后内容
内和作出报告、公告后 2 个工作日内，不得再
行买卖本公司的股票。
上述股东应根据规定披露其持有本公司股
份的信息及后续增持计划，相关信息披露不及
时、不完整或不真实，不具有提名公司董事、监
事候选人的权利。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， （一）决定公司的经营方针和投资计划；
依法行使下列职权： ……
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
（十五）审议股权激励计划； ……
…… （十七）单笔金额超过 5,000 万（不含
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 5,000 万元），或一个会计年度累计金额超过
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 5,000 万元（不含 5,000 万元）的对外捐赠；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。
股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 近一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 产 10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数
（一）董事人数不足 8 人时；
或者本章程所规定人数的 2/3 时；
……
……
第四十五条 本公司召开股东大会的地点
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号特变
为特变电工股份有限公司或在股东大会通知中
电工股份有限公司或在股东大会通知中载明的
载明的其他地点。
其他地点。
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修订前内容 修订后内容
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票方式、通讯表决方式 开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股
或征集投票权方式为股东参加股东大会提供便 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 大会的，视为出席。
席。
股东通过网络投票参加股东大会的，身份
及其表决结果由提供网络投票平台的公司确
认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会
的，身份以会议通知载明的会议登记截止时间、
参会登记资料由公司确认；股东通过征集投票
权参加股东大会的，身份由征集人和聘请的律
师共同确认。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
机构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
……
……
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
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修订前内容 修订后内容
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 总数。
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 法》第 63 条第一款、第二款规定的，该超过规
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
比例限制。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会规定设立的投资者保护机构可以征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
监事的简历和基本情况。
连续 180 日以上单独或者合并持有公司有
连续 180 日以上单独或者合并持有公司有
表决权股份总数的 5%以上的股东可以提名董
表决权股份总数的 5%以上的股东可以提名董
事、监事候选人。该提案可提名不超过全体董事
事、监事候选人。该提案可提名不超过全体董事
拟选人数。提名股东还应遵循本章程第三十九
拟选人数。
条相关规定。
……
……
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
力； 能力；
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
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修订前内容 修订后内容
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
任期届满以前，除其辞任、推荐其股东要求撤换
事任期三年，任期届满，可连选连任。
外，股东大会不能无故解除其职务。
……
……
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高
理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高
级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事总数的 1/2。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
法规及部门规章的有关规定执行。
行。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
第一百零八条 董事会行使下列职权：
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
作；
……
……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
程授予的其他职权。
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
项、委托理财、关联交易等事项；
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
……
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
程授予的其他职权。
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投
第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
业人员进行评审，并报股东大会批准。
准。
董事会对以下事项行使职权：
董事会对以下事项行使职权：
股权投资等）、收购出售资产、委托理财。
股权投资等）、收购出售资产、委托理财。
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修订前内容 修订后内容
以上、5%以内的关联交易。 以上、5%以内的关联交易。
项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公 度累计金额 5,000 万元以下的对外捐赠，经公
司股份的事项。 司董事会会议审议通过后实施。
项。 项。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 议；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （二）督促、检查董事会决议的执行；
证券； （三）签署董事会重要文件和其他应由公
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件；
司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
（六）董事会授予的其他职权。
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会召开董事会会议
第一百一十七条 董事会召开临时董事会
的通知方式为：以书面送达或可确认的邮寄、电
会议的通知方式为：送达、传真、电子邮件或电
话、传真、微信、电子邮件等通讯方式进行；通
话通知；通知时限为会议召开三至五日以前。
知时限为会议召开三至五日以前。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为： 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举
举手表决、书面记名投票表决或举手加书面记 手表决、书面记名投票表决或举手加书面记名
名投票表决方式。每名董事有一票表决权。如采 投票表决方式。每名董事有一票表决权。如采取
取举手表决方式，董事会会议记录中应明确每 举手表决方式，董事会会议记录中应明确每一
一名董事的表决意见。董事的记名表决书应当 名董事的表决意见。董事的记名表决书应当与
与董事会会议记录一并保存。 董事会会议记录一并保存。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下，可以用能够确认并再现的电话、传真 提下，可以通过电话会议、微信语音/视频会议、
方式、电子邮件、视频会议等通讯方式进行并作 腾讯会议等其他第三方会议系统等方式召开并
出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 公司设总经理（总裁）1
第一百二十四条 公司设总经理（总裁）1
名，副总经理（副总裁）若干名，董事会秘书 1
名，副总经理（副总裁）若干名，董事会秘书 1
名、总会计师（财务负责人）1 名，总工程师 1
名、总会计师（财务负责人）1 名，由董事会聘
名，总经济师 1 名，由董事会聘任或解聘。公
任或解聘。公司总经理（总裁）、副总经理（副
司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事
总裁）、董事会秘书、总会计师（财务负责人）
会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师、
为公司高级管理人员。
总经济师为公司高级管理人员。
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修订前内容 修订后内容
第一百二十六条 在公司控股股东单位担
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
新增：
第一百三十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的
第一百四十条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
信息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以 第一百四十九条 监事会会议通知提前三
下内容： 至五天发出，包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结
第一百五十一条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
度财务会计报告。
所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
规及部门规章的规定进行编制。
编制。
第一百五十九条 公司聘用取得从事证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议 第一百六十七条 公司召开董事会的会议
通知，以书面送达或可确认的邮寄、电话、传真、 通知，以书面送达或可确认的邮寄、电话、传真、
电子邮件等通讯方式进行。 微信、电子邮件等通讯方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议 第一百六十八条 公司召开监事会的会议
通知，以书面送达或可确认的邮寄、电话、传真、 通知，以书面送达或可确认的邮寄、电话、传真、
电子邮件等通讯方式进行。 微信、电子邮件等通讯方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的， 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
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修订前内容 修订后内容
出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达 出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以 刊登日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以
收到对方回复的电子邮件日期为送达日期；以 收到对方已读回执日期为送达日期；以传真方
传真方式发出的，以收到被送达人传回的传真 式发出的，以发出传真并电话落实对方收到日
上的签收日期为送达日期。 期为送达日期；以微信方式发出的，以对方回复
收到为送达日期。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本
第一百七十七条 公司需要减少注册资本
（根据股权激励方案回购注销除外）时，必须编
时，必须编制资产负债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。
……
……
第一百九十五条 本章程以中文书写，其 第一百九十五条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最 时，以在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
特变电工股份有限公司
议案十
修改《特变电工股份有限公司股东大会议事规则》的议案
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、
《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际
情况，现对《特变电工股份有限公司股东大会议事规则》修订如下：
修订前内容 修订后内容
第三条 股东大会的职权
（一）股东大会应当在《公司法》和公
司章程规定的范围内行使下列职权。
……
收购，决定采取法律、行政法规未予禁止的
第三条 股东大会的职权
且不损害公司和股东合法权益的反收购措
（一）股东大会应当在《公司法》和公
施。
司章程规定的范围内行使下列职权。
……
公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
划；
（二）公司面临恶意收购时，除收购方
……
以外的其他单独或合计持有公司百分之三
十以上股份的股东有权以书面形式要求董
事会在该书面文件授权范围内采取或董事
过 5,000 万元（不含 5,000 万元）的对外
会可以决议采取法律、行政法规未予禁止
捐赠；
的反收购措施。董事会接到该书面文件或
决议后应立即按该文件的要求并在其授权
公司章程规定应当由股东大会决定的其他
范围内或决议范围内采取和实施反收购措
事项。
施。董事会应在采取和实施反收购措施后，
（二）公司面临恶意收购时，公司第一
立即按公司章程规定以公告方式向股东作
大股东有权以书面形式要求董事会在该书
出说明和报告。
面文件授权范围内采取或董事会可以决议
（三）任何股东单独或者联合持有本公
采取法律、行政法规未予禁止的反收购措
司的股份达到本公司已发行股份的 5%时，
施。董事会接到该书面文件或决议后应立
应当在该事实发生之日起 3 个工作日内，
即按该文件的要求并在其授权范围内或决
向中国证监会和上海证券交易所作出书面
议范围内采取和实施反收购措施。董事会
报告，书面通知本公司，并予以公告。上述
应在采取和实施反收购措施后，立即按公
规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。
司章程规定以公告方式向股东作出说明和
任何股东单独或者联合持有本公司的
报告。
股份达到本公司已发行股份的 5%或以上
的，其所持本公司已发行股份比例每增加
或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告
和公告。在报告期限内和作出报告、公告后
票。
任何持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有本公司股份达到本公司已发
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
行股份 10%的股东，应在达到 10%后 3 日内
向公司披露其持有本公司股份的信息和后
续的增持公司股份计划，并向董事会请求
召开临时股东大会，由股东大会审议是否
同意其增持公司股份计划。相关信息披露
不及时、不完整或不真实，或未经股东大会
审议批准的，不具有提名公司董事、监事候
选人的权利。
第四条 股东大会分为年度股东大会
第四条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。临时股东大会不定期召开，有下
月内举行。临时股东大会不定期召开，有下 列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会：
月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的
（一）董事人数不足 8 人时； 人数或者公司章程所规定人数的 2/3 时；
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章或公 （六）独立董事提议召开时；
司章程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或公
公司在上述期限内不能召开股东大会 司章程规定的其他情形。
的，应当报告公司所在地中国证监会派出 公司在上述期限内不能召开股东大会
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所 的，应当报告公司所在地中国证监会派出
（以下简称“证券交易所”），说明原因并 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所
公告。 （以下简称“证券交易所”），说明原因并
公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 第十条 监事会或股东决定自行召集
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会 监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向公司 通知及发布股东大会决议公告时，向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第十五条 召集人应当在年度股东大
第十五条 召集人应当在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。公司在计算该二十日、十
方式通知各股东。公司在计算该二十日、十
五日的起止期限时，不应当包括会议召开
五日的起止期限时，不应当包括会议召开
当日。
当日。
股东大会通知包括以下内容：
股东大会通知包括以下内容：
……
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
码。
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
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修订前内容 修订后内容
第三十四条 下列事项由股东大会以 第三十四条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）公司章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划； 总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或公司章程规定 （五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）公司回购股份（根据章程或股东
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 大会决议已经授权董事会的除外）；
的其他事项。 （七）法律、行政法规或公司章程规定
但公司章程的修改需经出席股东大会 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
第三十五条 股东（包括股东代理人）
第三十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
董事会、独立董事和持有百分之一以
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
董事会、独立董事和符合相关规定条
者保护机构可以征集股东投票权。征集股
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
的方式征集股东投票权。公司不得对征集
方式征集股东投票权。公司不得对征集投
投票权提出最低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限制。
第三十六条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。股东大会审议影响中小投
第三十六条 股东大会审议有关关联 资者利益的重大事项时，对中小投资者表
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 公开披露。公司持有自己的股份没有表决
有效表决总数。公司持有自己的股份没有 权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权，且该部分股份不计入出席股东大 表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十五条 股东大会的召集、召开和
第五十五条 股东大会的召集、召开和
相关信息披露不符合法律、行政法规、本规
相关信息披露不符合法律、行政法规、本规
则和公司章程要求的，中国证监会及其派
则和公司章程要求的，中国证监会及其派
出机构有权责令公司或相关责任人限期改
出机构有权责令公司或相关责任人限期改
正，并由证券交易所予以公开谴责。
特变电工股份有限公司
修订前内容 修订后内容
正，并由证券交易所采取相关监管措施或
予以纪律处分。
第五十六条 董事、监事或董事会秘书 第五十六条 董事、监事或董事会秘书
违反法律、行政法规、本规则和公司章程的 违反法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定，不切实履行职责的，中国证监会及其 规定，不切实履行职责的，中国证监会及其
派出机构有权责令其改正，并由证券交易 派出机构有权责令其改正，并由证券交易
所予以公开谴责；对于情节严重或不予改 所采取相关监管措施或予以纪律处分；对
正的，中国证监会可对相关人员实施证券 于情节严重或不予改正的，中国证监会可
市场禁入。 对相关人员实施证券市场禁入。
第五十七条 本规则所称公告或通知，
是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信 第五十七条 本规则所称公告、通知或
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司 股东大会补充通知，是指在中国证监会指
可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 定报刊和证券交易所网站上公布有关信息
内容作摘要性披露，但全文应当同时在中 披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可
国证监会指定的网站上公布。 以选择在中国证监会指定报刊上对有关内
本规则所称的股东大会补充通知应当 容作摘要性披露。
在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
特变电工股份有限公司
议案十一
修改《特变电工股份有限公司董事会议事规则》的议案
为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，
保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规
章和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，现对《特变电工股份有限
公司董事会议事规则》修订如下：
原条款 修订条款
第四条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。 第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三
公司董事会不设立由职工代表担任 年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
的董事职位。 事任期届满，可连选连任。公司董事会不设立由职
董事任期从就任之日起计算，至本届 工代表担任的董事职位。
董事会任期满时为止。董事任期届满未及 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
时改选，在改选出的董事就任前，原董事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
每年更换和改选的董事人数最多为 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事会人数的 1/4。 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
董事可以由总经理或者其他高级管 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
理人员担任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第十三条 董事会由 11 名董事组成，董事会
行使下列职权：
第十三条 董事会行使下列职权： ……
…… （八）决定公司因公司章程第二十三条第（三）
（八）在股东大会授权范围内，决定 项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 股份的事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
…… 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
董事会应当确定对外投资、收购出售 ……
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略
财、关联交易的权限，建立严格的审查和 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委
决策程序；重大投资项目应当组织有关专 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
家、专业人员进行评审，并报股东大会批 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
准。 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
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原条款 修订条款
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
新增：
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出
第十四条 股东大会授权董事会对
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
下列事项行使职权
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
（一）决定金额占公司最近一期经审
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
计净资产 10%以下（含 10%）的投资（包
进行评审，并报股东大会批准。
括固定资产投资、股权投资等）、收购出
董事会对以下事项行使职权：
售资产、资产抵押、对外担保（不含对控
股子公司的担保）、委托理财。
以下（含 20%）的投资（包括固定资产投资、股权
（二）决定公司担保总额控制在最近
投资等）、收购出售资产、委托理财。
一期经审计的净资产的 50%以内的对公
司下属控股子公司的担保。
（三）决定金额占最近一期经审计净
上、5%以内的关联交易。
资产 0.5%以上、5%以内的关联交易。
（四）股东大会以决议形式对董事会
累计金额 5,000 万元以下的对外捐赠。
的其他授权。
新增：
第十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董
事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
新增：
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（六）董事会授予的其他职权。
新增：
第十八条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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原条款 修订条款
第二十条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会办公室
应提前 10 日发出会议通知；召开董事会
第二十四条 会议通知
临时会议，董事会办公室应提前 3-5 日发
召开董事会定期会议，董事会办公室应提前 10
出会议通知；会议通知应为盖有董事会印
日发出会议通知；召开董事会临时会议，董事会办
章的书面形式。
公室应提前 3-5 日发出会议通知。
会议的通知应以送达、传真、电子邮
会议通知可以通过书面送达或可确认的邮寄、
件、电话通知或者其他方式提交给全体董
电话、传真、微信、电子邮件等通讯方式提交全体
事和监事以及经理、董事会秘书。非直接
董事和监事以及总经理、董事会秘书。
送达的，还应当通过电话进行确认并做相
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
应记录。
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第二十七条 会议的召开
第二十三条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
董事会会议应当有过半数的董事出 行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
出席会议导致无法满足会议召开的最低 秘书应当及时向监管部门报告。
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 公司依据公司章程第二十三条第（三）项、第
时向监管部门报告。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
监事可以列席董事会会议；经理和董 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘
会议。会议主持人认为有必要的，可以通 书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
知其他有关人员列席董事会会议。 人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
第二十六条 会议召开方式 第三十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则，也可 董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现
以采取现场与其他方式同时进行的方式 场与其他方式同时进行的方式召开。必要时，在保
召开。必要时，在保障董事充分表达意见 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
的前提下，经召集人（主持人）、提议人 人）、提议人同意，也可以通过电话会议、微信语
同意，也可以通过视频、电话、传真或者 音/视频会议、腾讯会议等其他第三方会议系统及
电子邮件表决等方式召开。 通讯表决等方式召开。
第二十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会
第三十一条 会议审议程序
议的董事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对于根据规定需要独立董事事前认
对各项提案发表明确的意见。
可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达
言的，会议主持人应当及时制止。
成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会
董事阻碍会议正常进行或者影响其
议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
他董事发言的，会议主持人应当及时制
事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
止。
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
除征得全体与会董事的一致同意外，
表决。
董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托
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原条款 修订条款
代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
第二十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应
第三十三条 会议表决
当适时提请与会董事进行表决。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
会议表决实行一人一票，董事会决议
请与会董事进行表决。
表决方式为：举手表决、书面记名投票表
会议表决实行一人一票，董事会决议表决方式
决或举手加书面记名投票表决方式。每名
为：举手表决、书面记名投票表决或举手加书面记
董事有一票表决权。如采取举手表决方
名投票表决方式。每名董事有一票表决权。如采取
式，董事会会议记录中应明确每一名董事
举手表决方式，董事会会议记录中应明确每一名董
的表决意见。董事的记名表决书应当与董
事的表决意见。董事的记名表决书应当与董事会会
事会会议记录一并保存。
议记录一并保存。
董事的表决意向分为同意、反对和弃
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
权。与会董事应当从上述意向中选择其
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
一，未做选择或者同时选择两个以上意向
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
的，会议主持人应当要求有关董事重新选
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
会场不回而未做选择的，视为弃权。
场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
董事会临时会议在保障董事充分表
下，可以通过电话会议、微信语音/视频会议、腾讯
达意见的前提下，可用能够确认并再现的
会议等其他第三方会议系统及通讯表决方式召开
电话、传真方式、电子邮件、视频会议等
并作出决议，并由参会董事签字。
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第三十条 表决结果及统计
非以现场方式召开的，以视频显示在
第三十四条 表决结果及统计
场的董事、在电话会议中发表意见的董
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
参加会议的书面确认函等计算出席会议
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
的董事人数。
会议的董事人数。
与会董事表决完成后，证券事务代表
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会
和董事会办公室有关工作人员应当及时
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名
交董事会秘书进行统计。
监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
现场召开会议的，会议主持人应当当
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
秘书在规定的表决时限结束后 2 个工作日内，以公
人应当要求董事会秘书在规定的表决时
告方式通知董事表决结果。
限结束后下一工作日之前，通知董事表
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
决结果。
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
董事在会议主持人宣布表决结果后
计。
或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
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原条款 修订条款
第三十八条 关于利润分配的特别
规定
董事会会议需要就公司利润分配事
宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其
据此出具审计报告草案（除涉及分配之外
删除此条款。
的其他财务数据均已确定）。董事会作出
分配的决议后，应当要求注册会计师出具
正式的审计报告，董事会再根据注册会计
师出具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
特变电工股份有限公司
议案十二
修改《特变电工股份有限公司监事会议事规则》的议案
为健全和规范公司监事会议事程序，提高监事会工作效率和科学决策的水平，
保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规
章和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，现对《特变电工股份有限
公司监事会议事规则》修订如下：
修订前 修订后
第十三条 会议通知
第十三条 会议通知
召开监事会定期会议，应当提前十日发出
召开监事会会议，应当提前 3-5 日发出会议
会议通知，召开监事会临时会议，应当提前三-
通知。
五日发出会议通知。
会议通知可以书面送达或可确认的邮寄、电
通知可以通过直接送达、传真、电子邮件或
话、传真、微信、电子邮件等通讯方式提交全体
者其他方式提交全体监事。非直接送达的，还应
监事。
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 会议通知的内容
第十四条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（二）会议的召开方式；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提
（三）拟审议的事项（会议提案）；
议人及其书面提议；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提
（四）监事表决所需的会议材料；
议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式。
（六）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事
召开监事会临时会议的说明。
会临时会议的说明。
第十五条 在发出召开监事会会议的通知 第十五条 在发出召开监事会会议的通知
之前，应当向全体监事征集会议提案。 之前，可以向全体监事征集会议提案。
第十六条 监事会会议应当以现场方式召
开。
第十六条 监事会会议可以现场方式召开，
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
行表决。但监事会召集人（会议主持人）应当向
开。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，
与会监事说明具体的紧急情况。
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项
电话会议、微信语音/视频会议、腾讯会议等其他
的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公
第三方会议系统及通讯表决等方式召开。
司。监事不应当只写明投票意见而不表达其书
面意见或者投票理由。
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修订前 修订后
第二十五条 监事会会议档案包括会议通 第二十五条 监事会会议档案包括会议通
知和会议材料、会议签到簿、会议录音材料、表 知和会议材料、表决票、经与会监事签字确认的
决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公 会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人
告等，由监事会主席指定专人负责保管。 负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。
请各位股东审议。
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