证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2022-029
凌云工业股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票募集资金已于
了审验，公司注册资本由 763,461,517 元人民币变更为 916,965,410 元人民币。
记托管手续。鉴于此，公司章程记载的注册资本、股份总数应进行相应修改。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关规定，为进
一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，拟对现行《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分
条款进行修订。现将相关内容公告如下：
一、《公司章程》修订内容：
序号 修订前 修订后
第五条
第五条
公司注册资本为人民币 916,965,410 元。
元。
第十条 第十条
根据《党章》规定，设立中国共产党 根据《党章》《中国共产党国有企业基
的组织，党委发挥领导核心和政治核心作 层组织工作条例（试行）》规定，设立中国
用。把方向、管大局、保落实。公司要建 共产党的组织，开展党的活动，建立党的工
立党的工作机构，配备足够数量的党务工 作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组
作人员，保障党组织的工作经费。 织的工作经费。
第十二条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指 本章程所称其他高级管理人员是指公
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、
人。 总法律顾问。
第十九条 第十九条
为普通股。 普通股。
公司或公司的子公司(包括公司的附 公司或公司的子公司(包括公司的附属
属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
的人提供任何资助。 提供任何资助。
第二十一条 第二十一条
...... ......
监会批准的其他方式。 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司股份。但是，有下
行政法规、部门规章和本章程的规定，收 列情形之一的除外：
购本公司的股份： ......
...... (五)将股份用于转换上市公司发行的
的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东
(六)上市公司为维护公司价值及股 权益所必需。
东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份的活动。
司股份的活动。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以通过公开的
方式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第(一)项、 公司因本章程第二十三条第(一)项、第
第(二)项规定的情形收购本公司股份的， (二)项规定的情形收购本公司股份的，应当
应当经股东大会决议。公司因本章程第二 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
定的情形收购本公司股份的，应当经三分 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
之二以上董事出席的董事会会议决议。 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
公司收购本公司股份的，应当依照 ......
《中华人民共和国证券法》的规定履行信 公司收购本公司股份的，应当依照《中
息披露义务。公司因本章程第二十三条第 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
交易方式进行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 票或者其他具有股权性质的证券在买入后
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
所得收益。但是，证券公司因包销购入售 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的， 外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
权为了公司的利益以自己的名义直接向 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
人民法院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执 有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 第三十七条
公司股东承担下列义务: 公司股东承担下列义务:
...... ......
公司股东滥用股东权利给公司或者其 (五)法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得 公司的控股股东、实际控制人员不得利
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权: 下列职权:
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
...... 计划；
......
第四十一条 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大会
会审议通过。 审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对 (一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
净资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超 (二)公司的对外担保总额，达到或超过
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 (三)公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
净资产 10%的担保； 提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方 (五)单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第四十八条 第四十八条
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应在
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
关股东的同意。 的同意。
...... ......
第四十九条 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公司所 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
在地中国证监会派出机构和证券交易所 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 中国证监会派出机构和证券交易所提交有
证监会派出机构和证券交易所提交有关 关证明材料。
证明材料。
第五十条 第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东 对于监事会或股东自行召集的股东大
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
事会应当提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 第五十五条
股东大会的通知包括以下内容: 股东大会的通知包括以下内容:
......。 ......；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第六十七条 第六十七条
...... ......
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
事会副主席不能履行职务或者不履行职 主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
务时，由半数以上监事共同推举的一名监 数以上监事共同推举的一名监事主持。
事主持。 ......
......
第七十五条 第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别 股东大会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股
表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东(包括股东代理人)所持 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十七条 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过:
过: ......
...... (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
...... ......
第七十八条 第七十八条
...... ......
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反《证
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
征集股东投票权应当向被征集人充分披 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 大会有表决权的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的 公司应在保证股东大会合法、有效的前
前提下，通过各种方式和途径，包括提供 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
网络形式的投票平台等现代信息技术手 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
段，为股东参加股东大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。
第八十二条 第八十一条
...... ......
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，应当实行累积投票制。
...... ......
第八十七条 第八十六条
股东大会对提案进行表决前，应当推 股东大会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
项与股东有利害关系的，相关股东及代理 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
...... ......
第九十五条 第九十四条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事: 的，不能担任公司的董事:
(六)被中国证监会处以证券市场禁 (六)被中国证监会采取证券市场禁入
入处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
...... ......
第九十六条 第九十五条
...... ......
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管理
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百 O 四条 第一百 O 三条
门规章的有关规定执行。 证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百 O 六条 第一百 O 五条
人，可以设副董事长 1 人。 名，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
第一百 O 七条 第一百 O 六条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
...... ......
(八)在股东大会授权范围内，决定公 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
项； 等事项；
...... ......
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
...... 人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
......
第一百一十一条 第一百一十条
...... ......
公司对外担保行为应经董事会批准 公司对外担保行为应经董事会批准后
后实施，本章程第四十一条规定的担保行 实施，本章程第四十一条规定的担保行为以
为以及为关联方提供担保的行为还应提 及为关联方提供担保的行为还应提交股东
交股东大会审议通过。 大会审议通过。违反法律、行政法规、部门
造成损失的，应当承担赔偿责任。
......
公司对外捐赠事项纳入年度财务预算方
案，提交股东大会审议通过。50 万元以下预
算外捐赠经董事会批准后实施，50 万元以上
预算外捐赠经股东大会批准后实施。
第一百二十一条 第一百二十条
董事会决议表决方式为: 举手表决。 董事会决议表决方式为: 举手表决或
董事会临时会议在保障董事充分表 记名投票。
作出决议，并由参会董事签字。 意见的前提下，可以用传真、专人送达、邮
寄或者网络方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百二十五条 第一百二十四条
第一百二十五条公司设总经理 1 名， 第一百二十五条公司设总经理 1 名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人 公司总经理、副总经理、财务负责人、
和董事会秘书为公司高级管理人员。 总法律顾问和董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百二十六条 第一百二十五条
本章程第九十五条关于不得担任董 本章程第九十五条关于不得担任董事
事的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、同时适用于高级管理人员。
义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉 务和第九十八条第(四)项、第(五)项、第
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 (六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百二十七条 第一百二十六条
在公司控股股东担任除董事、监事以 在公司控股股东担任除董事、监事以外
高级管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十九条 第一百二十八条
总经理对董事会负责，行使下列职 总经理对董事会负责，行使下列职权:
权: ......
...... (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
(六)提请董事会聘任或者解聘公司 总经理、财务负责人、总法律顾问；
...... (八)拟定工资总额预算方案；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖 (九)提议召开董事会临时会议；
惩，决定公司职工的聘用和解聘； ......
(九)提议召开董事会临时会议；
......
第一百三十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 第一百四十条
准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 第一百四十四条
公司设监事会。监事会由 5 名监事组 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全 成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
体监事过半数选举产生。监事会主席召集 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
职务或者不履行职务的，由半数以上监事 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
共同推举一名监事召集和主持监事会会 一名监事召集和主持监事会会议。
议。 ......
......
第一百五十条 第一百五十条
公司设立党委。党委设书记 1 名，其 根据《党章》规定，经上级党组织批准，
他党委成员最多不超过 11 名，设立主抓 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委
企业党建工作的专职副书记。符合条件的 成员最多不超过 10 名，设立主抓企业党建
党委成员可通过法定程序进入董事会、监 工作的专职副书记。符合条件的党委成员可
事会、经理层，董事会、监事会、经理层 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 党员可依照有关规定和程序进入党委。同
时，按规定设立纪委。
公司党委由党员大会或者党员代表大
会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届
满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和
党委相同。
公司党委根据《党章》等党内法规履 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
行职责。 局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大
(一)保证监督党和国家方针政策在 事项。主要职责是：
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和 (一)加强公司党的政治建设，坚持和落
中国兵器工业集团公司重大战略决策，中 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
国兵器工业集团公司党组以及上级党组 重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
织有关重大工作部署。 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
(二)坚持党管干部原则与董事会依 习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
法选择经营管理者以及经营管理者依法 (二)深入学习和贯彻习近平新时代中
行使用人权相结合。党委对董事会或总经 国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
理提名的人选进行酝酿并提出意见建议， 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
或者向董事会、总经理推荐提名人选；会 中央重大决策部署和上级党组织决议在本
同董事会对拟任人选进行考察，集体研究 公司贯彻落实；
提出意见建议。 (三)研究讨论公司重大经营管理事项，
（三）研究讨论公司改革发展稳定、 支持董事会、经理层依法行使职权；
重大经营管理事项和涉及职工切身利益 (四)加强对公司选人用人的领导和把
的重大问题，并提出意见建议。 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
(四)承担全面从严治党主体责任。领 才队伍建设；
导公司思想政治工作、统战工作、精神文 (五)履行公司党风廉政建设主体责任，
明建设、企业文化建设和工会、共青团等 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责
群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委 职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
切实履行监督责任。 从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
(七)领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青
团、妇女组织等群团组织。
第一百五十三条 第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
月内向中国证监会和证券交易所报送年 内向中国证监会和证券交易所报送并披露
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 年度财务会计报告，在每一会计年度上半年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
派出机构和证券交易所报送半年度财务 构和证券交易所报送并披露中期报告，在每
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
会派出机构和证券交易所报送季度财务 交易所报送季度财务会计报告。
会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法
上述财务会计报告按照有关法律、行 律、行政法规中国证监会及证券交易所的规
政法规及部门规章的规定进行编制。 定进行编制。
第一百六十一条 第一百六十一条
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
格”的会计师事务所进行会计报表审计、 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务等业 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
务，聘期 1 年，可以续聘。 续聘。
第一百九十八条 第一百九十八条
本章程所称“以上”、“以内”，都 本章程所称“以上”、“以内”，都含
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
“多于”不含本数。 于”不含本数。
二、《股东大会议事规则》修订内容：
序号 修订前 修订后
第一条 第一条
为维护凌云工业股份有限公司（以 为维护凌云工业股份有限公司（以
下简称“公司”）股东的合法权益，提 下简称“公司”）股东的合法权益，提
高公司股东大会议事效率，促进公司的 高公司股东大会议事效率，促进公司的
规范运作，根据《中华人民共和国公司 规范运作，根据《中华人民共和国公司
人民共和国证券法》、《公司章程指引 人民共和国证券法》、中国证监会《上
（2006 年修订）》、《公司股东大会规 市公司章程指引（2022 年修订）》《上
则》及《凌云工业股份有限公司章程》 市公司股东大会规则》及《凌云工业股
（以下简称《公司章程》）的有关规定， 份有限公司章程》（以下简称《公司章
制定本规则。 程》）等规定，制定本规则。
第三条 第三条
股东大会是公司的最高权力机构， 股东大会是公司的最高权力机构，
依法行使以下职权： 依法行使以下职权：
...... ......
(十二) 审议批准公司章程第四十 (十二) 审议批准公司章程第四十
条规定的担保事项； 一条规定的担保事项；
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工
...... 持股计划；
股东大会应当在《公司法》规定的 ......
范围内行使职权，不得干涉股东对自身 股东大会应当在《公司法》和《公
权利的处分。 司章程》规定的范围内行使职权，不得
干涉股东对自身权利的处分。
第四条 第四条
股东大会分为年度股东大会和临 股东大会分为年度股东大会和临时
时股东大会（以下统称“股东大会”）。 股东大会（以下统称“股东大会”）。
年度股东大会每年召开一次，于上一会 年度股东大会每年召开一次，于上一会
东大会不定期召开，出现《公司法》第 东大会不定期召开，出现《公司法》第
一百零一条规定的应当召开临时股东 一百条规定的应当召开临时股东大会的
大会的情形时，临时股东大会应当在两 情形时，临时股东大会应当在两个月内
个月内召开。 召开。
第七条 第七条
公司召开股东大会，应当聘请律师 公司召开股东大会，应当聘请律师
出席股东大会，并对以下问题出具法律 出席股东大会，并对以下问题出具法律
意见并公告： 意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序 （一）股东大会的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、《公司股东 是否符合法律、行政法规、《公司章程》
大会规则》和《公司章程》的规定； 及本规则的规定；
...... ......
第十条 第十条
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，或
馈的，视为董事会不能履行或者不履行 的，视为董事会不能履行或者不履行召集
召集股东大会会议职责，监事会可以自 股东大会会议职责，监事会可以自行召集
行召集和主持。 和主持。
第十一条 第十一条
单独或者合计持有公司 10％以上 单独或者合计持有公司 10％以上
股份的股东有权以书面形式向董事会 股份的股东有权以书面形式向董事会请
请求召开临时股东大会。并应当以书面 求召开临时股东大会。并应当以书面形
律、行政法规和《公司章程》的规定， 行政法规和《公司章程》的规定，在收
在收到请求后 10 日内提出同意或不同 到请求后 10 日内提出同意或不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
...... ......
第十二条 第十二条
监事会或股东自行决定召集股东 监事会或股东自行决定召集股东大
大会的，应当书面通知董事会，报河北 会的，应当书面通知董事会，报河北证
证监局和上海证券交易所备案后，发出 监局和上海证券交易所备案后，发出召
召开临时股东大会的通知，通知的内容 开临时股东大会的通知，通知的内容除
除应符合《公司章程》的规定以外还应 应符合《公司章程》的规定以外还应当
(一)提案内容不得增加新的内容， (一)提案内容不得增加新的内容，
否则提议股东应按本规则第九条和第 否则提议股东应按本规则第九条和第十
十条规定的程序重新向董事会提出召 条规定的程序重新向董事会提出召开股
开股东大会的请求； 东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司住所或 (二)会议地点应当为公司住所或
《公司章程》规定的地点。 《公司章程》规定的地点。
第十三条 第十二条
监事会或股东自行决定召集股东 监事会或股东自行决定召集股东大
大会的，应当书面通知董事会，同时报 会的，应当书面通知董事会，同时报河
...... ......
监事会和召集股东应在发出股东 在股东大会决议公告前，召集股东
大会通知及发布股东大会决议公告时， 持股比例不得低于 10％。
向河北证监局和上海证券交易所提交 监事会和召集股东应在发出股东大
有关证明材料。 会通知及发布股东大会决议公告时，向
在股东大会决议公告前，召集股东 河北证监局和上海证券交易所提交有关
持股比例不得低于 10％。 证明材料。
第十五条 第十四条
会，会议所必须的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第二十一条 第二十条
股东大会的会议通知包括以下内 股东大会的会议通知包括以下内
容： 容：
（一）举行会议的日期、地点、时 （一）举行会议的日期时间、地点
间和会议期限； 和会议期限；
...... ......
（八）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第二十三条 第二十二条
...... ......
公司选举两个以上董事、监事（不 公司选举两个以上董事、监事（不
包括职工监事）时可以采取累积投票制 包括职工董事、职工监事）时应当采取
度，每位董事、监事的候选提案可以合 累积投票制度，每位董事、监事的候选
...... 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
......
第二十六条 第二十五条
...... ......
股东大会应设置会场，以现场会议 股东大会应设置会场，以现场会议
形式召开。公司可采取网络或其他方式 形式召开,并应当按照法律、行政法规、
过上述方式参加股东大会的，视为出 用安全、经济、便捷的网络和其他方式
席。 为股东参加股东大会提供便利。股东通
...... 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
......
第二十七条 第二十六条
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会采用网络或其他方式的，
当在股东大会通知中明确载明网络或其 应当在股东大会通知中明确载明网络或
他方式的表决时间以及表决程序。 其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十八条 第二十七条
公司董事会和其他召集人应当采取 公司董事会和其他召集人应当采取
常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋 正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻
事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
采取措施加以制止并及时报告有关部门 为，应当采取措施加以制止并及时报告
查处。 有关部门查处。
第三十五条 第三十四条
公司召开股东大会，全体董事、监 公司召开股东大会，全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，经理和 事和董事会秘书应当出席会议，总经理
其他高级管理人员应当列席会议。 和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 第三十五条
...... ......
公司应当制定股东大会议事规则。召 公司应当制定股东大会议事规则。召
开股东大会时， 会议主持人违反议事规则 开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的， 经现场出席 使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意， 股 股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人， 继续 东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 开会。
第四十条 第三十九条
股东大会会议记录由董事会秘书 股东大会会议记录由董事会秘书负
负责，会议记录应记载以下内容： 责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集 (一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会 (二)会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、董事会秘书、经理和 议的董事、监事、董事会秘书、总经理
其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
...... ......
出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为 50 年。
第四十一条 第四十条
召集人应当保证股东大会连续举 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等 行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作 特殊原因导致股东大会中止或不能作出
开股东大会或直接终止本次股东大会， 股东大会或直接终止本次股东大会，并
并及时公告。同时，召集人应向公司所 及时公告。同时，召集人应向河北证监
在地中国证监会派出机构及证券交易 局和上海证券交易所报告。
所报告。
第四十四条 第四十三条
公司股东大会决议内容违反法律、 公司股东大会决议内容违反法律、
公司控股股东、实际控制人不得限
制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
第四十六条 第四十五条
股东大会决议分为普通决议和特 股东大会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十八条 第四十七条
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债权； （二）公司的分立、分拆、合并、
（三）公司的分立、合并、解散和 解散和清算；
清算； （三）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重
（五）回购本公司的股票； 大资产或者担保金额超过公司最近一期
...... 经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
......
第五十一条 第五十条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以征集股东投票权，投票 《证券法》第六十三条第一款、第二款
征集应采取无偿的方式进行，并向被征 规定的，该超过规定比例部分的股份在
集人充分披露信息。 买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以征集股东投票权，投票
征集应采取无偿的方式进行，并向被征
集人充分披露信息。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第五十三条 第五十二条
股东与股东大会拟审议事项有关 股东与股东大会拟审议事项有关联
决权的股份不计入出席股东大会有表 权的股份不计入出席股东大会有表决权
决权的股份总数。 的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
第五十七条 第五十六条
出席股东大会的股东，应当对提交 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、 表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内
...... 地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
......
第六十条 第五十九条
股东大会会议现场结束时间不得 股东大会会议现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当 于网络或其他方式，会议主持人应当在
在会议现场宣布每一提案的表决情况 会议现场宣布每一提案的表决情况和结
和结果，并根据表决结果宣布提案是否 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。 在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第六十二条 第六十一条
股东大会决议应当及时公告，公告 股东大会决议应当及时公告，公告
应列明出席会议的股东和代理人人数、 应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有 所持有表决权的股份总数及占公司有表
项提案表决结果和通过的各项决议的 提案表决结果和通过的各项决议的详细
详细内容。对股东提案做出的决议，应 内容。对股东提案做出的决议，应列明
列明提案股东的姓名或名称、持股比例 提案股东的姓名或名称、持股比例和提
和提案内容。 案内容。
第六十四条 第六十三条
本规则没有规定或与《公司法》、 本规则未尽事宜，按国家有关法律、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《公 法规和《公司章程》的规定执行；本规
章程》规定不一致的，以上述法律、法 合法程序修改后的《公司章程》相抵触
规和规范性文件、《公司章程》的规定 时，按国家有关法律、法规和《公司章
为准。 程》的规定执行。
三、《董事会议事规则》修订内容：
序号 修订前 修订后
为了进一步规范本公司董事会的 为了进一步规范本公司董事会的
会有效地履行其职责，提高董事会规范 会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《公司法》、 运作和科学决策水平，根据《中华人民
《证券法》、《上市公司治理准则》和 共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》等有 《中华人民共和国证券法》《上市公司
关规定和《凌云工业股份有限公司章 治理准则》《上海证券交易所股票上市
程》（以下简称《公司章程》）的规定， 规则》《上海证券交易所上市公司自律
制定本规则。 监管指引第 1 号—规范运作》及《凌云
工业股份有限公司章程》 （以下简称《公
司章程》）等规定，制定本规则。
第一条 第一条
董事会对股东大会负责，根据《公 董事会对股东大会负责，根据《公
司法》、《公司章程》的规定和股东大 司法》、《公司章程》的规定和股东大
会的授予的职权范围内行使决策权。董 会的授予的职权范围内行使决策权。董
事会行使下列职权： 事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
...... ......
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
惩事项； 总经理、财务负责人、总法律顾问等高
...... 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
......
第三条 第三条
董事会设立四个专门委员会：战略 董事会设立四个专门委员会：战略
委员会、审计委员会，提名委员会、薪 委员会、审计委员会，提名委员会、薪
酬与考核委员会。 酬与考核委员会。
...... ......
审计委员会的主要职责是：（1） 审计委员会的主要职责是：（1）
监督及评估外部审计机构工作；（2） 监督及评估外部审计机构工作；（2）
指导内部审计工作；（3）审阅公司的 监督及评估内部审计工作；（3）审阅
内部控制的有效性；（5）协调管理层、 监督及评估公司内部控制的有效性；
内部审计部门及相关部门与外部审计 （5）协调管理层、内部审计部门及相
机构的沟通；（6）履行公司关联交易 关部门与外部审计机构的沟通；（6）
控制和日常管理的职责；（7）公司董 履行公司关联交易控制和日常管理的
事会授权的其他事宜及相关法律法规 职责；（6）公司董事会授权的其他事
中涉及的其他事项。 宜及相关法律法规和上海证券交易所
...... 相关规定中涉及的其他事项。
......
第六条 第六条
董事会由 9 名董事组成，其中设独 董事会由 7 名董事组成，其中设独
立董事 3 名，董事长 1 名，可以设副董 立董事 3 名，职工董事 1 名，董事长 1
事长 1 名。 名，可以设副董事长 1 名。
第十三条 第十三条
有《公司法》第一百四十七条规定 有《公司法》第一百四十六条规定
禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担 禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担
任公司的董事。 任公司的董事。
第三十条 第三十条
凡下列事项，须经董事会讨论并提 凡下列事项，须经董事会讨论并提
请公司股东大会讨论通过、做出决议后 请公司股东大会讨论通过、做出决议后
方可实施： 方可实施：
（一）根据公司章程的规定，须由 （一）根据公司章程的规定，须由
股东大会审议的重大交易和关联交易 股东大会审议的重大交易、关联交易和
事项； 对外捐赠等事项；
...... ......
（七）发行公司债券方案； （七）发行公司债券或其他证券及
（八）公司合并、分立、解散、清 上市方案；
算和资产重组方案； （八）公司收购本公司股票或者合
...... 并、分立、解散、清算及变更公司形式
的方案；
......
第三十一条 第三十一条
凡下列事项，须经董事会讨论做出 凡下列事项，须经董事会讨论做出
决议后方可实施： 决议后方可实施：
（一）在公司章程规定的权限范围 （一）在公司章程规定的权限范围
内，决定对外投资、资产收购、出售、置 内，决定对外投资、资产收购、出售、置
换、抵押、质押或以其他方式处置资产； 换、抵押、质押或以其他方式处置资产；
（二）决定公司内部管理机构的设置； （二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）聘任或解聘公司总经理、董 （三）聘任或解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
（四）制订公司的基本管理制度； （四）制订公司的基本管理制度；
（五）听取公司总经理的工作汇报 （五）听取公司总经理的工作汇报
并对总经理的工作作出评价； 并对总经理的工作作出评价；
（六）有关公司信息披露事项的方案； （六）有关公司信息披露事项的方案；
（七）就注册会计师对公司财务报 （七）就注册会计师对公司财务报
告出具的有保留意见的审计报告向股 告出具的有保留意见的审计报告向股
东大会做出说明的方案； 东大会做出说明的方案；
（八）法律、法规、其他规范性文 （八）法律、法规、其他规范性文
件或《公司章程》的规定，以及股东大 件或《公司章程》的规定，以及股东大
会授权事项的方案； 会授权事项的方案；
（九）公司发行在外有表决权股份 （九）公司发行在外有表决权股份
总数的 5％以上股东的提案。 总数的 5％以上股东的提案。
如果根据法律、法规及公司章程规 如果根据法律、法规及公司章程规
定，公司发行在外有表决权股份总数的 定，公司发行在外有表决权股份总数的
权范围，须经董事会讨论并提请公司股东权范围，须经董事会讨论并提请公司股东
大会讨论通过、做出决议后方可实施。 大会讨论通过、做出决议后方可实施。
第三十二条 第三十一条
...... ......
公司对外担保行为应经董事会批 公司对外担保行为应经董事会批
准后实施，本章程第四十一条规定的担 准后实施，本章程第四十一条规定的担
保行为以及为关联方提供担保的行为 保行为以及为关联方提供担保的行为
还应提交股东大会审议通过。 还应提交股东大会审议通过。违反法
...... 律、行政法规、部门规章或本章程的规
应当承担赔偿责任。
......
公司对外捐赠事项纳入年度财务
预算方案，提交股东大会审议通过。50
万元以下预算外捐赠经董事会批准后
实施，50 万元以上预算外捐赠经股东
大会批准后实施。
第三十五条 第三十四条
...... ......
会议表决实行一人一票，以举手表 会议表决实行一人一票，以举手表
决方式进行。 决或记名投票方式进行。
表达意见的前提下，可以用传真、专人
送达、邮寄或者网络方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
......
第五十六条 第五十五条
本规则有与《公司法》等法律法规 本规则未尽事宜，按国家有关法
及《公司章程》规定不一的，以法律法 律、法规和《公司章程》的规定执行；
和经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
四、《监事会议事规则》修订内容：
序号 修订前 修订后
第十七条 第十七条
会日常事务，监事会主席保存监事会 常事务。内审部门负责人同时任监事会办公
印章。 室负责人。监事会印章由公司办公室保管。
第二十三条 第二十三条
书面会议通知应当至少包括以下 书面会议通知包括以下内容：
内容： （一）举行会议的日期、地点和会
（一）会议的时间、地点；（二） 议期限；
议召集人和主持人、临时会议的提议人 （三）发出通知的日期。
及其书面提议；（四）监事表决所必需
的会议材料；（五）监事应当亲自出席
会议的要求；（六）联系人和联系方式。
第三十七条 第三十七条
十年。 少保存十年。
因上述修订增加、删除、修改条款而使原条款序号发生变更的，序号依次顺
延，引用的前文条款序号相应更新。
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
修订内容已经公司 2022 年 4 月 22 日召开的第七届董事会第二十七次会议、第
七届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》全文刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
