证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2022-039
常州天晟新材料股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次
会议通知于 2022 年 4 月 15 日以传真、电子邮件方式发出，并于 2022 年 4 月 25
日上午 9:30 在常州市龙锦路 508 号公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议由董事长吴海宙先生召集、主持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7
名，其中董事吴海宙先生、徐奕先生现场参加会议，董事吕磊先生、韩庆军先生、
沈磊先生、王利先生、宋洪海先生以通讯方式参加会议。监事及高级管理人员列
席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董
事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）《2021 年度总裁工作报告》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会听取了公司总裁所作的《2021年度总裁工作报告》，经审议，董事会
认为：2021年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，
有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
（二）《2021 年度董事会工作报告》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《2021 年度董事会工作报告》详见同日披露于中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。
公司第五届董事会独立董事沈磊先生、宋洪海先生、王利先生分别向董事会
提交了述职报告，并将在 2021 年年度股东大会进行述职。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《2021 年度财务决算报告》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《2021 年度财务决算报告》详见同日披露于中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网的公司公告。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，董事会认为：公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》
的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2021
年年度报告》（公告编号：2022-041）《2021 年年度报告摘要》（公告编号：
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《2021年度审计报告》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《2021年度审计报告》详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网上的公司公告。
（六）《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
由于公司可供分配利润为负，经董事会讨论：公司拟不对 2021 年度利润进
行分配，不派发现金红利、不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。
详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《2021年度内部控制自我评价报告》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见同日披露于中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。
公司独立董事对公司《2021年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，
监事会出具了专项核查意见。
（八）《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说
明》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》
的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告。
公司独立董事对此发表了独立意见，会计师事务所出具了专项审计说明。
（九）《关于拟续聘会计师事务所的议案》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度审计机构。鉴于该所的审
计质量与服务水平及双方良好的合作关系，董事会同意续聘北京兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同
日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师
事务所的公告》（公告编号：2022-047）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于公司及控股子公司向银行及其他机构申请综合授信的议案》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为满足公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司及控
股子公司需向银行及其他机构申请授信额度合计 93,000 万元（主要包括但不限
于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资贷款、涉外信用证、国内信用证、国
内非融资性保函、国内保理等形式的融资），有效期自 2021 年年度股东大会作
出决议之日起，至 2023 年召开 2022 年年度股东大会止。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以
银行及其他机构与公司实际发生的融资金额为准。超出上述额度的贷款，仍须按
《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于公司及控股子公司向银行及其他机构申请综合授信的公告》
（公告编号：
此议案尚需提请股东大会审议通过。
（十一）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审核，董事会认为：在保证日常运营和资金安全的前提下，同意公司使
用不超过 10,000 万元闲置自有资金进行现金管理，投资决议有效期限为自 2021
年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年召开 2022 年年度股东大会止，在上
述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金进行现
金管理的公告》（公告编号：2022-046）。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
（十二）《关于2022年度董事薪酬的议案》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关于 2022 年度董事薪酬方案如下：
公司非独立董事津贴方案为：在公司经营管理层担任职务的非独立董事徐奕
先生、韩庆军先生由公司支付职务报酬，不领取董事津贴；未在公司经营管理层
担任职务的非独立董事吕磊先生不领取董事津贴；未在公司经营管理层担任职务
的非独立董事吴海宙先生的津贴标准为 39 万元/年（税前）。
公司独立董事津贴方案为：8 万元/人/年（税前）。
因支付薪酬产生的赋税由公司代扣代缴。
独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员依据其在公
司担任的岗位职能，按公司岗位工资制度领取薪酬。
因支付薪酬产生的赋税由公司代扣代缴。
独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。
（十四）《关于为公司及全资子公司提供担保的议案》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为保证公司各项生产经营活动的顺利进行，对公司及部分全资子公司向银
行等机构借款提供最高额度 93,000 万元的担保。
上述担保额度的有效期自2021年年度股东大会审议通过本事项之日起至
对于在上述额度内提供的担保，提请股东大会授权董事长吴海宙先生代表本
公司办理相关上述事宜并签署有关合同文件。超出上述额度的担保，仍须按《公
司章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于为公司及全资子公司提供
担保的公告》（公告编号：2022-043）。
此议案尚需提请股东大会审议通过，且须由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（十五）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
截至2021年12月31日，公司未弥补亏损金额为717,472,222.39元，实收股本
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》
（公告编号：2022-048）。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
（十六）《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
审议结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司（含子公司）2022 年度预计与公司第一大股东青岛融海国投资产管理
有限公司的关联方，包括但不限于青岛融实发展控股有限公司发生日常关联交易
事项，关联交易的总额预计不超过 50,000 万元。本次日常关联交易预计总额度
有效期自 2021 年年度股东大会审议通过本事项之日起至 2022 年年度股东大会召
开之日止。
关联董事吕磊先生回避了表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立
意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-051）。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
（十七）《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，进一步
提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制
度，通过对照自查，同时结合公司实际情况，拟修订公司部分治理制度，董事会
同意对《公司章程》及相关制度相应条款进行修订和完善。
各子议案表决结果如下：
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《公司章程》及《公司章程修订对照表》详细内容详见公司同日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《公司章程》（2022年4月）及《公司章程修订对照表》（2022年4月）。
本次修订《公司章程》并办理工商登记事项尚需提交公司2021年年度股东大
会审议，且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分
之二以上表决通过。同时提请股东大会授权董事会及具体经办人办理修订《公司
章程》有关的工商登记及备案等相关事宜，具体变更事宜以工商行政管理机关核
准为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《股东大会议事规则》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事
规则》（2022年4月）。
本次修订《股东大会议事规则》事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，
且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《董事会议事规则》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》
（2022年4月）。
本次修订《董事会议事规则》事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，
且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《关联交易决策制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策
制度》（2022年4月）。
本次修订《关联交易决策制度》事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《会计师事务所选聘制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事
务所选聘制度》（2022年4月）。
本次修订《会计师事务所选聘制度》事项尚需提交公司2021年年度股东大会
审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《募集资金管理办法》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理
办法》（2022年4月）。
本次修订《募集资金管理办法》事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《对外担保制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保制度》
（2022
年4月）。
本次修订《对外担保制度》事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《投资者权益保护制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者权益
保护制度》（2022年4月）。
本次修订《投资者权益保护制度》事项尚需提交公司2021年年度股东大会审
议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《信息披露制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露制度》
（2022
年4月）。
本次修订《信息披露制度》事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《独立董事制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事制度》
（2022
年4月）。
本次修订《独立董事制度》事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详
细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司
股票管理制度》（2022年4月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《董事会秘书工作细则》详细内容详见公司同日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书
工作细则》（2022年4月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《董事会审计委员会工作细则》详细内容详见公司同日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会审计委员会工作细则》（2022年4月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《董事会薪酬和考核委员会工作细则》详细内容详见公司同日在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《董事会薪酬和考核委员会工作细则》（2022年4月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《董事会提名委员会工作细则》详细内容详见公司同日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会提名委员会工作细则》（2022年4月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《独立董事及审计委员会年报工作规程》详细内容详见公司同日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《独立董事及审计委员会年报工作规程》（2022年4月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》详细内容详见公司同
日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》（2022年4月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《内部审计管理制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计管理
制度》（2022年4月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《内幕信息知情人报备制度》详细内容详见公司同日在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信
息知情人报备制度》（2022年4月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详细内容详见公司同日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2022年4月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《重大信息内部报告和保密制度》详细内容详见公司同日在中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重
大信息内部报告和保密制度》（2022年4月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《总裁工作细则》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《总裁工作细则》
（2022
年4月）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《印章管理办法》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《印章管理办法》
（2022
年4月）。
（十八）《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司第五届董事会第十四次会议审议决定，定于2022年5月18日（周三）
下午2:30在公司106会议室（常州市天宁经济开发区龙锦路508号）以现场表决与
网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-052）。
三、备查文件
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十五日
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