天风证券股份有限公司
关于天水华天科技股份有限公司
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 修订）》等有关规定，作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华
天科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，天风证券股份有限公司
（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）对公司 2022 年度日常关联交易预计
事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
天风证券保荐代表人通过与华天科技董事、监事、高级管理人员、内部审
计、注册会计师等人员交谈，查阅了 2022 年度日常关联交易预计的信息披露文
件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关
联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司日常经营需要，预计 2022 年公司及下属子公司与关联方杭州士兰
微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公
司及其子公司、江苏华海诚科新材料股份有限公司进行采购、销售等各类日常
关联交易不超过 40,900 万元。2021 年度公司与关联方实际发生的交易总额为
天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事
在审议本议案时回避表决。
公司 2022 年日常关联交易尚需获得公司 2021 年年度股东大会的批准，天
水华天电子集团股份有限公司、杭州友旺电子有限公司将放弃在股东大会上对
相关议案的投票权。
（二）预计 2022 年日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交 合同签订 截至披露
关联交易 上年发生
关联人 关联交易内容 易定价 金额或预 日已发生
类别 金额
原则 计金额 金额
江苏华海诚科新材料股
向关联人 份有限公司 塑封料 市场价 3,000 493.11 2,347.74
采购商
天水华天电子集团股份 传感器产品、设
品，接受 市场价 1,000 174.53 1,251.67
有限公司及其子公司 备及工程等
劳务
小计 4,000 667.64 3,599.40
天水华天电子集团股
向关联人 水、电、暖气供
份有限公司及其子公 市场价 500 83.99 168.14
采购燃料 应
司
和动力
小计 500 83.99 168.14
接受关联 天水华天电子集团股份 会议、招待、住
市场价 300 12.24 153.84
人提供的 有限公司及其子公司 宿及其他服务
服务 小计 300 12.24 153.84
天水华天电子集团股
向关联人 份有限公司及其子公 承租房屋 市场价 3,000 692.34 1,792.64
承租房屋 司
小计 3,000 692.34 1,792.64
杭州士兰微电子股份有 集成电路封测产
市场价 21,000 3,343.79 12,679.92
限公司 品
集成电路封测产
杭州友旺电子有限公司 市场价 3,000 327.81 2,596.86
向关联人 品
销售产 包装材料、设
品、商品 天水华天电子集团股份 备、框架、备
市场价 6,500 725.67 4,315.50
有限公司及其子公司 件、集成电路封
测产品等
小计 30,500 4,397.27 19,592.28
天水华天电子集团股份
向关联人 工程服务 市场价 1,000 23.79 234.95
有限公司及其子公司
提供劳务
小计 1,000 23.79 234.95
向关联人 天水华天电子集团股份 水、电、暖气供
市场价 1,500 220.65 941.44
提供燃料 有限公司及其子公司 应
和动力 小计 1,500 220.65 941.44
天水华天电子集团股份
向关联人 出租房屋 市场价 100 - 43.58
有限公司及其子公司
出租房屋
小计 100 - 43.58
（三）2021 年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
披露日
关联交易 关联交易内 实际发生 预计金 额占同类 金额与预
关联人 期及索
类别 容 金额 额 业务比例 计金额差
引
（％） 异（%）
实际发生 实际发生
披露日
关联交易 关联交易内 实际发生 预计金 额占同类 金额与预
关联人 期及索
类别 容 金额 额 业务比例 计金额差
引
（％） 异（%）
江苏华海诚科新
材料股份有限公 塑封料 2,347.74 2,200 0.41% 6.72%
向关联人 司
采购商
天水华天电子集
品，接受 传感器产品、
团股份有限公司 1,251.67 1,000 0.19% 25.17%
劳务 设备及工程等
及其子公司
小计 3,599.40 3,200 12.48%
天水华天电子集
向关联人 提供水、
团股份有限公司 168.14 100 8.68% 68.14%
采购燃料 电、暖气
及其子公司
和动力
小计 168.14 100 68.14%
天水华天电子集 会议、招
接受关联 团股份有限公司 待、住宿及 153.84 300 4.98% -48.72%
人提供的 及其子公司 其他服务
服务
小计 153.84 300 -48.72%
天水华天电子集 2021 年
向关联人 团股份有限公司 承租房屋 1,792.64 1,000 57.97% 79.26% 3 月 30
承租房屋 及其子公司 日巨潮
小计 1,792.64 1,000 79.26% 资讯网
及公司
杭州士兰微电子 集成电路封测
股份有限公司 产品
《证券
杭州友旺电子有 集成电路封测
向关联人 限公司 产品
的 2021-
销售产 包装材料、设
天水华天电子集 020 号公
品、商品 备、框架、备
团股份有限公司 4,315.50 5,000 8.32% -13.69% 告
件、集成电路
及其子公司
封测产品等
小计 19,592.28 19,800 -1.05%
天水华天电子集
向关联人 团股份有限公司 工程服务 234.95 1,600 3.04% -85.32%
提供劳务 及其子公司
小计 234.95 1,600 -85.32%
天水华天电子集
向关联人 提供水、
团股份有限公司 941.44 1,500 40.78% -37.24%
提供燃料 电、暖气
及其子公司
和动力
小计 941.44 1,500 -37.24%
天水华天电子集
向关联人 团股份有限公司 出租房屋 43.58 150 1.41% -70.94%
出租房屋 及其子公司
小计 43.58 150 -70.94%
实际发生 实际发生
披露日
关联交易 关联交易内 实际发生 预计金 额占同类 金额与预
关联人 期及索
类别 容 金额 额 业务比例 计金额差
引
（％） 异（%）
公司 2021 年度日常关联交易预计发生总额为 27,650 万元，实际发生
公司董事会对日常关联交易 总额为 26,526.27 万元，实际发生的交易总额与预计总额不存在较大
实际发生情况与预计存在较 差异。部分按类别分的交易差异较大的原因为公司在预计 2021 年度
大差异的说明 日常关联交易金额时，是根据 2021 年初市场情况，按照可能发生交
易的金额进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。
公司独立董事对日常关联交 额不存在较大差异。部分按类别分的交易差异较大的原因为公司在
易实际发生情况与预计存在 预计 2021 年度日常关联交易金额时，是根据 2021 年初市场情况，
较大差异的说明 按照可能发生交易的金额进行预计，因此与实际发生情况存在一定
的差异。
公司 2021 年度预计与各关联方发生不超过 27,650 万元的各类日常关联交易，
实际发生的交易总额为 26,526.27 万元，实际交易总额未超出预计金额。但按交
易类别分，2021 年度公司预计向关联人江苏华海诚科新材料股份有限公司采购
商品和接受劳务的关联交易额度为 2,200 万元，实际交易金额为 2,347.74 万元；
预计向天水华天电子集团股份有限公司及其子公司采购传感器产品、设备及工
程服务的关联交易额度为 1,000 万元，实际交易金额为 1,251.67 万元；预计接受
天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供的水、电、暖气服务的关联交
易额度为 100 万元，实际交易金额为 168.14 万元；预计向天水华天电子集团股
份有限公司及其子公司租赁房屋的关联交易额度为 1000 万元，实际交易金额为
交易额度为 12,000 万元，实际交易金额为 12,679.92 万元。董事会对上述关联交
易实际金额予以确认。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
人：陈向东；住所：浙江省杭州市黄姑山路 4 号；经营范围：电子元器件、电
子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经
贸部批文）。
根据杭州士兰微电子股份有限公司经审计的财务报表，截止 2021 年 12 月
司所有者权益合计 6,410,496,754.49 元，2021 年营业收入 7,194,148,249.93 元，
归属于母公司股东的净利润 1,517,725,588.30 元。
住所：杭州市西湖区黄姑山路 4 号；经营范围：半导体集成电路和分立器件的
设计、生产和应用服务。
根据杭州友旺电子有限公司经审计的财务报表，截止 2021 年 12 月 31 日，
杭州友旺电子有限公司的总资产为 381,744,827.98 元，净资产为 274,087,053.54
元，2021 年度营业收入 389,085,398.95 元，净利润 41,368,578.05 元。
人：肖胜利；住所：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号综合办公楼 B 端四层；经
营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门文件或许可证件为准）一般项
目：集成电路制造；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理；企
业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；供冷服务；热力生产
和供应；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
根据天水华天电子集团股份有限公司未经审计的财务报表，截止 2021 年
产 917,615,074.79 元，2021 年度营业收入 7,311,512.11 元，净利润 59,724,114.21
元（母公司口径）。
表人：韩江龙；住所：连云港经济技术开发区东方大道 66 号；经营范围：电子、
电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口业
务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据江苏华海诚科新材料股份有限公司未经审计的财务报表，截止 2021 年
产 365,527,134.64 元 ， 2021 年 度 营 业 收 入 328,332,752.72 元 ， 净 利 润
（二）与公司的关联关系
份。
曾任该公司董事。
（三）履约能力分析
上述关联公司经营情况正常，有足够的履约能力。
（四）经查询“中国执行信息公开网”，上述关联公司均不是失信被执行
人。
四、2022 年日常关联交易主要内容
（一）交易内容
杭州士兰微电子股份有限公司和杭州友旺电子有限公司为公司的主要客户，
公司为其封装集成电路产品；公司及子公司为天水华天电子集团股份有限公司
及其子公司供水、供电、供暖和提供集成电路封测服务，并向其出租房屋；公
司控股子公司天水华天机械有限公司、华天科技（宝鸡）有限公司、甘肃华天
机电安装工程有限公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供零星
备件、设备、工程服务等,公司全资子公司天水华天集成电路包装材料有限公司
为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司销售包装材料；天水华天电子集
团股份有限公司子公司天水华天传感器有限公司向公司及子公司提供部分传感
器产品及工程服务，其子公司西安华泰集成电路产业发展有限公司及华天慧创
科技（西安）有限公司向公司子公司出租房屋及供水、供电等，其子公司天水
华天电子宾馆有限公司向公司及子公司提供会议招待等服务；公司向江苏华海
诚科新材料股份有限公司采购部分塑封料。
（二）定价政策和定价依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往
来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、
平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
（三）关联交易协议签署情况
在 2021 年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司分别与杭州
士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司签订 IC 封装协议，与天水华
天电子集团股份有限公司及其子公司签订采购、销售及房屋租赁等合同，与江
苏华海诚科新材料股份有限公司签订材料采购协议。
五、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，将保证
公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。
公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的
生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关
联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会
对公司造成不利影响。
与上述关联方发生的日常关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类
交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司 2022 年日常关联交易预计事项事前认可，并发表了如
下独立意见：
公司预计 2022 年与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有
限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、江苏华海诚科新材料股
份有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市
场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公
司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司 2022 年与上述
关联方开展各项业务。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：华天科技 2022 年度预计日常关联交易符合公司经
营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；该事项已经公司董事
会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公
司股东大会审议，上述程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。保荐机构
对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公
司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙志洁 盖建飞
天风证券股份有限公司
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