天水华天科技股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议
审议相关事项的独立意见
作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中
国证监会《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关
规定，基于独立判断立场，对公司相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
公司及控股子公司与关联方的资金往来为与日常经营相关的交易产生的资
金往来。该类交易是公司业务发展及生产经营的需要，能够保证公司正常稳定的
发展。截至 2021 年 12 月 31 日，关联方往来资金余额为 6,831.05 万元。
报告期内，公司控股子公司 UNISEM (M) BERHAD 为其子公司 Unisem
Advanced Technologies Sdn Bhd 提供担保合计 1,606.0 万美元，上述担保事项为公
司收购 UNISEM (M) BERHAD 股份前 UNISEM (M) BERHAD 已发生的担保事
项，且上述担保事项 UNISEM (M) BERHAD 已履行了相应决策程序。除此之外，
公司没有发生对外担保的情况。
公司与关联方经营性资金往来及对外担保事项符合《公司法》、《证券法》、
“证监会公告[2022]26 号”文和“证监发[2005]120 号”文等法律法规及《公司章
程》的有关规定。
二、关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
公司董事会拟定的 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：
经公司 2021 年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021
年度母公司实现净利润 555,361,359.21 元，提取法定盈余公积 55,536,135.92 元，
分配利润 2,235,142,298.31 元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司报表未分配利润
为 2,734,967,521.60 元。合并报表未分配利润为 4,477,611,111.16 元。按照合并报
表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，可供分配利润为 2,734,967,521.60
元。
全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），共计派发现金红利 144,201,809.16
元。
公司 2021 年度不进行资本公积转增股本。
公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案兼顾了公司的长远发展和
对投资者的回报，符合公司全体股东的利益，同意将该预案提交公司 2021 年年
度股东大会审议通过后实施。
三、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2021 年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于募集资金管理及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。公司《董事会
关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2021 年度）》真实、准确的反映了报
告期募集资金存放与使用情况。公司不存在募集资金存放和使用违规及损害股东
利益的情形。
四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司内部控制重点
活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在流程控制、财务会计控制、募集资
金管理、信息系统内部控制、关联交易、重大投资、对外担保、内部审计、人力
资源、法规及制度的培训、企业文化、社会责任等方面的控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。
此外根据财务和非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务
和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。经审阅，我们认为公司《2021 年
度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和
运作的实际情况。
五、关于聘请会计师事务所的独立意见
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项
审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行
了双方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘大信
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构。
六、关于公司日常关联交易预计的独立意见
（1）关于公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的
说明
公司预计 2021 年度与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子
有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、江苏华海诚科新材料股
份有限公司进行采购、销售等各类日常关联交易不超过 27,650 万元，2021 年度
公司与上述关联方实际发生的交易总额为 26,526.27 万元，实际发生的日常关联
交易总额与预计总额不存在较大差异。部分按类别分的交易差异较大的原因为公
司在预计 2021 年度日常关联交易金额时，是根据 2021 年初市场情况，按照可能
发生交易的金额进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。公司日常关联
交易遵循平等、公正原则，实际发生总额未超过股东大会批准额度，未损害公司
和其他股东的合法权益。
（2）关于公司 2022 年日常关联交易的独立意见
公司预计 2022 年与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有
限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、江苏华海诚科新材料股份
有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经
济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独
立性，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司 2022 年与上述关联方
开展各项业务。
七、关于公司第七届董事会董事候选人的独立意见
会议事规则》和《独立董事制度》的有关规定。
得担任公司董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除
之现象。
司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《上市公
司独立董事规则》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证
监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独
立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
同意将公司第七届董事会董事候选人提交股东大会进行选举。
八、关于调整公司独立董事津贴的独立意见
公司本次调整独立董事津贴标准是根据中国证监会《上市公司独立董事规
则》、
《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业、地区经济发展水平及公司实
际经营状况制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉
尽责的意识，促进公司规范运作。本次调整独立董事津贴的决策程序符合相关法
律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。我们同意公司本次调整独
立董事津贴的相关事项。
独立董事：
滕敬信、石瑛、吕伟
二○二二年四月二十四日
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