湖南科力远新能源股份有限公司
作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2021
年度我严格按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，
认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事的职责，对公司重要事项发表独立意
见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现就 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董事会
人数的三分之一以上，且为会计、汽车行业等领域的专业人士，符合相关法律法规
中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。
公司现任第七届董事会独立董事为付于武、张陶伟、蒋卫平。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
付于武，男，1945 年 2 月生，中国国籍，本科，研究级高级工程师。历任第一
汽车厂哈尔滨变速箱厂技术员、工程师、技术科长、厂长助理、总工程师、第一副
厂长兼总工，哈尔滨汽车工业总公司副总经理、总经理、党委书记，中国汽车工程
学会常务副理事长兼秘书长、理事长等职务。现任中国汽车工程学会名誉理事长，
中国汽车人才会研究会名誉会长，重庆小康工业集团股份有限公司独立董事，汉马
科技集团股份有限公司独立董事，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接
或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东
单位任职；
务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在 2021 年度任职期间，我积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专
门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽
责。我认为，会议的召集召开均符合法定程序，符合法律法规和公司章程的规定。
我认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生。
（一）出席会议情况如下：
独立董事 召开董事 出 席 委托出席 缺 席 应参加股 出 席
会次数 （次） （次） （次） 东大会次 （次）
数
付于武 11 11 0 0 2 2
在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产
经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议
题，积极参与讨论并提出合理的建议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认
可的议案发表了事前认可意见，充分发挥独立董事的指导和监督作用，认真履行独
立董事职责。我认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的
利益，对各项议案均未提出异议。
（二）董事会专门委员会任职情况
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司 2021 年度生产经营、管理决策、财务管理等方面的一些重要事项进
行了重点关注，从专业的角度，根据相关法律法规的要求发表了客观公正的独立意
见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
公司于 2021 年 9 月 17 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
参股子公司减资暨关联交易的议案》，公司参股子公司湖南省稀土产业集团有限公司
（以下简称“稀土集团”）采用部分股东减资方式将其认缴注册资本 30,000 万元减
少到 6,800 万元,将实缴资本 10,000 万元减少到 6,800 万元。该次减资完成后，公
司持有稀土集团股份比例由 30%变为 26.47%，公司认缴和实缴注册资本均为 1,800
万元。
公司于 2021 年 11 月 19 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
子公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》，公司控股子公司科力远混合动力技术
有限公司（以下简称“CHS”）拟与无锡明恒混合动力技术有限公司（以下简称“无
锡明恒”）签订《技术许可协议》，无锡明恒拟将 DH68 系统产品相关专利与技术许可
给 CHS 使用，协议金额 5,000 万元。
报告期内公司所发生的关联交易是生产经营的正常需要，遵循了平等、自愿、
合理的原则，关联交易作价公平、公允，能够严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决策和披露程序，
且在表决时关联董事均已回避。这些关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公
司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益，不存在向关联方输送利益和损害
公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保
决策严格按照程序经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且
对外担保全部为对子公司的担保，公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益。2021 年度公司不存在为任何非法人单位或个人
提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。报告期
内，公司对外担保情况按照相关规定及时并完整地履行了信息披露义务。公司亦不
存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募
集资金的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期间内，公司对高级管理人员进行了调整，对公司董事会提名委员会提交
的高级管理人员相关资料进行查看，在参加会议时听取相关情况介绍，并对此发表
了独立意见。候选人的提名、聘任程序均符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，
候选人的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职位。公司董事
会聘任的高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业
经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,对保持公司经营管理的
持续性、进一步提升公司经营管理水平有利。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2021 年 1 月 11 日、2021 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站及指定媒
体上分别发布了 2020 年年度业绩预盈公告、2021 年半年度业绩预盈公告，对公司
相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经
核查，本人认为公司 2020 年年度业绩预盈公告、2021 年半年度业绩预盈公告的发
布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未出现更换会计事务所的情形。董事会认为大信会计师事务所
（特殊普通合伙）在 2020 年度的审计工作中，勤勉尽责，恪尽职守、遵循独立、客
观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。董事会同意续聘大信会
计事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度财务和内部控制审计机构，此次续聘符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
由于 2020 年末母公司未分配利润为负，2020 年度不进行利润分配。我认为，公
司做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，报告期内，公司及股东没有
发生违反承诺的情况发生。
（九）信息披露的执行情况
《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的有关规定，认真
自觉履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护了
公司和所有投资者的合法权益。报告期内，公司全年披露各类临时公告 66 篇，定期
报告 4 期，充分保障了投资者的知情权。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，我们认为：公司建立
健全和完善内部控制体系，能客观反映公司内控制度的建设及运行情况，同时聘请
了外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计。公司出具的《内部控制评价报
告》符合公司实际情况，公司内部控制不存在重大缺陷，按照相关规定在所有重大
方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属审计委员会、战略与投资决策委员会、提名委员
会、薪酬激励与考核委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门
委员会工作制度的规定正常开展工作，董事会各专门委员会会议的召集、召开符合
法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。我作为提名
委员会委员对高级管理人员提名进行及时了解，审查任职资格，在董事会前严格把
关，履行委员会委员职责。
四、总体评价和建议
责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行
使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。严格按照相关法律法规的
规定发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
认真学习法律、法规和有关规定，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，
为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司规范
运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
述职人：付于武
湖南科力远新能源股份有限公司
作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2021
年度我严格按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，
认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事的职责，对公司重要事项发表独立意
见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现就 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董事会
人数的三分之一以上，且为会计、汽车行业等领域的专业人士，符合相关法律法规
中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。
公司现任第七届董事会独立董事为付于武、张陶伟、蒋卫平。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张陶伟：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学博士研究生学
历。曾任广东世荣兆业股份有限公司董事、北京瑞友科技股份有限公司独立董事、
乐凯胶片股份有限公司独立董事、国家外汇管理局外汇政策顾问、郑州商品交易所
期权顾问、《中国外汇》杂志学术委员。现任清华大学经济管理学院金融系副教授、
中国国际金融学会理事、四川和谐双马股份有限公司董事、北京维冠机电股份有限
公司独立董事、深圳市汇川技术股份有限公司独立董事、公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接
或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东
单位任职；
务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在 2021 年度任职期间，我积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专
门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽
责。我认为，会议的召集召开均符合法定程序，符合法律法规和公司章程的规定。
我认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生。
（一）出席会议情况如下：
独立董事 召开董事 出 席 委托出席 缺 席 应参加股东 出 席
会次数 （次） （次） （次） 大会次数 （次）
张陶伟 11 10 1 0 2 2
在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产
经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议
题，积极参与讨论并提出合理的建议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认
可的议案发表了事前认可意见，充分发挥独立董事的指导和监督作用，认真履行独
立董事职责。我认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的
利益，对各项议案均未提出异议。
（二）董事会专门委员会任职情况
委员。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司 2021 年度生产经营、管理决策、财务管理等方面的一些重要事项进
行了重点关注，从专业的角度，根据相关法律法规的要求发表了客观公正的独立意
见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
公司于 2021 年 9 月 17 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
参股子公司减资暨关联交易的议案》，公司参股子公司湖南省稀土产业集团有限公司
（以下简称“稀土集团”）采用部分股东减资方式将其认缴注册资本 30,000 万元减
少到 6,800 万元,将实缴资本 10,000 万元减少到 6,800 万元。该次减资完成后，公
司持有稀土集团股份比例由 30%变为 26.47%，公司认缴和实缴注册资本均为 1,800
万元。
公司于 2021 年 11 月 19 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
子公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》，公司控股子公司科力远混合动力技术
有限公司（以下简称“CHS”）拟与无锡明恒混合动力技术有限公司（以下简称“无
锡明恒”）签订《技术许可协议》，无锡明恒拟将 DH68 系统产品相关专利与技术许可
给 CHS 使用，协议金额 5,000 万元。
报告期内公司所发生的关联交易是生产经营的正常需要，遵循了平等、自愿、
合理的原则，关联交易作价公平、公允，能够严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决策和披露程序，
且在表决时关联董事均已回避。这些关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公
司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益，不存在向关联方输送利益和损害
公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保
决策严格按照程序经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且
对外担保全部为对子公司的担保，公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益。2021 年度公司不存在为任何非法人单位或个人
提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。报告期
内，公司对外担保情况按照相关规定及时并完整地履行了信息披露义务。公司亦不
存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募
集资金的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期间内，公司对高级管理人员进行了调整，对公司董事会提名委员会提交
的高级管理人员相关资料进行查看，在参加会议时听取相关情况介绍，并对此发表
了独立意见。候选人的提名、聘任程序均符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，
候选人的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职位。公司董事
会聘任的高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业
经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,对保持公司经营管理的
持续性、进一步提升公司经营管理水平有利。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2021 年 1 月 11 日、2021 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站及指定媒
体上分别发布了 2020 年年度业绩预盈公告、2021 年半年度业绩预盈公告，对公司
相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经
核查，本人认为公司 2020 年年度业绩预盈公告、2021 年半年度业绩预盈公告的发
布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未出现更换会计事务所的情形。董事会认为大信会计师事务所
（特殊普通合伙）在 2020 年度的审计工作中，勤勉尽责，恪尽职守、遵循独立、客
观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。董事会同意续聘大信会
计事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度财务和内部控制审计机构，此次续聘符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
由于 2020 年末母公司未分配利润为负，2020 年度不进行利润分配。我认为，公
司做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，报告期内，公司及股东没有
发生违反承诺的情况发生。
（九）信息披露的执行情况
《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的有关规定，认真
自觉履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护了
公司和所有投资者的合法权益。报告期内，公司全年披露各类临时公告 66 篇，定期
报告 4 期，充分保障了投资者的知情权。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，我们认为：公司建立
健全和完善内部控制体系，能客观反映公司内控制度的建设及运行情况，同时聘请
了外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计。公司出具的《内部控制评价报
告》符合公司实际情况，公司内部控制不存在重大缺陷，按照相关规定在所有重大
方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属审计委员会、战略与投资决策委员会、提名委员
会、薪酬激励与考核委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门
委员会工作制度的规定正常开展工作，董事会各专门委员会会议的召集、召开符合
法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。我作为审计
委员会委员持续关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计
工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
四、总体评价和建议
责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行
使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。严格按照相关法律法规的
规定发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
认真学习法律、法规和有关规定，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，
为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司规范
运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
述职人：张陶伟
湖南科力远新能源股份有限公司
作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2021
年度我严格按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，
认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事的职责，对公司重要事项发表独立意
见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现就 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董事会
人数的三分之一以上，且为会计、汽车行业等领域的专业人士，符合相关法律法规
中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。
公司现任第七届董事会独立董事为付于武、张陶伟、蒋卫平。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蒋卫平：1964 年出生，中国国籍，中南财经大学硕士研究生毕业。中国注册会
计师，擅长财务战略分析、资本运营、企业估值及宏观经济分析。1990 年至 2000 年
在湖南财经学院任讲师，2000 年至今在湖南大学工商管理学院任副教授。现任公司
独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接
或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东
单位任职；
务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在 2021 年度任职期间，我积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专
门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽
责。我认为，会议的召集召开均符合法定程序，符合法律法规和公司章程的规定。
我认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生。
（一）出席会议情况如下：
独立董事 召开董事 出 席 委托出席 缺 席 应参加股 出 席
会次数 （次） （次） （次） 东大会次 （次）
数
蒋卫平 11 11 0 0 2 2
在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产
经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议
题，积极参与讨论并提出合理的建议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认
可的议案发表了事前认可意见，充分发挥独立董事的指导和监督作用，认真履行独
立董事职责。我认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的
利益，对各项议案均未提出异议。
（二）董事会专门委员会任职情况
本人担任审计委员会主任委员及薪酬激励与考核委员会委员。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司 2021 年度生产经营、管理决策、财务管理等方面的一些重要事项进
行了重点关注，从专业的角度，根据相关法律法规的要求发表了客观公正的独立意
见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
公司于 2021 年 9 月 17 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
参股子公司减资暨关联交易的议案》，公司参股子公司湖南省稀土产业集团有限公司
（以下简称“稀土集团”）采用部分股东减资方式将其认缴注册资本 30,000 万元减
少到 6,800 万元,将实缴资本 10,000 万元减少到 6,800 万元。该次减资完成后，公
司持有稀土集团股份比例由 30%变为 26.47%，公司认缴和实缴注册资本均为 1,800
万元。
公司于 2021 年 11 月 19 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
子公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》，公司控股子公司科力远混合动力技术
有限公司（以下简称“CHS”）拟与无锡明恒混合动力技术有限公司（以下简称“无
锡明恒”）签订《技术许可协议》，无锡明恒拟将 DH68 系统产品相关专利与技术许可
给 CHS 使用，协议金额 5,000 万元。
报告期内公司所发生的关联交易是生产经营的正常需要，遵循了平等、自愿、
合理的原则，关联交易作价公平、公允，能够严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决策和披露程序，
且在表决时关联董事均已回避。这些关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公
司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益，不存在向关联方输送利益和损害
公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保
决策严格按照程序经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且
对外担保全部为对子公司的担保，公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益。2021 年度公司不存在为任何非法人单位或个人
提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。报告期
内，公司对外担保情况按照相关规定及时并完整地履行了信息披露义务。公司亦不
存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募
集资金的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期间内，公司对高级管理人员进行了调整，对公司董事会提名委员会提交
的高级管理人员相关资料进行查看，在参加会议时听取相关情况介绍，并对此发表
了独立意见。候选人的提名、聘任程序均符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，
候选人的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职位。公司董事
会聘任的高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业
经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,对保持公司经营管理的
持续性、进一步提升公司经营管理水平有利。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2021 年 1 月 11 日、2021 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站及指定媒
体上分别发布了 2020 年年度业绩预盈公告、2021 年半年度业绩预盈公告，对公司
相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经
核查，本人认为公司 2020 年年度业绩预盈公告、2021 年半年度业绩预盈公告的发
布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未出现更换会计事务所的情形。董事会认为大信会计师事务所
（特殊普通合伙）在 2020 年度的审计工作中，勤勉尽责，恪尽职守、遵循独立、客
观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。董事会同意续聘大信会
计事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度财务和内部控制审计机构，此次续聘符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
由于 2020 年末母公司未分配利润为负，2020 年度不进行利润分配。我认为，公
司做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，报告期内，公司及股东没有
发生违反承诺的情况发生。
（九）信息披露的执行情况
《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的有关规定，认真
自觉履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护了
公司和所有投资者的合法权益。报告期内，公司全年披露各类临时公告 66 篇，定期
报告 4 期，充分保障了投资者的知情权。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，我们认为：公司建立
健全和完善内部控制体系，能客观反映公司内控制度的建设及运行情况，同时聘请
了外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计。公司出具的《内部控制评价报
告》符合公司实际情况，公司内部控制不存在重大缺陷，按照相关规定在所有重大
方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属审计委员会、战略与投资决策委员会、提名委员
会、薪酬激励与考核委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门
委员会工作制度的规定正常开展工作，董事会各专门委员会会议的召集、召开符合
法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。我作为审计
委员会委员持续关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计
工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
四、总体评价和建议
责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行
使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。严格按照相关法律法规的
规定发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
认真学习法律、法规和有关规定，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，
为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司规范
运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
述职人：蒋卫平
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