证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2022-007
天水华天科技股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会
议通知和议案等材料已于 2022 年 4 月 14 日以电子邮件和书面送达方式发送至各
位董事，并于 2022 年 4 月 24 日上午在西安市凤城五路 105 号恒石国际中心 C
座 1111 会议室以现场与视频会议系统相结合的方式召开会议。应出席本次董事
会会议的董事 9 人，实际到会 9 人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由董
事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审
议通过了如下决议：
一、审议通过了公司《总经理 2021 年度工作总结和 2022 年度工作计划》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了公司《2021 年度董事会工作报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
公司独立董事滕敬信、石瑛、吕伟分别向董事会提交了《2021 年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。公司《2021 年度独立
董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了公司《2021 年年度报告及摘要》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
四、审议通过了公司《2021 年度财务决算报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了公司《2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
经公司 2021 年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021
年度母公司实现净利润 555,361,359.21 元，提取法定盈余公积 55,536,135.92 元，
分配利润 2,235,142,298.31 元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司报表未分配利润
为 2,734,967,521.60 元。合并报表未分配利润为 4,477,611,111.16 元。按照合并报
表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，可供分配利润为 2,734,967,521.60
元。
全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），共计派发现金红利 144,201,809.16
元。
公司 2021 年度不进行资本公积转增股本。
同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利手续。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
独立董事对公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案发表的独立意
见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2021
年度）》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2021 年度）》内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2022-009 号公
告。
公司独立董事对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见及
保荐机构对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了公司《2021 年度内部控制自我评价报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公 司 《 2021 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司 2021 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见及保
荐机构对 公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见 见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报表及
内部控制审计机构，期限一年，审计费用 160 万元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
公 司 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 公 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2022-010 号公告。
公司独立董事对续聘 2022 年度公司审计机构事项发表的独立意见见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于公司 2022 年日常关联交易预计的议案》。
同意公司根据日常经营需要，与各关联方发生不超过 40,900 万元的各类日
常关联交易。
接受劳务的关联交易额度为 2,200 万元，实际交易金额为 2,347.74 万元；预计向
天水华天电子集团股份有限公司及其子公司采购传感器产品、设备及工程服务的
关联交易额度为 1,000 万元，实际交易金额为 1,251.67 万元；预计接受天水华天
电子集团股份有限公司及其子公司提供的水、电、暖气服务的关联交易额度为
及其子公司租赁房屋的关联交易额度为 1000 万元，实际交易金额为 1,792.64 万
元；预计向杭州士兰微电子股份有限公司销售集成电路产品的关联交易额度为
予以确认。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、李六军、刘建军、崔卫兵任
天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在
审议本议案时回避表决。
此议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
关 于 公 司 2022 年 日 常 关 联 交 易 预 计 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2022-011 号公告。
公司独立董事对公司日常关联交易预计发表的独立意见及保荐机构对公司
日常关联交易预计的核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
为进一步发挥独立董事的科学决策和监督作用，结合公司所处行业、地区经
济发展水平及公司实际经营状况，同意将公司独立董事的津贴从 2022 年 1 月 1
日起由 4,000 元/月调整为 8,000 元/月（含税）。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事滕敬信、石瑛、吕伟在审议本议
案时回避表决。
此议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
公司独立董事对调整公司独立董事津贴事项发表的独立意见见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
同意公司根据《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定对 《公司章程》
进行修订。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
公司章程修订内容见附件二。修订后的《公司章程》见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于公司第七届董事会董事候选人的议案》。
公司第六届董事会任期届满，公司将进行换届选举。根据《公司法》、
《公司
章程》以及中国证监会《上市公司独立董事规则》的有关规定，董事会提名肖胜
利、崔卫兵、刘建军、肖智轶、李六军、范晓宁、于燮康、石瑛、吕伟为公司第
七届董事会董事候选人，其中于燮康、石瑛、吕伟为独立董事候选人。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，滕敬信不再提名为第七届董事
会独立董事，将不在公司担任任何职务。公司对滕敬信在任职期间为公司发展所
做出的贡献表示衷心感谢。
公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会
审议。非独立董事候选人和独立董事候选人需提交 2021 年年度股东大会审议，
股东大会采用累积投票制对非独立董事和独立董事分别进行表决。
董事候选人简历详见附件一。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述人员担任董事后，董事会中兼任公
司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二
分之一。
公司独立董事对第七届董事会董事候选人发表的独立意见见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
决定于 2022 年 5 月 27 日召开公司 2021 年年度股东大会，审议董事会和监
事会提交的相关议案。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》
的 2022-012 号公告。
备查文件：
公司第六届董事会第十九次会议决议
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○二二年四月二十六日
附件一：
第七届董事会董事候选人简介
肖胜利：男，汉族，1946 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工
程师；集成电路产业技术创新战略联盟副理事长、国家集成电路封测产业链技术
创新战略联盟副理事长、中国存储器产业联盟副理事长、西安交通大学微电子校
友会名誉会长、西安交通大学微电子学院理事长、甘肃省第十三届人大代表。曾
任天水永红器材厂厂长、厦门永红集团有限公司董事。现任天水华天科技股份有
限公司董事长、天水华天电子集团股份有限公司董事长及总经理、华天科技（西
安）有限公司董事长、天水华天集成电路包装材料有限公司董事长、天水华天机
械有限公司董事长、天水华天传感器有限公司董事长、天水七四九电子有限公司
公司董事长、天水永红家园服务有限公司董事长、华天科技（昆山）电子有限公
司董事长、天水市兴业融资担保有限责任公司董事、甘肃微电子工程研究院有限
公司董事长、西安天启企业管理有限公司执行董事、上海纪元微科电子有限公司
董事长、深圳市华天迈克光电子科技有限公司董事长、甘肃华天机电安装工程有
限公司董事长、西安天利投资合伙企业（有限合伙）委派代表、昆山紫竹投资管
理有限公司董事长、华天科技（宝鸡）有限公司董事长、华天科技（西安）投资
控股有限公司董事长、华天科技（南京）有限公司董事长、广东韶华科技有限公
司董事长、华天科技（江苏）有限公司董事长。
截止信息披露日，肖胜利先生直接持有本公司 376,600 股股份。
肖胜利先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人
执行人”。
肖胜利先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天电子集团
股份有限公司董事长及总经理，因此，与公司存在关联关系。
崔卫兵：男，汉族，1968 年 3 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工
程师。曾任天水永红器材厂厂长助理、天水华天微电子有限公司厂长助理、天水
华天科技股份有限公司副总经理、天水华天电子集团股份有限公司总经理。现任
天水华天科技股份有限公司董事及总经理、天水华天电子集团股份有限公司董
事、天水七四九电子有限公司公司董事、上海纪元微科电子有限公司董事、华天
科技（南京）有限公司董事、UNISEM（M）BERHAD 董事、广东韶华科技有限
公司董事。
截止信息披露日，崔卫兵先生直接持有本公司 107,600 股股份。
崔卫兵先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人
执行人”。
崔卫兵先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天电子集团
股份有限公司董事，因此，与公司存在关联关系。
刘建军：男，汉族，1969 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工
程师。曾任天水永红器材厂销售处长、厂长助理，天水华天科技股份有限公司总
经理、华天科技（西安）有限公司总经理。现任天水华天科技股份有限公司董事、
天水华天电子集团股份有限公司董事、华天科技（西安）有限公司董事、华天科
技（昆山）电子有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事、西安
华泰集成电路产业发展有限公司董事、西安瑞泰房地产开发有限公司董事、华天
慧创科技（西安）有限公司董事、华天科技（西安）投资控股有限公司董事、华
天科技（南京）有限公司董事及总经理、上海纪元微科电子有限公司董事、天水
七四九电子有限公司董事、华天科技（江苏）有限公司董事。
截止信息披露日，刘建军先生直接持有本公司 162,080 股股份。
刘建军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人
执行人”。
刘建军先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天电子集团
股份有限公司董事，因此，与公司存在关联关系。
肖智轶：男，汉族，1977 年 3 月出生，博士。曾任厦门永红电子有限公司
销售经理、厦门市弘大精密工业有限公司总经理。现任天水华天科技股份有限公
司董事、华天科技（昆山）电子有限公司董事及总经理、华天科技（江苏）有限
公司董事及总经理、上海纪元微科电子有限公司董事及总经理、UNISEM（M）
BERHAD 董事、 HUATIAN TECHNOLOGY (MALAYSIA) SDN.BHD. 董事、
Huatian Technology(USA) LLC 董事、FlipChip International, LLC 董事、华进半导
体封装先导技术研发中心有限公司董事。
截止信息披露日，肖智轶先生未持有本公司股份。
肖智轶先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人
执行人”。
肖智轶先生为公司实际控制人之一肖胜利先生之子，因此，与公司存在关联
关系。
李六军：男，汉族，1972 年 5 月出生，博士，曾任成都无缝钢管厂助理工
程师，深圳 AMOCO 东方石油公司品质主管、高级项目工程师，深圳赛意法微电子
有限公司品质经理、生产运营经理、总监、生产运营和中央工程高级总监、天水
华天科技股份有限公司总经理。现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天
电子集团股份有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事、华天科
技（昆山）电子有限公司董事。
截止信息披露日，李六军先生直接持有本公司 17,772 股股份。
李六军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人
执行人”。
李六军先生任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事，因此，与
公司存在关联关系。
范晓宁：男，汉族，1983 年 5 月出生，南京大学物理系毕业,大学本科学历。
曾任北京国际信托投资公司投资经理,宏源证券股份有限公司投资经理,国开金
融有限公司投资经理。现任华芯投资有限责任公司投资三部总经理、天水华天科
技股份有限公司董事、通富微电子股份有限公司董事、深圳兴森快捷电路科技股
份有限公司、无锡市太极实业股份有限公司董事。
截止信息披露日，范晓宁先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会和深
圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人
范晓宁先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司
控股股东及实际控制人不存在关联关系。
于燮康：男，汉族，1948 年 6 月生，三年制大专学历，工程师，高级经济
师，现任国家 02 科技重大专项总体专家组专家兼封测板块负责人、中国半导体
行业协会副理事长、国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟副理事长兼秘书
长、中国半导体行业协会集成电路分会执行副理事长、中国职业教育微电子产教
联盟理事长、江苏省半导体行业协会常务副理事长等三十余项社会职务。曾荣获
“电子工业部优秀协会工作者”、
“机械电子工业部科技进步二等奖”、2005 年度
中国企业管理领军人物、
“2011 年江苏省科学技术进步二等奖”、
“中国专利金奖”、
“十一五国家科技计划组织管理突出贡献奖”、“国家 02 科技重大专项突出成就
奖”、
“第二届集成电路产业创新突出贡献奖”、
“2018 创新典范创新管家奖”、
“2018
年度无锡市集成电路产业杰出人才”等多项荣誉。曾任中国科学院微电子研究所
执行顾问，无锡市半导体行业协会理事长，无锡无线电工业学校指导老师，南京
工学院学生党支部书记，国营第 742 厂生产计划处处长，无锡微电子联合公司集
成电路事业部主任，电子工业部集成电路联合组织秘书长，国务院发展研究中心
县域经济专家，中国半导体行业协会筹备组副组长，无锡微电子园区管委会副主
仼，江苏长电科技股份公司董事总经理、副董事长，华进半导体封装先导技术研
发中心有限公司董事、董事长，无锡力芯微电子股份有限公司独立董事。现任无
锡苏芯半导体封测科技服务中心法定代表人、主任，常州银河世纪微电子股份有
限公司独立董事，扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事，杭州长川科技股份
有限公司独立董事，无锡市太极实业股份有限公司独立董事，无锡硅动力微电子
股份有限公司独立董事。
于燮康先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事
职责的能力。截止信息披露日，于燮康先生未持有本公司股份，未受到过中国证
监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信
于燮康先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司
控股股东及实际控制人不存在关联关系。
石瑛：女，汉族，1963 年 12 月出生，教授级高级工程师、工商管理硕士、
哈佛大学访问学者。1984 年至 2004 在北京有色金属研究总院从事有色金属合金
加工工艺研究、科技项目管理、战略研究和发展规划制订，2004 年至 2017 年任
有研半导体材料股份有限公司总经理助理、有研新材料股份有限公司总经理助
理，从事研发项目管理工作。现任中国半导体行业协会支撑业分会秘书长、国家
集成电路材料产业技术创新联盟秘书长、北京多维电子材料技术开发与促进中心
主任、宁波芯盟电子材料有限公司总经理、上海强华实业股份有限公司董事、唐
山三孚硅业股份有限公司独立董事、江苏长电科技股份有限公司独立董事、天水
华天科技股份有限公司独立董事、河北中瓷电子股份有限公司独立董事。专注于
微电子材料领域科技创新与产业技术与发展战略、基于信息网络技术的科技项目
全生命周期管理等，主持和参与国家科技攻关、863 计划、国家科技平台、国家
高技术产业化示范工程、北京市科技专项计划等国家和省级项目 10 余项，主持
和参与集成电路及先进封装和半导体材料领域科技发展战略研究和国家科技发
展规划研究近 10 项，主持设计并完成基于课题全生命周期和过程控制的项目管
理网络化平台。
石瑛女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事职
责的能力。截止信息披露日，石瑛女士未持有本公司股份，未受到过中国证监会
和深圳证券交易所的处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人
石瑛女士未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控
股股东及实际控制人不存在关联关系。
吕伟：男，汉族，1978 年 5 月出生，上海财经大学博士研究生学历。2003
年至 2008 年，就读于上海财经大学会计学院（硕博连读），获会计学博士学位；
教授、硕士生导师。已在国内外专业学术期刊发表多篇学术论文，主持及参加多
项国家自然科学基金项目；曾赴美国伊利诺伊大学香槟分校担任访问学者。现任
天水华天科技股份有限公司独立董事、江苏舜天股份有限公司独立董事、江苏久
吾高科技股份有限公司独立董事、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董
事。
吕伟先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事职
责的能力。截止信息披露日，吕伟先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会
和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执
吕伟先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控
股股东及实际控制人不存在关联关系。
天水华天科技股份有限公司
公司章程修订对照表
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 称“公司”）。
公司经甘肃省人民政府甘政函 公司经甘肃省人民政府甘政函
[2003]146 号文批准，以发起方式设立； [2003]146 号文批准，以发起方式设立；
现在天水市工商行政管理局注册登记，取 现在天水市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照统一社会信用代码 得营业执照，营业执照统一社会信用代码
为 91620500756558610D。 为 91620500756558610D。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动，公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十二条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换公司发行的可
司股份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 条第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
依照第二十二条规定收购本公司股份后， 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
销。 事会会议决议。
公司依照第二十二条第（三）项规定 公司依照第二十三条规定收购本公
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
从公司的税后利润中支出；所收购的股份 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
应当 1 年内转让给职工。 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。
第二十七条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之 所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申
报离任六个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其
所持有本公司股票总数的比例不得超过
公司董事、监事和高级管理人员应当
在《董事（监事、高级管理人员）声明及
承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司股
票总数的比例不超过 50%。
第二十八条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 自然人股东持有的股票或者其他具有股
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
权为了公司的利益以自己的名义直接向 持有的及利用他人账户持有的股票或者
人民法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规 公司董事会不按照本条第一款规定
定执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
责任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过 （二）公司的对外担保总额，超过最
公司最近一期经审计总资产的 30％以后 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
提供的担保； 任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额达到 （三）公司在一年内担保金额超过公
或超过 公司 最近一 期经 审计 净资 产的 司最近一期经审计总资产 30％的担保；
的担保； 对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保 （五）单笔担保额超过最近一期经审
对象提供的担保； 计净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审 （六）对股东、实际控制人及其关联
计净资产 10%的担保； 方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联 股东大会审批权限外的其他对外担
方提供的担保。 保事宜，由董事会决定。
第四十八条 …… 第四十九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
征集股东投票权应当向被征集人充分披 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 （删除）
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举二名以上董事或者监 股东大会选举二名以上董事或者监
事时实行累积投票制度。股东大会以累积 事时实行累积投票制度。股东大会以累积
投票方式选举董事的，独立董事和非独立 投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。 董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 情况。
（一) 董事提名方式和程序
董事会、单独或合并持有公司已发行
股份 3%以上的股东可以提出非独立董事
候选人建议名单，经董事会决议通过后，
由董事会向股东大会提出董事候选人提
交股东大会选举。
公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人建议名单，经董事会
决议通过后，由董事会向股东大会提出董
事候选人提交股东大会选举。
提名人应在提名前征得被提名人同
意，并公布候选人的详细资料，包括但不
限于：教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；持有本公司
股份数量；是否具有《公司法》规定的不
得担任董监高的情形或受过中国证监会
及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。
(二)监事提名方式和程序为
监事会、单独或合并持有公司已发行
股份 3%以上的股东可以提名非职工代表
监事候选建议名单，经监事会决议通过
后，由监事会向股东大会提出监事候选人
提交股东大会选举。提名人应在提名前征
得被提名人同意，并公布候选人的详细资
料，包括但不限于：教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联关系；
持有本公司股份数量；是否具有《公司法》
规定的不得担任董监高的情形或受过中
国证监会及其他部门的处罚和证券交易
所惩戒等。
监事会中的职工代表由公司职工民
主选举产生。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
行。 的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
…… 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
……
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十条 董事会的生产经营 第一百一十条 董事会应当确定对
权限如下： 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
…… 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
超过以上规定权限的，董事会应当提 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
出预案，经股东大会审议批准；重大投资 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
项目应当组织有关专家、专业人员进行评 员进行评审，并报股东大会批准。董事会
审，并报股东大会批准。 对重大交易事项的权限如下：
……
超过以上规定权限的，董事会应当提
出预案，经股东大会审议批准。
第一百一十六条 董事会召开临时 第一百一十六条 董事会召开临时
董事会会议，至少提前 3 日，将董事会会 董事会会议，至少提前 3 日，将董事会会
议时间和地点以电报、电传、邮件和专人 议时间和地点以电报、电传、电子邮件和
送达发出通知方式通知全体董事。 专人送达发出通知方式通知全体董事。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职 实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 公司根据自身情 第一百三十二条 公司副总经理由
况，在章程中应当规定副总经理的任免程 总经理提名，董事会聘任，副总经理协助
序、副总经理与总经理的关系，并可以规 总经理开展工作。
定副总经理的职权。
第一百三十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十条 监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十一条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报 向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度 送并披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
内向中国证监会派出机构和证券交易所 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
报送季度财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
务所进行会计报表审计、净资产验证及其 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百六十六条 公司召开董事会 第一百六十七条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、传真送出或邮 的会议通知，以电报、电传、电子邮件和
件方式送出进行。 专人等方式送出进行。
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