云南西仪工业股份有限公司
上市公司名称： 云南西仪工业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 西仪股份
股票代码： 002265
信息披露义务人名称： 中国兵器装备集团有限公司
住所： 北京市西城区三里河路46号
通讯地址： 北京市海淀区车道沟十号院
股份变动性质： 增加
信息披露义务人一致行
南方工业资产管理有限责任公司
动人名称：
北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公
住所：
楼6层
北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公
通讯地址：
楼6层
信息披露义务人一致行
武汉长江光电有限公司
动人名称：
住所： 武汉市黄陂区临空经济区川龙大道特1号
通讯地址： 武汉市黄陂区临空经济区川龙大道特1号
签署日期：2022年4月
信息披露义务人及其一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变
动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其
一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或
与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及
其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责
任。
六、不考虑募集配套资金，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行
动人将合计持有上市公司807,109,441股股份，占上市公司总股本的85.09%。上市公
司控股股东将由南方工业资产管理有限责任公司变更为中国兵器装备集团有限公
司，上市公司的实际控制人未发生变更。
七、本次权益变动尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：1、本次交易取
得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；2、本次交易取得国务院国资委
正式批复；3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；4、中国证监会核准
本次交易；5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次重组能否
获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 云南西仪工业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人、兵
器装备集团、交易对 指 中国兵器装备集团有限公司
方、本公司
西仪股份、上市公司 指 云南西仪工业股份有限公司
南方工业资产管理有限责任公司，上市公司控股股东，信息披露
南方资产 指
义务人的一致行动人
长江光电 指 武汉长江光电有限公司，信息披露义务人的一致行动人
云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买
本次交易、本次重组 指
重庆建设工业（集团）有限责任公司 100%股权并募集配套资金
本次发行股份及支 云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买
指
付现金购买资产 重庆建设工业（集团）有限责任公司 100%股权
标的公司 指 重庆建设工业（集团）有限责任公司
交易标的、标的资
指 重庆建设工业（集团）有限责任公司 100%股权
产
华庆机械 指 四川华庆机械有限责任公司，建设工业全资子公司
珠江光电 指 重庆珠江光电科技有限公司，建设工业全资子公司
重庆建设传动科技有限公司，曾用名重庆长融机械有限责任公
建设传动 指
司，建设工业全资子公司
长风基铨 指 重庆长风基铨机械有限公司，建设工业全资子公司
昊方精密 指 重庆建设昊方精密制造有限公司，建设工业控股子公司
中钛精密 指 重庆建设中钛精密制造有限公司，建设工业参股公司
重庆耐世特 指 重庆耐世特转向系统有限公司，建设工业参股公司
仝达实业 指 重庆建设仝达实业有限公司，建设工业参股公司
中光学建设 指 重庆中光学建设镀膜科技有限公司，建设工业参股公司
上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限公司与
《发行股份及支付
指 中国兵器装备集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
现金购买资产协议》
议》
《业绩承诺及补偿 上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限公司与
指
协议》 中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》
评估基准日、基准日 指 2021 年 11 月 30 日
中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《云南西仪工业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
《资产评估报告》 指
交易涉及的重庆建设工业（集团）有限责任公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 010012 号）
评估机构、中水致远
指 中水致远资产评估有限公司
评估
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-11 月
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》、《收
指 《上市公司收购管理办法》
购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
公司名称 中国兵器装备集团有限公司
注册地址 北京市西城区三里河路 46 号
法定代表人 许宪平
注册资本 3,530,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710924929L
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 2017-12-28 至 无固定期限
国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、
服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、
工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、
医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、
经营范围
销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区车道沟十号院
（二）信息披露义务人一致行动人的基本情况
公司名称 南方工业资产管理有限责任公司
注册地址 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
法定代表人 肖勇
注册资本 330,000 万元人民币
统一社会信用代码 911100007109287788
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 2001-08-28 至 无固定期限
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
经营范围
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
公司名称 武汉长江光电有限公司
注册地址 武汉市黄陂区临空经济区川龙大道特 1 号
法定代表人 刘洋
注册资本 12,857 万元人民币
统一社会信用代码 91420116616428750X
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 1995-03-01 至 2030-03-01
从事光机电产品科研生产制造；光学元器件、镜头、光电瞄准
镜及成套设备的科研生产销售；人工智能技术的开发与应用；
设备材辅料、备品备件、相关技术的进出口业务及研发和技术
经营范围 服务、信息技术服务，有形动产租赁服务、鉴证咨询服务，警
用装备器材研发、制造及销售、物业管理、房屋出租；第 I 类、
第 II 类医疗器械的科研生产销售。（涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）
通讯地址 武汉市黄陂区临空经济区川龙大道特 1 号
二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的股权关系结构图
如下：
三、信息披露义务人及其一致行动人主要下属企业及其主营业务
情况
截至本报告书签署之日，长江光电不存在受其控制的下属企业情况，南方资
产的主要下属企业及其主营业务情况如下：
注册资本 持股/控制
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例
房地产开发、商品房销售；物业管理；装饰工
程；施工总承包；计算机软件硬件、网络技术
的研制开发、生产；销售汽车（不含小轿车）；
设备零配件、汽车零件配件、机械、电子设备、
环保设备、消防器件、化工原料（不含危险化
学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、办公
南方兵器装备 设备及用品、黑色金属、木材、家具及礼品、
公司 设备租赁；自动控制技术开发及产品销售；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨
询、技术服务和信息服务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
房地产开发；销售商品房、建筑材料；自有房
屋物业管理（含出租写字间）；房地产信息咨
北京上城家园 询（不含中介服务）；家居装饰（市场主体依
限责任公司 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业管理；非证券业务的投资管理、咨询；物
业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查
帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
南方瑞源（北 告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、
限公司 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
注册资本 持股/控制
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资管理；项目策划、咨询；企业形象策划；
房地产信息咨询（中介除外）；技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询；企业管理咨询；
销售自行开发的产品；销售输变电设备、电工
专用设备及配件、计算机及外围设备；出租商
业用房、办公用房。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
中天恒投资管
理有限公司
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。
）
技术开发；技术推广；技术服务；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；制造石英晶体产品
北京石晶光电 及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备。（企
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
医药制剂、原料药、食品添加剂、饲料添加剂
生产销售（仅限生产许可证所列项目）；磷酸
盐（不含危险化学品）及化工产品及原料（均
不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）
生产、销售；普通货物道路运输、铁路货物运
输（均不含危险品）；本企业自产产品及相关
华中药业股份 技术进出口和本企业生产科研所需原料、机械
有限公司 设备、仪器仪表零配件及相关进口业务；包装
材料的制造销售；技术咨询、化工及医药产品
检测；化工、环保及暖通设备的制造安装；饮
用纯净水制造和销售；粮食收购；法律、行政
法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，
由企业自主选择经营项目开展经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
注册资本 持股/控制
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例
营活动）
除西仪股份外，兵器装备集团主要下属单位及其主营业务情况如下：
注册资本 持股/控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例
汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托
车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、
电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设
备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术
中国长安汽 转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资
公司 记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；经营电信业务、代理记账及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选
南方工业资 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
责任公司 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成
员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的
保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相
兵器装备集
应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单
位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资
责任公司
租赁；（十）从事同业拆借；
（十一）经批准发
行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企
业债券；（十三）对金融机构的股权投资；
（十
四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的
消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
注册资本 持股/控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；信息
系统集成服务；软件开发；智能机器人的研发；
可穿戴智能设备制造；智能无人飞行器制造；
工业控制计算机及系统制造；物联网技术服
务；雷达及配套设备制造；工业机器人制造；
杭州智元研
通信设备制造；智能车载设备制造；特殊作业
机器人制造；光学仪器制造；导航、测绘、气
司
象及海洋专用仪器制造；增材制造装备制造；
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
许可项目：在政府主管部门核准范围内承接军
品科研、生产、销售业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 一般项目：经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
重庆望江工
业有限公司
销售及相关技术咨询服务，石油钻采专用设备
及工具的制造、销售，风力发电设备及工具的
科研、制造、销售（以上国家有专项管理规定
的产品除外），生产汽车及汽车零部件（不含
发动机制造），销售汽车（不含九座及以下乘
用车），普通货运，大型物件运输（一）
（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
制造、销售普通机械、模具、工具，销售铸锻
件、电器机械、化工产品（不含危险化学品）、
重庆长安工 仪器仪表，研发、制造、销售汽车及汽车零部
限责任公司 的安装、调试、维修服务，动力系统、节能产
品的技术开发、技术咨询、技术服务，机电产
品的开发、设计、制造、销售，配变电站管理
注册资本 持股/控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例
服务，理化检测服务，测量设备的校准，工业
产品试制、试验技术服务，从事建筑相关业务
（凭资质从业），货物及技术进出口。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） 一般项目：汽车零部件及配
重庆青山工
件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，
汽车零部件研发，技术服务、技术开发、技术
公司
咨询、技术交流、技术转让、技术推广，试验
机制造，试验机销售，电子、机械设备维护（不
含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
特殊钢钢锭；特殊钢连铸坯；特殊钢锻件；特
殊钢材料的机械加工与产品制造；特殊钢材料
及产品的技术开发、技术服务、咨询服务；仓
河南中原特
储服务（不含煤炭、不含危险化学品）；普通
货物道路运输；货物或技术进出口（国家禁止
有限公司
或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。
涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营
许可项目：道路机动车辆生产，检验检测服务，
国防计量服务，道路货物运输（不含危险货
物），发电业务、输电业务、供（配）电业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准） 一般项目：工业机
重庆长安望 器人制造，工业机器人销售，智能机器人的研
有限公司 备制造（不含特种设备制造），机械设备销售，
机械电气设备制造，机械电气设备销售，电气
设备修理，齿轮及齿轮减、变速箱制造，齿轮
及齿轮减、变速箱销售，汽车零部件研发，汽
车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车
新车销售，集成电路设计，电子元器件与机电
组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销
注册资本 持股/控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例
售，仪器仪表制造，仪器仪表销售，模具制造，
模具销售，金属工具制造，金属工具销售，锻
件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品
销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，专用化
学产品制造（不含危险化学品），专用化学产
品销售（不含危险化学品），人工智能行业应
用系统集成服务，软件开发，科技中介服务，
工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，计量技
术服务，节能管理服务，合同能源管理，货物
进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
为企业提供贸易融资；销售分账户管理；客户
资信调查与评估；应收账款管理与催收；信用
中国兵器装
风险担保等服务。（市场主体依法自主选择经
备集团商业
保理有限公
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
司
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
一般经营项目是：供应链管理；投资咨询（不
含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、
专控商品）；商务信息咨询、企业形象策划、
市场营销策划、展览展示策划、文化活动策划、
房地产信息咨询、房地产经纪、财务管理咨询、
经济信息咨询（以上均不含限制项目）；翻译
服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国
中国兵器装 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
备集团融资 10,000.00 许可后方可经营）；国际货运代理服务；物流
租赁有限责 万美元 管理和服务；汽车、汽车零部件的销售；信息
任公司 咨询、贸易咨询、企业管理咨询以及以上相关
业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经
营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动），许可经营项目是：打
印及复印；融资租赁业务；租赁业务；向国内
外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维
修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相
关的商业保理业务（非银行融资类）。
注册资本 持股/控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例
业有限责任 车；货物进出口及技术进出口；劳务派遣业务，
公司 道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：设计、制造、加工、
销售：机电产品、机械产品、车辆零部件（不
含发动机）、工程机械、建筑机械、液压支架、
石油装备；建筑工程设备租赁、房屋出租业务；
利用自有资金从事工业项目投资（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：研制、生产、加工、销售汽车零部
件、摩托车零部件、普通机械及国家指定生产
的特种机械（以上经营范围法律、法规禁止经
营的不得经营，需前置许可或审批的未经批准
重庆红宇精 不得经营），销售钢材、五金、汽车（不含九
有限公司 关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
机械、工艺装备、模具制造；液压传动机械、
汽车零部件、仓储机械、锻铸件的制造、销售；
西安昆仑工
普通货运；工业制品包装；塑料制品（含食品
用）、玻璃钢制品生产加工和销售；营房装备、
限责任公司
真空厕所的生产和销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
在国防科工委核准范围内承接军品生产业务。
生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动
机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调
器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、
重庆建设工
五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品
及原料（不含危险化学品），家用电器维修，
限责任公司
房屋出租，量具、仪器校准与检测，机械产品
及其原材料的理化分析，研究、开发、生产、
销售智能视频监控系统及防盗报警工程设备，
提供计算机信息系统集成，从事安防工程壹级
注册资本 持股/控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例
(凭资质证书执业），货物及技术进出口（法律、
法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制
的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
机电产品（不含小轿车）、机械设备、电子产
品、电子元件、通讯设备的研发、生产、销售；
水轮机、水轮发电机、太阳能和光伏发电产品
的设计、研发、生产、销售、安装及工程总包；
计算机网络系统工程、信息系统集成服务；软
件开发、转让、咨询服务；一类医疗器械的生
产、零售和批发；医疗试验室设备和器具销售；
特种劳动防护用品的研究与设计服务；特种劳
动防护用品制造；增材制造装备的制造；3D
打印设备的研发、生产与销售；3D 打印产品
销售；3D 打印个性化定制；3D 打印技术研发
与应用服务；新材料技术开发服务；计算机技
术开发服务；基础及应用软件开发服务；信息
技术及计算机技术咨询服务；微电子技术开
发；软件技术转让；软件测试服务；电气机械
及电子产品检测服务；检测设备的研发、生产
湖南云箭集
团有限公司
造；集成电路的设计、制造、封装及测试；基
于位置的信息系统技术服务；传感器的研发与
生产；电子产品、机电产品、储能系统、卫星
导航定位应用系统及软硬件产品的研发；敏感
元件及传感器、电子仪器、电子产品零部件的
销售；特种设备检验、检测；储能系统设计；
特种设备、航空航天配套零部件、航空航天地
面装备、航空航天非标设备、航天专用工艺装
备的生产；金属表面处理及热处理加工；金属
表面处理机械的制造；监控系统和门禁门控系
统开发和销售；复合材料、铝制品、金属构件、
金属包装物的生产、销售；汽车运输；从事货
物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应
经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术
除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
西南兵器工 一般项目：长安汽车品牌汽车销售、摩托车零
公司 光学电子产品、化工产品（不含危险化学品）、
注册资本 持股/控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例
轻工产品、冶金材料、建筑材料产品（不含危
险化学品）的科研开发、生产、销售业务,组
织管理所属企业的对外贸易（以上经营范围不
含国家有专项管理规定的产品或项目）。提供
对外贸易和技术引进的咨询服务，销售五金、
交电、金属材料（不含稀贵金属）,与上述产
品有关的技术转让，非居住房地产租赁，住房
租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
非金属复合材料及其制品、玻璃纤维及其制
品、公安、消防装备及械具产品、印制电路用
覆铜箔层压板、印制电路用挠性覆铜箔层压板
的制造；经营本企业自产产品相关进出口业
江西长化化
工有限公司
械设备、仪器仪表、零部件系列产品及其进出
口业务；企业自有房屋租赁服务(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)**
摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、
加工、制造、销售及相关的技术服务；工装模
具的设计、制造、销售及相关的技术服务；研
重庆建设机 发、生产、销售：摩托车发动机、汽车发动机、
公司 车、电动轮椅、环保产品、车用空调器及其配
件；车用空调及其配件维修；货物进出口。（依
法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开
展经营活动）***
一般项目：电机、电器、石油机具、机械产品
及机电一体化产品的技术开发、转让、咨询、
服务、制造、销售；销售：金属材料（不含稀
贵金属）、橡胶及其制品；经营本企业自产机
重庆虎溪电
电产品、成套设备及相关技术的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
责任公司
口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商
品及技术除外）；开展本企业的进料加工和“三
来一补”业务。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本 持股/控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例
光学玻璃、光学元件、特种光学材料、平板玻
璃、玻璃生产专用设备的研发、制造、销售及
成都光明光 技术咨询服务；贵金属冶炼及压延加工；厂房
公司 货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相
关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
研发、生产和向国内外销售摩托车及配件、发
动机、电动自行车、电动摩托车、电动滑板车、
电动三轮车、厂（场）内专用机动车辆、低速
四轮车、沙滩车、三轮车、滑板车、电瓶车、
洛阳北方企 自行车、新能源车辆及零部件、低空飞行器及
公司 通用产品及零部件、汽车零部件、塑料制品、
光电产品；医疗（限分支机构经营）、健康服
务（限分支机构经营）；物业服务；房屋租赁；
进口本企业生产、科研、服务所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表的零配件。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
批）的，市场主体自主选择经营。（石油天然
气勘探开发全产业链设备、工具及配件的研
贵州高峰石
发、设计、制造、配套、销售、租赁、维修及
服务；各类机械设备及零配件的研发、设计、
有限公司
制造、配套、销售、租赁、维修及服务；经营
本企业自产产品及技术的转让和进出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的转让和进出口业
务；经营进料加工、橡胶密封件、耐磨材料及
制成品。）
制造、加工消防产品、液压件、机械设备及非
北京北机机 标准机械设备、塑钢门窗、热量表、不锈钢制
责任公司 厂房租赁；货物进出口；专业承包；工程勘察
设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术
注册资本 持股/控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例
服务；供暖服务；安装制冷设备；制冷服务；
合同能源管理；维修消防器材；电子专用材料
研发；集成电路设计；销售制冷设备、电子元
器件、电池、电子专用设备、电子专用材料、
机电组件设备、背包、电子产品、智能工业机
器人、智能服务机器人、特种机器人、光通信
设备、智能无人飞行器、集成电路。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗
器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：光学玻璃制造；电子测
量仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪
湖北华中光
器制造；汽车零部件及配件制造；光学仪器制
造；家用电器制造；绘图、计算及测量仪器制
公司
造；照明器具制造；非居住房地产租赁；林业
产品销售；木制容器制造；第一类医疗器械生
产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；计算
机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及
系统制造；工业自动控制系统装置制造；特殊
作业机器人制造；增材制造装备制造；增材制
造；核子及核辐射测量仪器制造；电工仪器仪
中国兵器装 表制造；可穿戴智能设备制造；智能家庭消费
备集团自动 设备制造；电池制造；变压器、整流器和电感
化研究所有 器制造；信息系统集成服务；智能控制系统集
限公司 成；人工智能行业应用系统集成服务；物联网
技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；互
联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
注册资本 持股/控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例
特种机械产品及其零部件的科研、生产与销
售；特种工艺(含热处理、表面处理、焊接)产
成都陵川特
品的加工与销售；汽车、摩托车零部件及石油
机具的生产与销售； 货物进出口、技术进出
责任公司
口；普通货运。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：指挥控制装备、雷达、技术保障装
备、导弹分系统、信息对抗装备、训练装备、
武汉滨湖电
民用改装车及军转民用电子产品研制、生产、
销售及维修；货物进出口、技术进出口、代理
公司
进出口；普通货运（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
在国防科工局核准范围内承接军品生产及科
研业务；制造运动弹；普通货运、危险货物运
输【第 1 类第 1 项、第 9 类】
（以上经营范围
按许可证核定范围和期限从事经营）。 汽车零
重庆长江电 部件、摩托车零部件、运动器材、紧固器材、
有限公司 的研制、生产、销售及服务；金属材料的加工
及销售；货物进出口；房屋租赁；从事建筑相
关业务（取得相关行政许可后方可从事经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
摩托车、舷外机、电动车、小型发动机、普通
机械及相关零配件、汽车零配件的设计、开发、
济南轻骑摩 生产、销售及服务；摩托车及相关产品的技术
司 维修；进出口业务；房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
在国防科工局核准范围内承接军品生产业务
重庆嘉陵特
（按许可证核定事项及期限从事经营）。 生
产、销售光学仪器及其配件、汽车零部件（不
公司
含汽车发动机制造）及相关技术咨询服务。
黑龙江北方 兵器装备产品，民用枪弹，专用设备配套合金
工具有限公 制品；
（自营和代理各类商品和技术的进出口，
注册资本 持股/控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例
司 但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术
除外），技术开发服务，高新技术及产品引进
与开发工业自动化控制及机械、电器设计制
造，石油钻采设备、农机具制造，计算机软件、
硬件开发、信息咨询，风力发电装备产品及配
套设备生产、销售、技术研发和服务；机器人
及自动化装备研发、生产、销售和服务；计量
理化检测服务；非经营性危险货物运输。
生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学
冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密
光机电产品装配及调试业务，光机电产品、软
湖南华南光
件技术开发咨询及服务业务，光机电产品、仪
器检测及校准技术服务业务，以上产品和服务
限责任公司
按法律法规和国家有关规定经营；货物进出口
（法律行政法规禁止的项目除外、法律行政法
规限制的项目取得许可后方可经营）。
输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子
和电工机械专用设备、仪器仪表的制造、销售、
咨询、维修和改造，绝缘制品销售。电气产品
保定同为电 技术的开发、咨询、技术推广服务；自营和代
公司 家实行核定公司经营的进口商品以外的其他
各类货物的进出口业务。（法律、行政法规或
者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批
准前不准经营）
民用光学仪器生产制造销售，光机电产品制
湖北长江光
造，设备材辅料、备品备件、技术的进出口业
务，保温材料的生产销售。（依法须经审批的
公司
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
信息系统集成服务；销售计算机、软件及辅助
设备、机械设备；技术开发、技术咨询、技术
中国兵器装 服务、技术转让；计算机技术培训；软件开发；
备集团信息 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
中心有限责 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。
（依法
任公司 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
注册资本 持股/控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
计算机软件、硬件、网络及技术的研制开发、
生产、销售；汽车（含小轿车）、摩托车及零
配件、机械、电子设备、环保设备、消防器材、
化工产品（不含危险化学品）、黑色金属、有
南方工业科
色金属原材料、建筑材料、服装、皮革的销售；
技术服务；进出口业务；招标代理业务。（企
公司
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
制造、生产、销售国家特殊指令产品（凭批准
证书或许可证经营）、民用爆炸器材、电机及
配件、摩托车及配件、电子产品、预制件、摄
影器材、金属制品（不含稀贵金属）；经营本
企业生产、科研所需的原辅材料；新技术及产
四川华川工
业有限公司
五金、百货。研发、生产、销售、安装、维修：
安全防暴产品、消防设备设施、消防器材、自
动破窗装置。货物及技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：玻璃制造；光
学玻璃制造；光学玻璃销售；电子专用材料制
造；电子专用材料销售；密封件制造；耐火材
成都光明光
料生产；耐火材料销售；功能玻璃和新型光学
材料销售；贵金属冶炼；有色金属压延加工；
公司
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化
材料及助剂销售；珠宝首饰制造；新材料技术
研发；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使
用权租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经
营服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
注册资本 持股/控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
（涉及国家规
定实施准入特别管理措施的除外）
许可项目：接受境外股东及其所在集团在华全
资子公司和境内股东 3 个月（含）以上定期存
款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承
租人汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；
开办信贷资产证券化业务；从事同业拆借；向
金融机构借款；提供购车贷款业务；提供汽车
经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展
示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷
长安汽车金
融有限公司
除外）；向金融机构出售或回购汽车贷款应收
款和汽车融资租赁应收款业务；办理租赁汽车
残值变卖及处理业务；从事与购车融资活动相
关的咨询、代理业务；经批准，从事与汽车金
融业务相关的金融机构股权投资业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
一般项目：摩托车、汽车零部件、配件、机械
产品的研发、加工制造及相关的技术服务，工
装模具的设计、制造及相关的技术服务（国家
重庆建设汽 有专项规定的除外）；研发、生产、销售摩托
有限公司 保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类
商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、
佣金代理（拍卖除外）。
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：药用包装材料系列产品、防化器材
系列产品、空气净化系列产品；防毒服、防毒
面具、防毒靴套、防毒手套、隔绝式防护装具、
湖北华强科
过滤器、滤毒器、三防掩体、三防帐篷、帐篷
类、滤尘器、大气环境控制系统、气密检测仪、
公司
水处理设备、能源及环境工程设备、模具、功
能薄膜、橡胶产品、炭材料和炭催化剂的研发、
生产、销售及技术咨询（不含国家限制或禁止
注册资本 持股/控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例
经营项目）；空气净化工程施工；机械加工（不
含登记注册前置许可项目）；货物或技术进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）；机电设备安装（不含特种设备）；
一类、二类、三类医疗器械的研发、生产及销
售；劳保口罩、日常用防护口罩等全系列口罩
的研发、生产及销售；防护服、防护头罩的研
发、生产及销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
制造摩托车及其零部件；摩托车维修服务；销
售本公司生产的产品；摩托车、摩托车零部件、
济南轻骑铃 制造摩托车相关的原材料的批发及进出口业
万美元
限公司 证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助
设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制
造设备的生产与销售；电力工程施工；承包境
内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工
程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；
相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销
售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业
保定天威保 所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
有限公司 相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、
风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、
风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程
安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自
营和代理除国家组织统一联合经营的出口商
品和国家实行核定公司经营的进口商品除外
的其他货物的进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光
中光学集团 伏电池模组及系统应用等太阳聚能产品、光学
司 零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售
后服务。各类光电显示设备、雷达、周界防范
注册资本 持股/控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例
设备、计算机软件、电力设备、二三类机电设
备、电梯、铝塑及非金属类管材(不含危化品)
销售;金属表面处理及热加工处理;金属加工机
械制造;非金属表面处理、加工;计算机信息系
统集成服务;安全技术防范工程设计、施工、
维修二级;货物和技术进出口(国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外)
许可项目：制造、销售汽车（含轿车），制造
汽车发动机系列产品。，汽车租赁（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准） 一般项目：汽车（含小轿车）
开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配
套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，
重庆长安汽 机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理
公司 或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生
产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用
技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、
维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司
委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
四、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年
财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
兵器装备集团拥有 60 多家重点企业和研发机构，培育出“长安”“建设”“保变
电气”等一批具有广泛社会影响的知名品牌。作为国防科技工业骨干力量，兵器
装备集团坚决贯彻习近平强军思想，坚决履行强军首责，全力支撑国防和军队现
代化建设，产品主要覆盖单兵班组、末端防御、突击压制、先进弹药等多个领域，
装备我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量；作为中国最大
的自主品牌汽车制造企业，在全球拥有 14 大生产基地，33 个整车及发动机工厂，
自主品牌销量累计突破 2,000 万辆；汽车零部件涵盖了发动机、变速器、底盘等
主要产品；输变电产业瞄准高端产品领域不断深化自主创新，参与研制的“特高
压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目获国家科技进步奖特等奖；在
光电信息、高端装备制造、医药健康、新材料、金融服务等领域拥有多个“专精
特新”冠军企业。
（二）信息披露义务人最近三年的财务状况
兵器装备集团最近三年的合并报表项下财务状况如下表所示：
单位：万元
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
总资产 35,839,406.57 33,786,456.49 33,259,045.96
净资产 12,938,082.42 11,831,882.36 11,329,905.04
归属于母公司股东
所有者权益合计
营业收入 23,369,187.91 19,727,080.80 21,979,286.72
净利润 865,221.42 382,509.73 71,132.48
注：信息披露义务人 2018 年、2019 年、2020 年财务数据已经审计。
（三）信息披露义务人一致行动人从事的主要业务
南方资产以服务主业、价值创造为使命，以产业投资、资产经营、资本运营、
金融投资等四大业态为支撑，定位为兵装集团的产业资本投资与运营平台，围绕
集团公司产业链开展战略投资和资本运作。
长江光电是湖北省高新技术企业、省级技术中心、湖北省激光行业协会会员，
拥有多项瞄准镜设计专利和丰富的制造工艺诀窍。产品谱系包括各种白光、微光、
红外、激光全息、低照度数码等，军民结合，光机电集成，共 500 多个规格品种。
（四）信息披露义务人一致行动人最近三年的财务状况
南方资产最近三年的合并报表项下财务状况如下表所示：
单位：万元
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
总资产 1,201,426.76 1,024,061.04 1,011,298.67
净资产 686,173.89 656,141.06 651,816.29
归属于母公司股东
所有者权益合计
营业收入 15,675.89 17,499.99 20,110.49
净利润 61,604.90 34,402.21 21,677.77
注：信息披露义务人 2018 年、2019 年、2020 年财务数据已经审计。
长江光电最近三年的合并报表项下财务状况如下表所示：
单位：万元
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
总资产 53,459.99 54,130.23 51,877.32
净资产 31,206.99 30,578.26 30,009.28
归属于母公司股东
所有者权益合计
营业收入 20,738.28 17,069.24 14,196.93
净利润 628.08 563.55 -517.42
注：信息披露义务人 2018 年、2019 年、2020 年财务数据已经审计。
五、信息披露义务人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及
诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内不存在
重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员
的基本情况
（一）信息披露义务人董事、主要管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，兵器装备集团董事、主要管理人员的基本情况如下：
长期居住 是否取得其他国
姓名 性别 现任职务 国籍
地 家或地区居留权
许宪平 男 董事长、党组书记 中国 北京 否
董事、总经理、党
陈国瑛 男 中国 北京 否
组副书记
贾宏谦 男 董事、党组副书记 中国 北京 否
曹培玺 男 董事 中国 北京 否
王光坤 男 董事 中国 北京 否
陈旭 男 董事 中国 北京 否
吕波 男 董事 中国 北京 否
程道然 男 董事 中国 武汉 否
副总经理、党组成
刘卫东 男 中国 北京 否
员
总会计师、党组成
张登洲 男 中国 北京 否
员
副总经理、党组成
何纪武 男 中国 北京 否
员
纪检监察组组长、
余蚕烛 男 中国 北京 否
党组成员
副总经理、党组成
王光华 男 中国 北京 否
员
董事会秘书、综合
王进文 男 中国 北京 否
管理部主任
截至本报告书签署之日，南方资产董事、监事和高级管理人员的基本情况如
下：
长期居住 是否取得其他国
姓名 性别 现任职务 国籍
地 家或地区居留权
肖勇 男 董事长、党委书记 中国 中国 否
孙伟 男 董事 中国 中国 否
厉大成 男 董事 中国 中国 否
张博 男 董事 中国 中国 否
喻宗斌 男 董事 中国 中国 否
路云飞 男 董事、副总经理 中国 中国 否
谭万军 男 监事会主席 中国 中国 否
孙大洪 男 监事 中国 中国 否
顾刚 男 监事 中国 中国 否
徐斌 男 副总经理 中国 中国 否
长期居住 是否取得其他国
姓名 性别 现任职务 国籍
地 家或地区居留权
项麟 男 副总经理 中国 中国 否
朱兴佳 男 纪委书记 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，长江光电原董事、监事和高级管理人员已离任，暂
未聘任董事、监事和高级管理人员。
（二）信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员最
近五年内受到处罚情况
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
七、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司
截至本报告书签署之日，除西仪股份外，兵器装备集团及其一致行动人境内
直接或间接持股超过 5%的上市公司情况如下：
公司名称 注册地 上市地点 经营范围
哈尔滨东
汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；
安汽车动 黑龙江 上海证券交
制造锻铸件、液压件；购销汽车；货物进出口,技术进
力股份有 省 易所
出口；仓储服务(不含危险化学品)。
限公司
湖南天雁 增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他发
上海证券交
机械股份 湖南省 动机零部件的设计、开发、生产、销售。（依法须经
易所
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：普通货运；道路危险货物运输；道路大型
物件运输；联运服务，道路货物运输（不含危险货物），
生鲜乳道路运输，货物进出口，技术进出口，代理记
重庆长安 账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
民生物流 香港联合交 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
重庆市 可证件为准）一般项目：货物运输代理；无船承运业
股份有限 易所
公司 务；仓储服务（不含危险化学品和危险废物）、配送、
包装、分装；货运站场经营、包括运输货物货运仓储
（不含危险品）、保管、配载、理货、货运代理、信
息服务、搬运装卸等；加工、装配、销售汽车原材料
及零部件；生产、销售、租赁、维修汽车零部件包装
公司名称 注册地 上市地点 经营范围
物；汽车及零部件维修服务（须取得相关行政许可或
审批后方可从事经营）；汽车销售；利用互联网零售
汽车及其零配件；汽车租赁；机械设备租赁；二手车
经纪；物流策划、管理、咨询服务；物业管理；房屋
租赁服务；再生资源回收(不含固体废物、危险废物、
报废汽车等需经相关部门批准的项目)，国际货物运输
代理，机动车充电销售，分布式交流充电桩销售，新
能源汽车电附件销售，物联网技术服务，软件开发，
计算机软硬件及外围设备制造，税务服务，业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发
动机系列产品。，汽车租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、
销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销
重庆长安 售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各
深圳证券交
汽车股份 重庆市 类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进
易所
有限公司 出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机
软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算
机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限
公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的
研发、加工制造及相关的技术服务，工装模具的设计、
重庆建设 制造及相关的技术服务（国家有专项规定的除外）；
汽车系统 深圳证券交 研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电产
重庆市
股份有限 易所（B 股） 品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产
公司 品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、
佣金代理（拍卖除外）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：药用包装材料系列产品、防化器材系列产
品、空气净化系列产品；防毒服、防毒面具、防毒靴
套、防毒手套、隔绝式防护装具、过滤器、滤毒器、
三防掩体、三防帐篷、帐篷类、滤尘器、大气环境控
湖北华强 制系统、气密检测仪、水处理设备、能源及环境工程
上海证券交
科技股份 湖北省 设备、模具、功能薄膜、橡胶产品、炭材料和炭催化
易所
有限公司 剂的研发、生产、销售及技术咨询（不含国家限制或
禁止经营项目）；空气净化工程施工；机械加工（不
含登记注册前置许可项目）；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
机电设备安装（不含特种设备）；一类、二类、三类
公司名称 注册地 上市地点 经营范围
医疗器械的研发、生产及销售；劳保口罩、日常用防
护口罩等全系列口罩的研发、生产及销售；防护服、
防护头罩的研发、生产及销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、
零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产
与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行
业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设
备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技
术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和
保定天威
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
保变电气 上海证券交
河北省 务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配
股份有限 易所
套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术
公司
的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨
询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理
货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经
营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品
除外的其他货物的进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏电池
模组及系统应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电
阻、光电仪器设备等相关产品和零部件的研发、设计、
生产、销售、安装和售后服务。各类光电显示设备、
中光学集 雷达、周界防范设备、计算机软件、电力设备、二三
深圳证券交
团股份有 河南省 类机电设备、电梯、铝塑及非金属类管材(不含危化品)
易所
限公司 销售;金属表面处理及热加工处理;金属加工机械制造;
非金属表面处理、加工;计算机信息系统集成服务;安
全技术防范工程设计、施工、维修二级;货物和技术进
出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外)
生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等
汽车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为
江铃汽车 福特汽车（中国）有限公司的品牌经销商，从事 E 系
深圳证券交
股份有限 江西省 列品牌进口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件；
易所
公司 经营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的
企业管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
八、信息披露义务人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，兵器装备集团持有兵器装备集团财务有限责任公司
权。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
九、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实
际控制人发生变更的情况说明
最近两年兵器装备集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委，未发生
变更；最近两年南方资产的控股股东及实际控制人为兵器装备集团，未发生变更；
最近两年长江光电的控股股东为湖北长江光电仪器有限公司，实际控制人为兵器
装备集团，未发生变更。
第二节 本次权益变动的目的及决策
一、本次权益变动目的
（一）提升军工资产证券化率，加强武器装备保障能力
根据我国新形势下军事战略方针和改革强军战略要求，在我国周边国家安全
问题复杂化的背景下，兵器装备集团作为我国国防科技工业的核心力量以及我国
国防建设和国民经济建设的战略性企业，保障国防国家安全、强军强国的使命日
益重要，武器装备保障任务愈发紧迫。为此，兵器装备集团旨在借助上市公司资
本运作功能，在提升集团军工资产证券化率基础上，利用上市公司平台为军工建
设任务提供资金保障，不断提升轻武器研发制造水平，持续增强强军能力。
（二）推动上市公司战略转型，业务重点布局军工领域
本次交易完成后，上市公司将完成公司业务层面的战略转型，军品业务将成
为上市公司核心业务，为上市公司带来新的利润增长点。近年来，军工行业受到
国家政策重点支持，维持着较高的行业景气度。本次交易有利于上市公司提升行
业地位，增强产业链整合与资源配置能力，提升核心竞争力。
（三）改善上市公司盈利能力，维护上市公司股东利益
本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品
的研发、生产和销售，现有主营业务体量相对较小且业绩不佳。标的公司在枪械
类轻武器装备领域具有较强的核心竞争优势和较高的行业地位，本次交易有利于
提高上市公司盈利能力及抗风险能力，优化上市公司的产业布局。
本次交易完成后，上市公司将紧抓行业发展机遇，利用资本市场巩固和深化
专业化能力，巩固、提升市场占有率和行业地位。同时本次重组将有利于提高上
市公司股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
资金暨关联交易预案》已经上市公司 2021 年第一次临时董事会会议审议通过；
资金暨关联交易预案》已经上市公司 2021 年第一次临时监事会会议审议通过；
资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司 2022 年第一次临时董事会会议
审议通过；
资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司 2022 年第一次临时监事会会议
审议通过；
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均
存在不确定性。
三、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上
市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买本公司持
有的建设工业 100%的股权。
信息披露义务人承诺，其在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产
认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份
及支付现金购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有
分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁
定期安排。
此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买
资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份
发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受
此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产
前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得
的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12
个月内主动增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，
将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 50,756,653 股股份（持
股比例为 15.93%），通过南方资产间接控制上市公司 39.43%的股份，通过长江
光电间接控制上市公司 0.25%的股份。信息披露义务人直接及间接控制的上市公
司的表决权比例为 55.61%，为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
购买资产协议》。根据上述协议，上市公司拟发行股份及支付现金购买兵器装备
集团持有的建设工业 100%股权并向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金。
本次拟购买资产交易作价为 496,471.67 万元，其中向兵器装备集团支付现金
对价 70,000.00 万元，其余对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式支付，
不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股本结构如下表所示：
本次重组前 本次重组后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
兵器装备集团 50,756,653 15.93% 680,700,035 71.77%
南方资产 125,605,626 39.43% 125,605,626 13.24%
长江光电 803,780 0.25% 803,780 0.08%
兵器装备集团及
其关联方小计
其他股东 141,400,113 44.39% 141,400,113 14.91%
总股本 318,566,172 100.00% 948,509,554 100.00%
注：本次重组前的股权结构为截至 2021 年 12 月 31 日的数据。
三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
（一）发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
行股份及支付现金购买资产协议》，就上市公司向兵器装备集团发行股份及支付
现金购买其持有的建设工业 100%股权相关事宜进行了约定。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方所持标的公司合计 100%
股权。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次重组拟发行股份购买
资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产
交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金
购买资产交易的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，乙方将增加所持有的上市公司股
份，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
根据中水致远评估以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报
告》（中水致远评报字[2022]第 010012 号），标的资产截至评估基准日的评估值
为 496,471.67 万元人民币，《资产评估报告》已经国务院国资委备案。
根据《资产评估报告》中关于标的资产的评估值，并经交易双方协商一致，
标的资产的交易价格最终确定为 496,471.67 万元。其中，上市公司以股份对价向
交易对方支付 426,471.67 万元，其余 70,000.00 万元以现金对价支付。
标的股份发行的定价基准日为本次交易的首次董事会（即 2021 年第一次临
时董事会）决议公告日。发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票交易均价的百分之九十的原则，确定为 6.77 元/股。定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票交易均价按下列公式计算：
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总
量。
标的股份发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关
规定对发行价格作相应调整，具体调整方式如下：
假设 P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
本次上市公司向交易对方发行的股票数量应按照以下公式计算：
乙方取得上市公司发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行
价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，对于不足 1 股部分的对价由上市公司以现金形式支
付。
根据上述计算方式，上市公司为购买建设工业 100%股权，需向乙方发行股
份 629,943,382 股。标的股份发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据
发行价格的情况进行相应处理。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。
标的股份登记手续由上市公司根据相关法规及深交所和登记结算公司的业
务规则负责办理，交易对方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。标的
股份将在深交所上市交易。
本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价为 70,000.00 万元，本次发行
股份及支付现金购买资产的现金对价双方另行确定时间支付。
双方一致同意，交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市
公司股份，自标的股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份及支
付现金购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，交易对方持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。但是，在适
用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份及支
付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等
除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司股份，在标
的股份发行结束之日起 18 个月内不转让。但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方于本次发行股份及支付
现金购买资产前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情
形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
若中国证监会或深交所未来对《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定
的股份锁定期有不同规定的，以中国证监会或深交所的要求为准。
锁定期届满之后，交易对方所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会
和深交所的有关规定执行。
双方同意，上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的
公司的股权比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基
准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配。
双方同意，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股
东按其持股比例共享。
标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所
有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在
《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的专项审计报告出具之日起 30 个
工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
双方同意并确认，上市公司应当于标的资产交割日后 30 个工作日内聘请符
合《证券法》规定并经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进
行专项审计，并出具专项审计报告。
在过渡期内，兵器装备集团保证：
不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该
等权利限制情形存在的，在标的资产交割日前须解除该等权利限制。
以正常的方式经营运作标的公司，保证标的公司处于正常的运行状态，以保
证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响。
双方应尽最大努力于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 60
日内完成标的资产的交割手续。如前述期限届满，本次重组未实施完毕的，上市
公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每 30 日
应当公告一次，直至实施完毕。上市公司应于本次重组实施完毕之日起 3 个工作
日内编制实施情况报告书，向深交所提交书面报告，并予以公告。
自标的资产交割日起，上市公司成为标的资产的权利人，交易对方完成标的
资产的交割义务。
自标的资产交割日起，交易对方基于标的资产所享有和承担的一切权利和义
务转移至上市公司享有和承担。上述权利包括但不限于基于标的资产而产生的表
决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程所赋予的
权利。
上市公司应当于标的资产交割日起 30 个工作日或双方另行确定的期限内完
成标的股份发行的相关程序，包括但不限于履行信息披露程序、于深交所及股份
登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，交易对方应提供必要协助。
自下列条件全部满足之日起，《发行股份及支付现金购买资产协议》方可生
效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次资产重组事宜；
（2）本次交易获得国务院国资委批准；
（3）本次交易经中国证监会审核同意；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审
批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交
易实施的条件。
《发行股份及支付现金购买资产协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方
不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项
下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约
责任。
（二）业绩承诺及补偿协议
绩承诺及补偿协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产完成后标的公司实际
盈利数不足利润预测数之补偿事宜达成以下协议。
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后
连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即
毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交
所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调
整业绩承诺事项，以符合相关要求。
根据中水致远评估以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日出具并经国务院国资
委备案的《资产评估报告》（中水致远评字[2022]第 010012 号），建设工业全
部股东权益的评估值为 496,471.67 万元。
本次评估建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值，其中，建设工业（母
公司）、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值，参股公司重庆耐世特
采用收益法确认评估值，其余建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传
动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）采用资产基础法
确认评估值。
本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下：
业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值－以资产基础法确认评
估值的建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实
业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）归属于母公司（即建设工业）的股东权
益合计评估值
根据如上公式计算，业绩承诺资产的评估值为 463,401.06 万元。交易双方确
认，业绩承诺资产的交易价格为 463,401.06 万元。
交易双方同意，业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利
润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
根据《资产评估报告》，业绩承诺资产于 2022 年度至 2025 年度的净利润预
测数如下：
单位：万元
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
建设工业（母公司）及华庆机械
合并口径预测净利润
注 1：建设工业（母公司）与华庆机械采用合并收益法预测净利润。
注 2：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至 2021 年 11 月 30
日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
据此，交易对方承诺：业绩承诺资产在 2022 年度至 2025 年度对应的净利润
数如下：
单位：万元
序
业绩承诺资产 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号
建设工业（母公司）及华
业绩承诺
资产 1
权益
业绩承诺
资产 2
- 业绩承诺资产承诺净利润数总和 23,788.16 24,067.61 25,299.16 26,899.12
注 1：承诺净利润合计数向上取整，精确到 0.01 万元。
注 2：上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
注 3：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至 2021 年 11 月 30
日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润（以下简称
“实现净利润数”）计算原则如下：
（1）建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业
会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，业
绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变建设工业、华庆机械和重庆耐
世特的会计政策、会计估计；
（3）业绩承诺资产 1 的实现净利润：①业绩承诺资产 1 的实现净利润不包
括建设工业截至 2021 年 11 月 30 日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收
益；②以采用合并口径审计确认的建设工业（母公司）及华庆机械 100%股权的
净利润作为业绩承诺资产 1 的实现净利润；如果业绩承诺期内，华庆机械被建设
工业吸收合并后注销，则在计算业绩承诺资产 1 实现净利润数时，以吸收合并后
的建设工业（母公司）的实现净利润数为准；
业绩承诺资产 2 的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×建设工业所持
重庆耐世特的股权比例（即 50%）；
（4）前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数
确定。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券
法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业
绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度
报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审计报告确
定。
交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。交易对方承诺，业绩
承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润数不低于
《业绩承诺及补偿协议》约定的截至当期期末累计承诺净利润数。
如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至
当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。
在业绩承诺期内，交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定：
（1）在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产实现净利润数=业绩承
诺资产 1 实现净利润数+业绩承诺资产 2 实现净利润数
（2）当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数－截
至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利
润数总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额
其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
交易双方同意，《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方
通过本次交易获得的对价股份补偿，股份补偿不足时，应以现金补足。
交易对方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股
份，交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。
若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理，由交易对方补偿给上市公司。
在业绩承诺期内，交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补
偿，交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，当期应补
偿股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的当期应补
偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
在业绩承诺期内，若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足
以履行补偿义务时，不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现
金数额按照下列计算公式确定：
当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数×本次交易
标的股份的发行价格
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易
双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若
出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应
另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下：
另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额；
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评
估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，
交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行
价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，另行补偿
的股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的另行补偿
的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金
额的，则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体
现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股
份数×本次交易的标的股份发行价格
交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对
方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过 463,401.06 万
元。
应补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。上市公司应当在符合
《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试
报告之日起 30 个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份
并注销的相关议案。具体的股份回购方案届时将由上市公司董事会制定并实施。
在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时，若交易对方根据《业绩承诺及补偿协
议》的相关约定须向上市公司进行现金补偿的，交易对方应在接到上市公司书面
通知后 30 个工作日内将应补偿现金支付至上市公司。
《业绩承诺及补偿协议》经双方签字盖章后成立，自《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后生效。
《业绩承诺及补偿协议》的任何修改或补充均应经双方协商一致后，以书面
方式进行。
除《业绩承诺及补偿协议》另有约定外，未经双方同意，协议任意一方均不
得随意终止或解除协议，双方经协商一致终止或解除协议的，应以书面形式予以
确认。
《业绩承诺及补偿协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及
时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
《业绩承诺及补偿协议》未尽事宜，双方可另行签订补充文件，补充文件与
《业绩承诺及补偿协议》具有同等法律效力。
除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不
得向第三方转让《业绩承诺及补偿协议》或其项下的任何权利、利益或义务。
四、本次重组中标的公司的情况
（一）基本情况
公司名称 重庆建设工业（集团）有限责任公司
成立日期 2005 年 12 月 28 日
注册资本 20,115.587666 万元人民币
统一社会信用代码 915000007842028302
法定代表人 车连夫
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司地址 重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1 号
在国防科工委核准范围内承接军品生产业务。 生产、销售汽车及摩
托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调
器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、
装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房
经营范围 屋出租，量具、仪器校准与检测，机械产品及其原材料的理化分析，
研究、开发、生产、销售智能视频监控系统及防盗报警工程设备，
提供计算机信息系统集成，从事安防工程壹级(凭资质证书执业），货
物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规
限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
（二）最近两年一期的财务状况
建设工业最近两年一期的模拟合并报表项下主要财务状况如下表所示：
单位：万元
项目
年 11 月 30 日 月 31 日 月 31 日
总资产 566,393.23 514,136.90 483,950.81
净资产 165,013.73 137,947.34 104,429.78
营业收入 330,321.42 315,878.94 275,721.10
净利润 25,482.67 33,294.80 33,755.30
扣除非经常性损益
后的净利润
注：建设工业 2019 年、2020 年、2021 年 1-11 月的财务数据已经审计。
（三）标的资产的评估情况
本次交易以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，对建设工业的全部股东权益
分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对资产基础法和收益法的评估情况进
行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
根据中水致远评估出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，交易
标的于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
评估值
标的资产 账面价值 评估结论 增值额 增值率
收益法 资产基础法
方法
建设工业
五、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产
认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份
及支付现金购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有
分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁
定期安排。
此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买
资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份
发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受
此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产
前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得
的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第四节 资金来源
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产部分系兵器装备集团以
持有的建设工业 100%股权认购上市公司非公开发行的股份， 不涉及收购资金来
源问题。
同时，兵器装备集团承诺，如未来参与认购上市公司募集配套资金发行的股
份， 将使用自有或自筹资金，且保证该等资金不直接或者间接来源于上市公司
及其关联方。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于以要约方式增持股份的事项及理由
《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上
市地位；”。
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 50,756,653 股股份（持
股比例为 15.93%），通过南方资产间接控制上市公司 39.43%股份，通过长江光
电间接控制上市公司 0.25%股份。信息披露义务人直接及间接控制的上市公司的
表决权比例为 55.61%，超过上市公司已发行股份的 50%。本次交易完成后，上
市公司股份总数将超过 4 亿股，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因
此本次权益变动不影响上市公司的上市地位。
因此，本次权益变动符合《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定之
情形，信息披露义务人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次免于发出要约事项的法律意见
信息披露义务人已聘请北京国枫律师事务所就本次免于发出要约事项出具
法律意见书，律师认为：“本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（五）
款的规定，收购人可以免于发出要约”，详见《北京国枫律师事务所关于中国兵
器装备集团有限公司免于发出要约的法律意见书》。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
本次发行股份及支付现金购买资产的交易前，上市公司主要从事汽车发动机
连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。本次发行股份及支付现金
购买资产后，上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为核
心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括转向系统、传动系统、
精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的
原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。
二、未来 12 个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处
置或重组计划
本次交易后，上市公司将持有建设工业 100%股权。除此之外，信息披露义
务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行处置或重组
的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务
人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
本次交易后，信息披露义务人暂无调整上市公司董事会及高级管理人员的计
划，若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维
护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次交易后，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人届时将按照有关法
律法规的要求，履行相应法律程序和义务。
五、员工聘用重大变动计划
本次交易后，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变
动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人届时
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策重大变化
本次交易后，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易后，除本报告书披露的事项外，信息披露义务人没有提出其他对上
市公司现有业务和组织结构有重大影响的明确计划。如果后续由于实际经营需要
对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，信息披露义务人届时将按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由南方资产变更为兵器装备集
团，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为兵器装备集团。
本次权益变动不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。本次权
益变动完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具
有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在资产、人员、财务、
业务、机构等方面仍将继续保持独立。
为了确保上市公司的独立运作，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务
人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
务管理制度。
用一个银行账户。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等
规定，履行必要的法定程序。
如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，其将依法承担相应的赔
偿责任。”
二、同业竞争情况及相关解决措施
（一）同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司主营业务新增产品包含军品与民品两类。军品主
要为全口径枪械类轻武器装备；民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻
造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品，与实际控制人及其控制的子公司和
其他单位不存在同业竞争。
（二）信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺
为进一步避免与重组完成后上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东、特
别是中小股东合法权益，信息披露义务人及其一致行动人出具了关于避免同业竞
争的承诺函：
“1、本公司及本公司所控制的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单
位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称‘下属企事业单位’）不存在与上
市公司构成同业竞争的情形。
公司及相关下属企事业单位将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产
品或者提供服务，本公司保证不利用上市公司实际控制人的身份进行损害上市公
司及其股东利益的经营活动。
竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同业竞争情形的发生：（1）不新增构
成或可能构成竞争的产品或业务；（2）本公司及相关下属企事业单位从任何第
三者获得的任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会，本公司及相关企事业
单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
（3）停止生产
经营构成或可能与上市公司构成同业竞争的产品或业务；或将该等业务依法注入
到上市公司、转让给无关联的第三方；（4）如本公司及相关下属企事业单位与
上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控制
的企业的利益。
反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本公司将全额赔
偿。”
三、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况
（一）关联交易情况
详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公
司之间的重大交易”中的内容。
（二）信息披露义务人及其一致行动人关于规范和减少关联交易的承
诺
为了规范和减少信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易，维
护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人承诺如
下：
“1. 在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公
司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公
司及其控制的企业，以下简称‘下属企事业单位’）尽量减少与上市公司的关联交
易。
易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则
制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司
及上市公司其他股东的合法权益的行为。
司进行赔偿。
持续有效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动
人及各自董事、监事、高级管理人员与下列当事人重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000
万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产
除本报告书披露的本次交易外，在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披
露义务人及其一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及
其子公司之间的合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币 5 万元以上的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及各自
董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
其他任何类似的安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及各自
董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
除本报告书披露的协议外，在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义
务人及其一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大
影响的正在签署或者谈判的其他合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、最近三年财务报表
（一）信息披露义务人
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人 2018 年度、2019 年
度的财务数据进行了审计并出具了审计报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）对信息披露义务人 2020 年度的财务数据进行了审计并出具了审计报告。审
计意见认为：兵器装备集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了兵装集团合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和
现金流量。
信息披露义务人 2018 年度、2019 年度至 2020 年度的合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,430,816.87 5,424,818.15 4,846,383.38
交易性金融资产 100,965.06 242,773.81 158,188.14
拆出资金 - 34,650.00 49,500.00
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - 97.90
应收票据 3,197,466.06 3,101,538.98 2,505,723.55
应收账款 1,773,351.40 1,827,173.47 2,096,220.99
应收款项融资 172,225.11 105,445.82 86,270.29
预付款项 412,185.13 388,815.95 428,391.52
其他应收款 293,344.11 124,197.61 740,384.40
存货 2,766,443.73 2,596,122.03 2,873,804.88
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
合同资产 223,429.90 306,323.34 -
一年内到期的非流动资产 30,560.71 18,673.64 3,703.11
其他流动资产 807,063.00 1,107,592.52 1,222,134.23
流动资产合计 16,208,361.68 15,278,125.32 15,010,802.37
非流动资产：
发放贷款和垫款 4,738,649.05 3,161,974.97 3,275,146.11
债权投资 - - -
可供出售金融资产 560,307.76 445,921.20 299,143.35
其他权益工具投资 34,133.87 41,659.35 52,662.06
持有至到期投资 6,578.00 6,578.00 6,578.00
长期应收款 65,774.97 4,832.94 66.75
长期股权投资 2,048,818.23 1,742,449.57 1,638,134.38
投资性房地产 160,695.41 156,538.35 153,149.56
固定资产 8,541,912.13 9,023,485.25 8,382,891.13
在建工程 791,585.86 1,145,995.03 1,511,404.51
使用权资产 10,142.05 12,606.21 -
无形资产 1,198,438.56 1,357,223.65 1,407,926.67
开发支出 128,627.69 183,664.35 174,666.11
商誉 94,344.25 89,904.52 105,020.84
长期待摊费用 78,922.90 71,600.13 95,299.20
递延所得税资产 986,807.08 953,689.28 934,914.15
其他非流动资产 185,307.07 110,208.37 211,240.78
非流动资产合计 19,631,044.89 18,508,331.16 18,248,243.58
资产总计 35,839,406.57 33,786,456.49 33,259,045.96
流动负债：
短期借款 488,815.56 1,382,141.11 1,689,372.58
交易性金融负债 11,216.65 1,158.35 1,250.15
吸收存款及同业存放 1,255,057.26 453,574.62 484,630.84
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
拆入资金 29,000.00 130,000.00 80,000.00
衍生金融负债 371.67 54.56 -
应付票据 2,789,495.53 2,533,205.69 2,577,900.50
应付账款 6,386,093.68 5,593,393.85 4,765,712.11
预收款项 866,071.19 629,819.59 793,292.93
合同负债 755,872.79 422,684.48 27,172.05
应付职工薪酬 565,504.01 461,327.60 530,670.23
应交税费 398,564.81 227,686.69 265,155.19
其他应付款 2,234,759.15 2,556,453.17 2,577,271.19
一年内到期的非流动负债 1,327,723.83 1,318,733.79 948,374.20
其他流动负债 1,533,651.04 1,396,043.49 1,622,473.23
流动负债合计 18,642,197.19 17,106,276.98 16,363,275.20
非流动负债：
长期借款 945,231.69 540,356.27 1,008,723.63
应付债券 1,547,794.24 2,153,662.45 1,840,000.00
租赁负债 5,880.38 10,238.32 -
长期应付款 337,175.55 436,425.64 518,156.03
长期应付职工薪酬 35,126.35 42,814.94 45,491.57
预计负债 482,221.20 548,156.97 1,081,662.48
递延收益 794,554.76 930,290.40 981,363.55
递延所得税负债 44,989.76 50,994.16 29,731.13
其他非流动负债 66,153.04 135,358.01 60,737.33
非流动负债合计 4,259,126.96 4,848,297.14 5,565,865.72
负债合计 22,901,324.15 21,954,574.12 21,929,140.92
所有者权益（或股东权益）
：
实收资本（或股本） 3,552,958.00 3,532,958.00 3,530,000.00
国有资本 3,552,958.00 3,532,958.00 3,530,000.00
实收资本（或股本）净额 3,552,958.00 3,532,958.00 3,530,000.00
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他权益工具 200,000.00 200,000.00 200,000.00
资本公积 1,541,024.53 1,121,813.35 1,230,096.29
其他综合收益 -96,497.31 -7,104.95 -67,259.44
专项储备 45,359.75 43,704.31 41,719.94
盈余公积 214,718.95 190,323.82 157,954.62
一般风险准备 75,097.12 66,955.99 66,955.99
未分配利润 2,169,997.91 1,687,963.55 1,048,128.69
归属于母公司所有者权益
（或股东权益）合计
少数股东权益 5,235,423.47 4,995,268.29 5,122,308.96
所有者权益（或股东权益）
合计
负债和所有者权益（或股东
权益）总计
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 23,773,708.34 20,085,211.96 22,404,541.01
其中：营业收入 23,369,187.91 19,727,080.80 21,979,286.72
利息收入 402,753.03 356,911.02 421,963.75
手续费及佣
金收入
二、营业总成本 23,467,656.57 20,564,845.48 22,697,454.78
其中：营业成本 18,892,222.39 16,451,428.10 18,024,202.41
利息支出 28,769.88 12,917.21 11,544.88
手续费及佣金支出 660.78 691.91 782.94
税金及附加 793,251.90 550,083.75 666,991.84
销售费用 1,236,533.43 1,123,154.98 1,298,237.83
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
管理费用 1,382,648.06 1,282,743.21 1,538,365.29
研发费用 1,000,647.41 975,528.80 955,390.35
财务费用 132,922.72 168,297.52 201,939.25
资产减值损失 -464,660.09 -660,542.12 -405,414.11
信用减值损失 -150,448.52 -20,025.45 -
加：公允价值变动损益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
资产处置收益 39,107.11 49,679.00 54,365.45
其他收益 390,551.21 715,092.53 628,533.57
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入 36,798.63 48,584.40 84,903.73
减：营业外支出 64,606.37 149,337.38 160,819.87
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
减：所得税费用 101,966.69 121,720.09 174,146.17
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
归属于母公司所有者的
净利润
少数股东损益 276,942.07 -311,966.89 -104,964.86
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收 26,003,264.59 20,578,599.87 25,598,608.93
到的现金
客户存款和同业存放款 801,482.65 -31,056.22 -225,379.70
项净增加额
向其他金融机构拆入资 -101,000.00 50,000.00 -
金净增加额
收取利息、手续费及佣 535,011.42 381,156.23 451,298.43
金的现金
收到的税费返还 161,920.12 181,915.78 166,260.77
收到其他与经营活动 816,102.06 1,154,963.78 949,571.94
有关的现金
经营活动现金流入小计 28,216,780.83 22,315,579.44 26,940,360.36
购买商品、接受劳务支
付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
拆出资金净增加额 -35,000.00 -14,850.00 -
支付利息、手续费及佣
金的现金
支付给职工及为职工
支付的现金
支付的各项税费 1,317,070.55 1,152,979.98 1,630,958.11
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小计 25,961,401.89 20,726,521.45 27,405,159.92
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 3,216,887.95 7,332,407.94 3,545,587.74
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
取得投资收益收到的 483,820.18 266,792.20 99,073.56
现金
处置固定资产、无形资 103,488.65 139,322.78 55,858.69
产和其他长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其他营 7,658.74 8,515.23 21,822.17
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动 123,569.64 258,477.04 387,695.95
有关的现金
投资活动现金流入小计 3,935,425.16 8,005,515.18 4,110,038.11
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的 1,322,389.91 1,729,233.47 1,615,955.88
现金
投资支付的现金 3,328,812.62 7,145,417.13 3,636,540.73
取得子公司及其他营
-953.20 3,082.63 53,416.82
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金流量
-820,180.08 -950,471.31 -1,305,657.14
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 350,828.63 271,731.35 423,000.00
其中：子公司吸收少数 330,828.63 268,773.35 223,000.00
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,032,288.66 3,778,899.26 3,577,135.89
收到其他与筹资活动 676,931.73 1,475,481.23 708,960.19
有关的现金
筹资活动现金流入小计 4,060,049.02 5,526,111.84 4,709,096.07
偿还债务支付的现金 4,161,934.26 4,881,866.04 4,025,099.51
分配股利、利润或偿付 396,578.29 419,811.17 717,917.40
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小计 4,772,983.69 5,633,069.32 5,147,659.51
筹资活动产生的现金流量
-712,934.67 -106,957.47 -438,563.44
净额
四、汇率变动对现金及现金
-5,427.22 2,677.03 3,892.60
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
加：期初现金及现金等
价物余额
六、期末现金及现金等价物
余额
（二）信息披露义务人的一致行动人（南方资产）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南方资产 2018 年度、2019 年度、2020
年度的财务数据进行了审计并出具了审计报告。审计意见认为：南方资产的财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南方资产合并及
母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量。
南方资产 2018 年度、2019 年度至 2020 年度的合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产：
货币资金 38,942.95 174,476.26 30,906.20
应收票据及应收账
款
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
其中：应收票据 1,162.76 651.86 594.34
应收账款 2,571.05 3,222.03 3,693.18
应收款项融资 371.28 193.47 -
预付款项 248.69 440.48 528.62
其他应收款（合计） 6,409.69 3,772.31 2,905.32
存货 8,305.49 9,432.05 13,447.20
其他流动资产 87,500.00 70,052.45 342,923.29
流动资产合计 145,511.91 262,240.92 394,998.14
非流动资产：
可供出售金融资产 351,584.41 317,883.61 224,068.63
长期股权投资 626,373.52 380,906.12 288,876.31
投资性房地产 19,190.18 20,036.73 7,040.42
固定资产 6,058.42 7,204.78 8,384.53
在建工程 168.31 697.92 66.10
无形资产 471.06 519.80 1,461.57
商誉 10.38 10.38 10.38
长期待摊费用 332.01 135.91 390.60
递延所得税资产 32,726.55 34,295.46 26,002.00
其他非流动资产 19,000.00 129.41 60,000.00
非流动资产合计 1,055,914.85 761,820.12 616,300.53
资产总计 1,201,426.76 1,024,061.04 1,011,298.67
流动负债：
短期借款 197,350.00 105,000.00 165,000.00
应付票据及应付账
款
其中：应付票据 - - -
应付账款 1,374.44 4,313.93 4,295.33
预收款项 2,301.68 2,548.95 2,708.28
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
合同负债 45.46 29.40 -
应付职工薪酬 1,908.85 3,473.04 3,556.58
应交税费 520.67 6,934.94 1,034.52
其他应付款（合计） 67,109.47 79,883.37 69,149.74
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 5.91 50,003.82 -
流动负债合计 400,616.47 252,187.46 245,744.46
非流动负债：
长期借款 110,000.00 - -
应付债券 - 100,000.00 100,000.00
长期应付款 - - 2,266.86
递延收益 - - -
递延所得税负债 4,636.41 15,732.52 11,471.06
非流动负债合计 114,636.41 115,732.52 113,737.92
负债合计 515,252.88 367,919.98 359,482.39
股东权益：
实收资本 330,000.00 330,000.00 330,000.00
资本公积 50,774.94 52,934.30 45,086.25
其它综合收益 13,107.51 41,183.36 -11,475.86
盈余公积 65,731.89 59,858.70 56,008.68
未分配利润 219,093.48 165,072.72 222,670.80
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 7,466.07 7,091.97 9,526.41
所有者权益合计 686,173.89 656,141.06 651,816.29
负债和所有者权益
（或股东权益）总
计 1,201,426.76 1,024,061.04 1,011,298.67
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 15,675.89 17,499.99 20,110.49
其中：营业收入 15,675.89 17,499.99 20,110.49
二、营业总成本 30,925.38 33,936.93 40,863.05
其中：营业成本 11,202.09 11,541.64 13,129.01
税金及附加 938.63 959.47 671.38
销售费用 377.69 729.11 682.78
管理费用 8,775.74 10,264.70 8,374.51
研发费用 581.11 754.06 942.97
财务费用 9,050.14 9,687.95 17,062.40
资产减值损失（损失
以“-”号填列） 6.42 -59,884.35 -71,969.69
信用减值损失 -14.82 -29.99 -
其他收益 99.27 35.95 73.30
投资收益（损失以“-”
号填列）
资产处置收益（损失
以“-”号填列） 0.70 -31.56 0.41
公允价值变动收益
（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润 73,937.99 32,711.22 20,286.43
加：营业外收入 73.47 666.26 1,150.32
减：营业外支出 369.34 880.80 251.84
四、利润总额 73,642.12 32,496.68 21,184.92
减：所得税费用 12,037.21 -1,905.53 -492.85
五、净利润 61,604.90 34,402.21 21,677.77
归属于母公司所有者的净 61,910.62 38,069.47 21,865.91
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利润
少数股东损益 -305.72 -3,667.26 -188.14
六、其他综合收益的税后净
-28,075.85 52,659.22 -16,824.55
额
七、综合收益总额 33,529.05 87,061.43 4,853.22
归属于母公司所有者的综
合收益总额 33,834.77 90,728.69 5,041.36
归属于少数股东的综合收
-305.71 -3,667.26 -188.14
益总额
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 14,140.96 16,481.15 17,965.13
收到的税费返还 332.09 433.13 458.51
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 18,778.90 19,745.03 20,399.56
购买商品、接受劳务支付的现金 6,425.24 7,255.58 5,656.86
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 22,277.55 18,039.45 15,886.12
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 42,563.80 39,574.45 36,189.10
经营活动产生的现金流量净额 -23,784.90 -19,829.42 -15,789.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 584,537.97 1,820,098.86 1,334,390.51
取得投资收益收到的现金 86,937.92 87,892.70 36,269.00
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 21.41 51.62 3.30
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额 - 5,095.17 -
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 672,142.65 1,913,138.36 1,370,670.28
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 499.38 932.17 2,305.39
投资支付的现金 927,413.97 1,631,128.47 1,297,297.22
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 949,018.68 1,632,134.12 1,300,044.49
投资活动产生的现金流量净额 -276,876.03 281,004.23 70,625.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 100,000.00
取得借款收到的现金 554,500.00 420,000.00 505,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
- 75.50 -
金
筹资活动现金流入小计 554,500.00 420,075.50 605,000.00
偿还债务支付的现金 372,150.00 432,400.00 598,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金 15,071.25 104,958.32 42,172.17
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润 - 25.43 -
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 389,523.00 537,458.32 640,915.67
筹资活动产生的现金流量净额 164,977.00 -117,382.82 -35,915.67
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
四、汇率变动对现金的影响 -165.39 45.14 9.59
五、现金及现金等价物净增加额 -135,849.33 143,837.14 18,930.17
加：期初现金及现金等价物余额 173,426.78 29,589.64 9,976.03
六、期末现金及现金等价物余额 37,577.45 173,426.78 28,906.20
（三）信息披露义务人的一致行动人（长江光电）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对长江光电 2018 年度财务数据进
行了审计并出具了审计报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对长江光电
通合伙）对长江光电 2020 年度的财务数据进行了审计并出具了审计报告。审计
意见认为：长江光电的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了长江光电合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金
流量。
长江光电 2018 年度、2019 年度至 2020 年度的合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 23,306.01 22,312.18 24,301.98
应收票据 818.14 561.61 118.39
应收账款 4,571.82 6,273.70 4,543.12
预付款项 112.15 51.16 516.59
其他应收款 5,236.79 5,980.10 5,888.61
存货 4,751.09 4,023.71 2,460.09
其他流动资产 72.64 95.22 104.69
流动资产合计 38,868.64 39,297.67 37,933.46
非流动资产： - - -
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
可供出售金融资产 619.50 738.46 758.55
固定资产 10,899.12 10,917.63 9,832.90
在建工程 81.67 87.38 185.91
无形资产 2,973.24 3,004.49 3,010.57
开发支出 - 37.49 37.49
长期待摊费用 17.82 47.12 118.44
非流动资产合计 14,591.35 14,832.57 13,943.86
资产总计 53,459.99 54,130.23 51,877.32
流动负债：
应付票据 3,608.12 2,412.32 2,453.37
应付账款 4,752.09 6,524.38 3,792.04
预收款项 27.10 183.93 145.00
应付职工薪酬 840.30 809.39 700.87
应交税费 40.34 108.12 173.10
其他应付款 2,163.62 2,195.28 2,769.17
流动负债合计 11,431.58 12,233.43 10,033.54
非流动负债：
递延收益 10,747.45 11,226.73 11,739.66
递延所得税负债 73.98 91.82 94.83
非流动负债合计 10,821.43 11,318.55 11,834.50
负债合计 22,253.00 23,551.98 21,868.04
所 有者 权益 （或股 东 权
益）：
实收资本（或股本） 2,181.31 2,181.31 2,181.31
资本公积 16,641.57 16,525.86 16,525.86
其他综合收益 419.20 520.32 537.40
专项储备 271.86 285.81 263.31
未分配利润 11,693.04 11,064.96 10,501.41
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者
权益（或股东权益）合计
所 有者 权益（ 或股 东权
益）合计
负债和所有者权益（或股
东权益）总计
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 20,738.28 17,069.24 14,196.93
其中：营业收入 20,738.28 17,069.24 14,196.93
二、营业总成本 20,627.66 17,025.28 15,177.70
其中：营业成本 16,220.63 13,233.00 11,872.21
税金及附加 103.98 127.78 171.48
销售费用 209.63 176.34 139.40
管理费用 3,111.84 3,085.47 2,834.86
研发费用 1,144.46 939.65 795.03
财务费用 -162.88 -536.96 -590.44
利息收入 493.64 515.78 513.14
汇兑净损失（净收益以
“-”号填列）
加：其他收益 81.48 58.54 273.41
投资收益（损失以“-”号
填列）
资产减值损失（损失以
-64.24 -25.79 44.85
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“-”号填列）
加：营业外收入 482.66 520.08 722.77
减：营业外支出 53.83 34.40 956.64
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
四、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
减：所得税费用 -57.43 0.85 -423.13
五、净利润（净亏损以
“-”号填列）
归属于母公司股东的净
利润（净亏损以“-”号填 628.08 563.55 -517.42
列）
少数股东损益（净亏损
- - -
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税
-101.12 -17.08 -412.66
后净额
七、综合收益总额 526.97 546.47 -930.08
归属于母公司所有者的
综合收益总额
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 569.26 704.89 676.36
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 19,202.75 13,595.89 13,446.88
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工及为职工支付
的现金
支付的各项税费 158.37 192.89 1,134.20
支付其他与经营活动有关
的现金
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流出小计 17,110.16 13,863.64 14,767.55
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益收到的现金 2.01 2.01 2.01
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 25.80 - -
净额
收到其他与投资活动有关
- 150.00 -
的现金
投资活动现金流入小计 27.80 152.01 2.01
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 931.09 1,874.11 2,267.54
投资活动产生的现金流量
-903.29 -1,722.10 -2,265.53
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
分配股利、利润或偿付利息
- - 469.00
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- 22.39 -
的现金
筹资活动现金流出小计 - 22.39 469.00
筹资活动产生的现金流量
- -22.39 -469.00
净额
四、汇率变动对现金及现金
-170.39 -7.91 -29.05
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
加：期初现金及现金等价物 22,281.84 24,301.98 28,386.24
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
二、信息披露义务人及一致行动人重要会计政策和会计估计
信息披露义务人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目
的注释等具体情况请参见本报告书“第十二节 备查文件”之信息披露义务人及其
一致行动人的审计报告。
三、关于信息披露义务人及一致行动人会计制度及主要会计
政策一致性的说明
除相关法律法规要求以外，信息披露义务人及其一致行动人不存在会计制度
及主要会计政策重大变更的情形，具体情况请参见本报告书“第十二节 备查文
件”之信息披露义务人及其一致行动人的审计报告。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次
权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的
其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购
办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定
提供相关文件。
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国兵器装备集团有限公司（盖章）
授权代表（签字）：_________________
喻宗斌
年 月 日
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南方工业资产管理有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_________________
肖勇
年 月 日
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉长江光电有限公司（盖章）
年 月 日
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于西仪股份法定地址，在正常工作时间
内可供查阅：
责人）的名单；
《云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议》《云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限
公司之业绩承诺及补偿协议》；
明；
以及上述人员最近 6 个月（截至本报告出具日）买卖上市公司股票的自查报告；
个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
计报告》及财务报表；
在外的股份情况的说明；
券公司、保险公司等其他金融机构的情况的说明；
明；
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 云南西仪工业股份有限公司 云南省昆明市
地
股票简称 西仪股份 股票代码 002265
信息披露义务人名 信息披露义务 北京市西城区三里河
中国兵器装备集团有限公司
称 人注册地 路 46 号
拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动
有 √ 无 □
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
是 □ 否 √ 信息披露义务
信息披露义务人是
本次权益变动完成后，信息 人是否为上市
否为上市公司第一 是 √ 否 □
披露义务人成为上市公司第 公司实际控制
大股东
一大股东 人
信息披露义务
信息披露义务人是 是 √
人是否拥有境
否对境内外其他上 否 □
内、外两个以上 是 √ 否 □
市公司持股 5%以 回答“是”，请注明公司家数
上市公司的控
上 9家
制权
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 √
多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
信息披露义务人披
股票种类：普通股
露前拥有权益的股
持股数量：177,166,059 股
份数量及占上市公
持股比例：55.61%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 股票种类：普通股
的股份变动的数量 变动数量：629,943,382 股
及变动比例 变动比例：29.48%
是 √ 否 □
与上市公司之间是
兵器装备集团及其控制的其他企业与上市公司及其控制的下属企业之
否存在持续关联交
间预计将新增部分关联交易，兵器装备集团及其一致行动人已出具未
易
来规范与上市公司关联交易的承诺函
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人前
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否
是 √ 否 □
需取得批准及批准
注：本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书。
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
（此页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人：中国兵器装备集团有限公司
授权代表（签字）：
喻宗斌
年 月 日
（此页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人一致行动人：南方工业资产管理有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
肖勇
年 月 日
（此页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人一致行动人：武汉长江光电有限公司
年 月 日
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