国浩律师（上海）事务所
关于
汇纳科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格
相关事项的
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所
关于汇纳科技股份有限公司 2020 年第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的
法律意见书
致：汇纳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司
（以下简称“汇纳科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《汇
纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《汇纳科技股份有
限公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）》
（以下简称“《2020
年第二期限制性股票激励计划》”）的相关规定，就公司 2020 年第二期限制性
股票激励计划本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）及调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）的相
关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规
定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具
本法律意见书；
（二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2020 年第二期限制性股票激
励计划本次回购注销及本次调整相关事项所必备的法律文件之一，随其他披露材
料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五） 本所律师仅对与汇纳科技 2020 年第二期限制性股票激励计划本次回
购注销及本次调整有关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表
意见；
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
（七） 本法律意见书仅供汇纳科技 2020 年第二期限制性股票激励计划本次
回购注销及本次调整相关事项使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汇纳科技 2020 年第二期
限制性股票激励计划本次回购注销及本次调整相关事项出具法律意见如下：
一、 本次回购注销及本次调整已履行的批准和授权
了《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年第二期股权激励相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事发表了同意意见。
于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实公司<2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
股票激励计划激励对象之审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年第二期限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，并于 2020 年 9 月 15 日披露了《关于 2020 年第二期限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第二期限制性股票激励计划限
制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予 2020 年第二期限制性股票
激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意意见，监事会对激
励对象名单进行了核实。2020 年 12 月 8 日，公司披露了《关于 2020 年第二期
限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第二期限制性股票激励计划
部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意意见，监事会出具了
核查同意意见。2021 年 5 月 19 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了
《关于调整 2020 年第二期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意
见。2021 年 9 月 30 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意
见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2020年第二期限制
性股票激励计划本次回购注销及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权
和批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《2020年第二期限制性股票激励计
划》的相关规定，尚需经公司2021年度股东大会审议。
二、 本次调整的具体情况
根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
分红派息事项导致限制性股票回购价格进行调整的方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
整2020年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，依据公司
的授予价格由20.86元/股调整至20.61元/股。
年度利润分配预案的议案》，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：公司拟
以2022年4月21日的总股本121,912,390股剔除公司通过集中竞价交易方式回购的
股份4,768,897股后的117,143,493股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50
元（含税），共计派发现金红利29,285,873.25元，不送红股，不进行资本公积金
转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本2021年度利润分配预案尚需提交公
司2021年度股东大会审议。
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购
价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，若公司
《2020年第二期限制性股票激励计划》的相关规定及前述公司利润分配情况，将
公司2020年第二期限制性股票激励计划授予限制性股票的每股回购价格调整为
行最新的一年期存款基准利率1.50%，计算期限为2020年第二期限制性股票激励
计划授予登记完成之日（2020年12月7日）至公司股东大会审议通过该回购事项
之日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2020年第二期限制性
股票激励计划的本次调整符合《管理办法》及《2020年第二期限制性股票激励计
划》的相关规定。
三、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量
（1）因部分激励对象离职而回购注销：
根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对
象发生异动的处理”的相关规定，鉴于公司2020年第二期限制性股票激励计划授
予的1名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，故公司对上述1人持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,000股进行注销处理。
（2）因激励对象部分未达公司层面的业绩考核要求而回购注销：
根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对
象发生异动的处理”的相关规定，因激励对象部分未达到公司2020年第二期限制
性股票激励计划的公司层面解除限售条件，故公司对2020年第二期限制性股票激
励计划合计11名激励对象已获授但尚未解除限售的75,800股限制性股票进行回
购注销。
（2）因部分激励对象未达个人层面绩效考核要求而回购注销：
根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对
象发生异动的处理”的相关规定，因公司2020年第二期限制性股票激励计划部分
激励对象未达个人层面绩效考核要求，对公司对上述合计9名激励对象已获授但
尚未解除限售的107,100股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格
如前述，本次调整后的限制性股票回购价格=20.36元+银行同期存款利息。
其中，银行同期存款利息采用中国人民银行最新的一年期存款基准利率1.50%，
计算期限为2020年第二期限制性股票激励计划授予登记完成之日（2020年12月7
日）至公司股东大会审议通过该回购事项之日。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司的说明，公司就本次回购注销支付的回购价款全部为公司自有资
金。
（四）本次回购注销后的股本结构情况
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销激励对象部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，结合公司2020年限制性股票激励计
划回购注销的相关情况，公司2020年限制性股票激励计划及2020年第二期限制性
股票激励计划回购注销完成后的股本结构情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （+、-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 27,859,510 22.85% -447,900 27,411,610 22.57%
二、无限售条件股份 94,052,880 77.15% 94,052,880 77.43%
三、股份总数 121,912,390 100.00% -447,900 121,464,490 100.00%
根据公司确认，公司2020年限制性股票激励计划及2020年第二期限制性股票
激励计划回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
（五）本次回购注销对公司的影响
根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票回购注销
的原因、数量、价格、资金来源等情况符合《管理办法》、《公司章程》及《2020
年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上，公司2020年第二期限制性股票激励计划本次回购注销及本次调整相关
事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司2021年度股东大会审议。公
司本次回购注销及本次调整相关事项符合《管理办法》、《公司章程》及《2020
年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。公司应就本次回购注销及本次调整
相关事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少
注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2020
年第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事
项的法律意见书》的签字页）
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