新国都: 北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的法律意见书

证券之星 2022-04-26 00:00:00
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                              北京市中伦(深圳)律师事务所
                              关于深圳市新国都股份有限公司
                                     向激励对象授予股票期权的
                                                             法律意见书
                                                            二〇二二年四月
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致:深圳市新国都股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》
               (以下简称“《公司法》”)、
                            《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》
                     (以下简称“《管理办法》”)、深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订》
                                   (以
下简称“《上市规则》”)及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
国都股份有限公司(以下简称“公司”或“新国都”)的委托,担任公司 2022
年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本计划”)的专项法律顾
问,就公司根据本次激励计划向激励对象授予股票期权(以下简称“本次授予”)
的有关事项出具本法律意见书。
  本所已经得到公司的保证:即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印
                                                -1-
                                           法律意见书
章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
  本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对公司本次激励计划授予事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划授予事项的必备文件,
随其他文件材料一同公开披露。
  本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划授予事项之目的使用,未经本所
事先书面同意,不得用于任何其他用途。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:
  一、 本次授予的批准与授权
于公司 2022 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司 2022 年股票期
权激励计划实施考核办法的议案》
              《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发
表了同意的独立意见,独立董事认为:公司本次股票期权激励计划有利于公司的
持续健康发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
了《关于公司 2022 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司 2022
年股票期权激励计划实施考核办法的议案》等议案。监事会认为:公司《激励计
划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公示了本次拟激励对象名单,并于 2022 年 4 月 13 日于巨潮资讯网披露了《关于
公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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司 2022 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、
                         《关于公司 2022 年股票期权激
励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
   公司对 2022 年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对象在激励计划
草案首次披露前 6 个月内(即 2021 年 9 月 29 日-2022 年 3 月 29 日)买卖公司股
票的情况进行了自查,并于 2022 年 4 月 19 日在巨潮资讯网披露了《关于 2022
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》,董事会认为 2022
年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就,同意以 2022 年 4 月 25
日为授予日,向符合授予条件的 74 位激励对象合计授予 2,500 万份股票期权,
授予价格为 15 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》,监事会对授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见,确认激励对象名单合法有效、授权日符
合相关规定。
   本所律师认为,公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市新国都股份有限公司 2022
年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定。
   二、 本次激励计划的授予日
   根据公司 2021 年度股东大会通过的《关于公司 2022 年股票期权激励计划草
案及摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》,由公司董事会确定本次激励计划的授予日。
                         -3-
                                       法律意见书
于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》,确定本次激励计
划的授予日为 2022 年 4 月 25 日。
   经核查,本次激励计划的授予日为交易日,在公司股东大会审议通过本次激
励计划之日起 60 日内,且不为下列区间日:
                     (1)公司年度报告、半年度报告公告
前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;(3)自可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日至依法披露之日;(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
   本所律师认为,该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
   三、 本次激励计划的授予对象
   根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工,总计 74 人。公司拟向激励对象授予
获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》,同意向符合授予
条件的 74 位激励对象合计授予 2,500 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》,监事会对授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见,确认激励对象名单合法有效。
   本所律师认为,本次授予的授予对象符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
   四、 本次激励计划的授予条件
                          -4-
                                  法律意见书
  根据《管理办法》和《激励计划(草案)》等有关规定,同时满足下列授予条
件时,公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权:
  (一)公司未发生以下任一情形:
示意见的审计报告;
表示意见的审计报告;
润分配的情形;
  (二)激励对象未发生以下任一情形:
罚或者采取市场禁入措施;
  经本所律师核查,截至本次激励计划授予日,公司和激励对象均未发生上述
情形,本次激励计划的授予条件已经满足,公司本次向激励对象授予股票期权符
合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定,
合法、有效。
                     -5-
                                法律意见书
  四、结论意见
  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次授予已取
得了现阶段必要的批准和授权;本次激励计划的授予日的确定、授予对象及授予
条件均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》
的相关规定,合法、有效;公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相
关登记手续。
  本法律意见书正本三份。
  (以下无正文)
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                                    法律意见书
(本页无正文,为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市新国都股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的法律意见书》之签署
页)
  北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)
     负责人:               经办律师:
            赖继红                 郭晓丹
                        经办律师:
                                吴   雍

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