上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城(杭州)律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11、12 楼
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致：杭州迪普科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州迪
普科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪普科技”）的委托，担任公司“2021
年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”
或《管理办法》)、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为迪普科技本次 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票作废涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州迪普科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《杭州迪普科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见、股东大会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
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了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
票作废事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师
不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法
律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业
报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作
出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、关于部分限制性股票作废事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，迪普科技为实施本次部分限制性股票
作废已履行了如下程序：
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
发表了《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。独立董
事认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了
本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利
益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共
享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性
股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次股权激
励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单进行初步核查后，监事会认为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
集人就公司拟召开的 2021 年第一次临时股东大会的股权激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
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单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何
异议。2021 年 3 月 15 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次列入《激励计划（草
案）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公
司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得批
准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了公司《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授
权的授权，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已成就，同意以 2021
年 4 月 22 日为首次授予日，向符合授予条件的 257 名激励对象授予 540 万股限
制性股票。同日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第七次会议相关事项的
独立意见》，就公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项发表同意的独立意
见。
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日激励
对象名单进行了核实并发表了核实意见，同意以 2021 年 4 月 22 日为首次授予日，
向符合授予条件的 257 名激励对象授予 540 万股限制性股票。
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会第十一次会议，审议通过了《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就上述事项发表了
独立意见，认为公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合相关法律、
法规及规范性文件以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，事项审议和表
决履行了必要的程序，一致同意公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次部分限制性股
票作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权。
二、本次部分限制性股票作废事项的具体情况
（一）本次作废的原因
作废：
截至 2022 年 4 月 25 日，根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的
规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的 27
名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 15.3 万股第二类
限制性股票不得归属并由公司作废。首次授予第二类限制性股票激励对象人数由
万股。
全部不得归属：
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定，公司未满足业绩
考核目标时，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递
延至下期归属，并作废失效。首次授予的限制性股票在2021年-2023年三个会计年
度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件之
一。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
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归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入
第一个归属期 增长率不低于 20%
首次授予的限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第二个归属期 增长率不低于 40%
首次授予的限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第三个归属期 增长率不低于 60%
根据公司经审计的2021年度财务报告，公司2021年未满足业绩考核目标，第
一个归属期的归属条件未成就，所以公司需要对第一个归属期尚未归属的限制性
股票予以作废。
（二）本次作废的数量
根据公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过
的《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》，公司首次授予的第一个归属期因离职未归属的股份数量为15.3万股，
因业绩考核未归属的股份数量为157.41万股，合计作废的 限制性股票数量为
经核查，本所律师认为，本次部分限制性股票作废原因及作废数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次限制性股票作废事项的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》、
《监管指南》的相关规定，及时
公告第二届董事会第十三次会议决议、第二届监事会第十一次会议决议、独立董
事意见、
《杭州迪普科技股份有限公司关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等与本次部分限制性股票作废事项相
关的文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的信息披
露 义务符合《管理办法》《监管指南》的规定。公司尚需按照相关法律、法规、
规范性文件的规定履行相应信息披露义务。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
司尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州迪普科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》之
签署页）
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张子夜
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马茜芝 张晓帆
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