永兴特种材料科技股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人系永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立
董事，2021 年度，本人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和
《公司章程》的要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、谨慎、负责地行使公司所赋予
独立董事的权力，积极出席公司相关会议并认真审议各项议案，充分发挥独立董事的
独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将 2021 年度本人履行独立董事
职责情况述职如下：
一、2021 年度任职期间出席公司董事会会议情况
开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相
关程序，合法有效。对 2021 年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无
反对、弃权的情形。2021 年度本人出席董事会会议的情况如下：
应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自出席
董事姓名
次数 次数 次数 次数 会议
张莉 10 10 0 0 否
二、发表独立意见的情况
（一）在公司第五届董事会第十次临时会议上，对公司提前赎回“永兴转债”发
表了独立意见
经审核，我们认为：公司本次对“永兴转债”行使提前赎回权，符合相关法律法
规及《永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于
有条件赎回的有关规定，同时履行了必要的审批程序。因此，我们同意公司按照可转
债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“永兴转债”。
（二）在公司第五届董事会第四次会议上，对公司相关事项发表了独立意见
公司向浙江久立特材科技股份有限公司及其控股子公司、关联方采购、出售物资、
接受及提供劳务、提供公辅设施、委托建筑房屋等共计 89,254.43 万元。我们认为，
公司与浙江久立特材科技股份有限公司及其控股子公司、关联方发生的关联交易系公
司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。上述日常关
联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场定价原则，关联交易价格公允、公
平，不存在损害公司及股东权益的情形。公司关于 2020 年度日常关联交易的议案审
议程序符合法律、法规及《公司章程》、
《公司关联交易决策制度》等有关规定，董事
会在进行表决时，关联董事依据相关规定回避表决。
经核查，目前公司已经建立了完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合
国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到了有效执行，在
公司日常经营的各个环节、关联交易、对外担保、重大投资、再融资、信息披露等方
面发挥了良好的管理控制作用，为公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提
供了保证。我们认为，公司《2020 年度内部控制自我评价报告》（含自查表）全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
因此，我们同意公司编制的《2020 年度内部控制自我评价报告》（含自查表）。
公司 2020 年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状
况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，又兼顾了相关监管机
构提出的积极回报广大投资者的要求，符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公
司章程》等规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持
续稳定发展和股东的长远利益。
因此，我们同意《2020 年度利润分配预案》。
项说明和独立意见
经对公司 2020 年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对外担保
情况进行核查后，我们发表如下独立意见：
（1）公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发〔2005〕120 号)等规定，截至 2020 年 12 月 31 日，公司与关联方的累
计和当期资金往来属正常资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司
资金的情形；
（2）2020 年度，公司除对全资子公司担保以及因收购江西永诚锂业科技有限公
司控股权并入公司合并报表范围内的担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以
前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。公司所
有担保中，因收购江西永诚锂业科技有限公司控股权并入公司合并报表范围内的担保
已逾期，但占公司最近一期经审计净资产的比例较小，不会对公司正常生产经营产生
影响。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中，能够严格遵守职业
道德规范及坚持独立审计原则，工作认真、严谨，为公司出具的各项专业报告客观、
公正地反映公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者
保护能力，诚信状况良好。本次续聘会计师事务所履行了必要的程序，相关审批和决
策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计
机构。
我们认为，公司与浙江久立特材科技股份有限公司（包含控股子公司）及其关联
方预计发生的日常关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、
《公司关
联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。上述关联交易议案董事会表决程序符合有关规定。
因此，我们同意《关于 2021 年度预计日常关联交易的议案》
公司及控股子公司本次使用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产
品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。公司及控股子公司目前经营业绩良好，
财务状况稳健，在保证公司及控股子公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使
用部分自有资金投资安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，有利于提高公司
及控股子公司自有资金的使用效率，提升公司及控股子公司盈利能力，不影响公司及
控股子公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。我们同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币 3 亿元的自有资金购买
安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起
因此，我们同意《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》
公司独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备和信用减值准备是基于谨慎性原
则，依据合理充分，程序合法合规，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的
实际情况；且本次公司计提商誉减值准备和信用减值准备符合公司整体利益，不存在
损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
因此，我们同意《关于计提商誉减值准备的议案》和《关于计提信用减值准备的
议案》。
（三）在公司第五届董事会第十三次临时会议上，对公司相关事项发表了独立意
见
根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《公司法》
《上市公司证
券发行管理办法》（2020 年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年
修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况认真核查，我
们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非
公开发行股票的条件。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
公司本次非公开发行股票的方案符合《证券法》《公司法》和《上市公司证券发
行管理办法》（2020 年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关
于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，
有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
公司为本次非公开发行股票编制的《永兴特种材料科技股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际
情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非
公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利
益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
告〉的议案》的独立意见
经审阅公司为本次非公开发行股票编制的《永兴特种材料科技股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为本次募集资金
投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展
趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司
的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
经审阅《永兴特种材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，我们认
为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关
规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及
使用违规的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
体承诺事项的议案》的独立意见
公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报
措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
立意见
公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）是在综合考虑公司现状、业务
发展需要、监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。公司在制定股东回报
规划的过程中, 重视股东合理投资回报、兼顾公司可持续性发展需要, 能够实现对投
资者的合理回报。公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定, 我们一致同意公司董事会拟定的关于公司未来三年股东分红回
报规划（2021-2023 年）, 并同意将该议案提交公司股东大会审议。
开发行股票相关事宜的议案》的独立意见
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事
会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好
本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规
定。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）在公司第五届董事会第十四次临时会议上，对公司豁免股东自愿性股份锁
定承诺发表了独立意见
本次豁免浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”）所持公司 3.20%
股份的锁定承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相
关规定，关联董事回避了本议案的表决，该事项的审议和决策程序符合法律、法规及
相关制度的规定，本次豁免久立特材所持公司 3.20%股份的自愿性锁定承诺事项不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意本次豁免久立特材所持公司 3.20%股份的自愿性锁定承诺事
项。
（五）在第五届董事会第十七次临时会议上，对公司相关事项发表了独立意见
独立意见
《永兴特种材料科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
符合行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司对本次非公开发行 A 股股票预案的部分
内容进行修订。
告（修订稿）〉的议案》的独立意见
经审阅《永兴特种材料科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关
产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场
前景和经济效益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司
对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的部分内容进行修订。
经审阅《永兴特种材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，我们认
为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关
规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及
使用违规的情形。同意公司对前次募集资金使用情况报告的修订。
公司本次对《2021 年第三季度报告》的更正符合《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。同意公司对《2021 年第三季度报告》进行更正。
三、发表事前认可意见的情况
（一）在公司第五届董事会第四次会议上，对公司相关事项发表了事前认可意见
公司与浙江久立特材科技股份有限公司（包含控股子公司）及其关联方预计发生
的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长
远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司
及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方
形成依赖。因此，同意将《关于 2021 年度预计日常关联交易的议案》提交公司第五
届董事会第四次会议进行审议，关联董事应当回避表决。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2020 年公司的外部审计机构，在执业
过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，出具的审计报告和发表
的相关专项意见能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果等实际情况，
有利于维护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。同时天健会计师事务所
（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良
好。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构，并将《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第四
次会议审议。
四、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略等，并持续关注公司经
营发展和治理情况，积极维护广大投资者的合法权益。对于任期内每次董事会审议的
各个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会
科学决策。作为提名委员会的主任委员，对董事、总经理及其他高级管理人员的工作
情况进行评估。积极关注公司财务管理、内部控制情况，对公司定期报告及其它有关
事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完
整性，切实保护公众股股东的利益。同时，本人注重学习最新的法律、法规和各项规
章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权
益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众
股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司
进一步规范运作。
五、其他工作情况
以上是本人作为公司独立董事在 2021 年度履职情况的汇报。2022 年，本人将继
续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求履行独立董事
的义务，同时加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，利用自身
专业知识和独立地位，进一步增强公司董事会决策的科学性和客观性，增强董事会的
透明度，促进公司持续、稳定、健康地向前发展，切实维护全体股东特别是中小股东
的合法权益。
独立董事：张莉
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