西仪股份: 2022年第一次临时董事会会议决议公告_股票频道

云南西仪工业股份有限公司董事会
证券代码：002265 证券简称：西仪股份公告编号：2022-018
云南西仪工业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时董事会会
议于 2022 年 4 月 18 日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于 2022 年 4
月 24 日以现场及通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事
陈旭东。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长董绍杰先生主
持。本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项条件的议案》
公司拟向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）发行股份及
支付现金购买重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“建设工业”或“标的
公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并同时募
集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产与
本次募集配套资金合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
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产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，公司董事会经过对公司实际情况及
相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项要求及条件。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设
工业 100%股权。本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超
过本次发行股份购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67 万元，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851 股。本
次募集配套资金中 70,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上
市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前
提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
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（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A 股
普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，
发行对象为兵器装备集团。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（3）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的 2021 年第一次临时董事会会议决议公告日。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（4）发行价格
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按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发
行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付
现金购买资产的股票发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日
的上市公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.133 7.32
前 60 个交易日 7.958 7.17
前 120 个交易日 7.515 6.77
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 2021 年
第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的
股票发行价格为 6.77 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次
发行价格的具体调整办法如下：
假设 P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（5）发行数量
本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计
算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格
按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部
分由上市公司以现金形式支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
为准。
本次交易标的资产交易作价合计 496,471.67 万元，其中向兵器装备集团支付
现金对价 70,000.00 万元，其余对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式
支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 629,943,382 股。具体情况如
下表所示：
交易交易作价股份支付现金支付
标的资产
对方（万元）金额（万元）股数（股）（万元）
兵器装
建设工业 100%股权 496,471.67 426,471.67 629,943,382 70,000.00
备集团
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根
据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
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表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（6）锁定期安排
交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认
购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份及支
付现金购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，
交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股
票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安
排。
此外，兵器装备集团、南方工业资产管理有限责任公司和武汉长江光电有限
公司在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份，自本次发行
股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方工业资产管理有限
责任公司和武汉长江光电有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的
上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦
遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
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（7）过渡期间损益
标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所
有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在
专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
上市公司将于标的资产交割日后 30 个工作日内聘请符合《证券法》规定并经
交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计，并出具专
项审计报告。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权
比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的
资产交割日不得再对其股东进行利润分配，上市公司截至标的股份交割日的未分
配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
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投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询价
发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，
根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（3）定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（4）发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定，且
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不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完
成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（5）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67 万元，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851 股。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完
成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本
次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项
新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得
的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安
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排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，其中 70,000.00 万元用于支付
本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机
构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前
提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连
续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即 2022
年度、2023 年度、2024 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的时
间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
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本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交
所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整
业绩承诺事项，以符合相关要求。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（2）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据中水致远评估以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日出具并经国务院国资委
备案的《资产评估报告》（中水致远评字[2022]第 010012 号），建设工业全部股
东权益的评估值为 496,471.67 万元。
本次评估建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值，其中，建设工业（母
公司）、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值，参股公司重庆耐世特
采用收益法确认评估值，其余建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传
动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）采用资产基础法
确认评估值。
本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下：
业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值－以资产基础法确认评
估值的建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实
业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）归属于母公司（即建设工业）的股东权
益合计评估值
根据如上公式计算，业绩承诺资产的评估值为 463,401.06 万元，业绩承诺资
产的交易价格为 463,401.06 万元。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
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表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（3）盈利预测及利润承诺情况
业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利润数以《资产评
估报告》所预测的同期净利润数为准。
根据《资产评估报告》，业绩承诺资产于 2022 年度至 2025 年度的净利润预测
数如下：
单位：万元
序号项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
建设工业（母公司）及华庆机械
合并口径预测净利润
注 1：建设工业（母公司）与华庆机械采用合并收益法预测净利润。
注 2：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至 2021 年 11 月 30
日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
据此，本次收购中，业绩承诺资产在 2022 年度至 2025 年度对应的净利润数如下：
单位：万元
序
业绩承诺资产 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号
建设工业（母公司）及华
业绩承诺
资产 1
权益
业绩承诺
资产 2
- 业绩承诺资产承诺净利润数总和 23,788.16 24,067.61 25,299.16 26,899.12
注 1：承诺净利润合计数向上取整，精确到 0.01 万元。
注 2：上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
注 3：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至 2021 年 11 月 30
日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
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表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（4）实现净利润的确定
业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
准则》及其他法律、法规的规定；
诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变建设工业、华庆机械和重庆耐世特
的会计政策、会计估计；
设工业截至 2021 年 11 月 30 日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益；②
以采用合并口径审计确认的建设工业（母公司）及华庆机械 100%股权的净利润作
为业绩承诺资产 1 的实现净利润；如果业绩承诺期内，华庆机械被建设工业吸收
合并后注销，则在计算业绩承诺资产 1 实现净利润数时，以吸收合并后的建设工
业（母公司）的实现净利润数为准；
业绩承诺资产 2 的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×建设工业所持重
庆耐世特的股权比例（即 50%）；
定。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券
法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业
绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度
报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审计报告确
定。
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关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（5）盈利预测补偿安排
交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。业绩承诺资产在业绩
承诺期内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润数不低于《业绩承诺及补
偿协议》约定的截至当期期末累计承诺净利润数。
如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当
期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。
在业绩承诺期内，交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定：
资产 1 实现净利润数+业绩承诺资产 2 实现净利润数
当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利润数
总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额
其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方通过本次交易获
得的对价股份补偿，股份补偿不足时，应以现金补足。
通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，交易对方将书
面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
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若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理，由交易对方补偿给上市公司。
在业绩承诺期内，交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补偿，
交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，当期应补
偿股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的当期应补
偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
在业绩承诺期内，若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足
以履行补偿义务时，不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现
金数额按照下列计算公式确定：
当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数×本次交易标
的股份的发行价格
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（6）减值测试补偿安排
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易
双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若
出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应
另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下：
另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额；
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业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估
值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，
交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价
格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，另行补偿
的股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的另行补偿
的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额
的，则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现
金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股
份数×本次交易的标的股份发行价格
交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对方
在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过 463,401.06 万元。
应补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。上市公司应当在符合《证
券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试报告
之日起 30 个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销
的相关议案。具体的股份回购方案届时将由上市公司董事会制定并实施。
在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时，若交易对方根据《业绩承诺及补偿协
议》的相关约定须向上市公司进行现金补偿的，交易对方应在接到上市公司书面
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通知后 30 个工作日内将应补偿现金支付至上市公司。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12 个
月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效
期自动延长至本次交易实施完成之日。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司实际控制人兵器装备集
团，为公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成重大资产重组的议案》
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根据公司 2021 年度经审计的资产总额、资产净额及 2020 年度经审计的营业
收入、标的公司 2021 年 11 月 30 日经审计的资产总额及资产净额和 2020 年度经
审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目资产总额资产净额营业收入
上市公司（万元） 133,139.70 87,974.53 63,908.28
建设工业（万元） 566,393.23 163,513.73 315,878.94
交易金额（万元） 496,471.67 /
标的资产相关指标与交易金额孰高值（万元） 566,393.23 496,471.67 /
指标占比 425.41% 564.34% 494.27%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产
重组。同时，本次重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司
发行股份购买资产的情形，需要提交并购重组委审核。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）审议通过了《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次重组制作
了《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。具体内容详见公司同日于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《<云南西仪工业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议>的议案》
上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及规范性文件的规定，拟以发行股份及支付现金的方式购买兵器装备集团所
持有的建设工业 100%股权；同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金。就本次交易，上市公司与交易对方兵器装备集团签署附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）审议通过了《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议
案》
上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及规范性文件的规定，拟以发行股份及支付现金的方式购买兵器装备集团所
持有的重庆建设工业（集团）有限责任公司 100%股权；同时向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金。就本次交易，上市公司与交易对方兵器装备集团
签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）审议通过了《关于确认公司本次交易中相关审计报告、审阅报告及资
产评估报告的议案》
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就本次交易事宜，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴华”）
对标的资产进行审计并出具标准无保留意见的“中兴华专字（2022）第 010019 号”
《重庆建设工业（集团）有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》；
同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，中兴华对备考财务
报表进行了审阅并出具《云南西仪工业股份有限公司备考财务报表审阅报告》。中
水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具“中水致远评报字[2022]第
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关审计报告、审阅报告、评估报告。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，
评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，相关事项符合法律法规
和《公司章程》的规定。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法的相关性以及评估定价的公允性的说明》、《独立董事关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的相关性以及评估定价的
公允性的独立意见》。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相
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关承诺的议案》
为保障上市公司及中小投资者利益，公司董事会就本次交易对上市公司即期
回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的摊薄公
司即期回报的风险，公司制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制
人、董事及高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出了有关承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填
补措施的说明》。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十一）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条、第四十三条规定的议案》
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。具体内容详见公司同
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。具体内容详见公司同日
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披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次重组符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十三）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董
事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明》。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十四）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司股票价格
波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标
准的说明》。
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关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十五）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的情形的议案》
本次交易前 36 个月内，南方工业资产管理有限责任公司为上市公司的控股股
东，兵器装备集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，兵器装备集团成
为上市公司的控股股东，且仍为上市公司的实际控制人。本次交易前后，上市公
司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十六）审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上
市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司
就本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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给上市公司或者投资者造成损失的，公司董事会及全体董事将依法承担个别及连
带责任。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具
体如下：
制定、调整和实施本次交易的具体方案，根据具体情况确定和调整相关资产价格、
发行数量、发行价格、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿等事项（如有），
以及根据中国证监会的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）
按照价格优先的原则合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行时机、发行价
格和发行数量等；
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件；
生变化，或应监管部门的要求对本次交易方案进行相应补充、调整和修改；
的具体使用及安排；
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照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签
署相关补充协议（如需）；
商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
交易所上市事宜；
易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易
实施完成之日。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事 4 人
投票。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十八）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议
案》
为完善和健全公司利润的决策和监督机制，进一步强化回报股东意识，积极
回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司依照中国证监会的
相关规定及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要
的基础上，制定了未来三年（2022-2024 年）股东回报规划。具体内容详见公司同
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于暂不召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
鉴于公司本次交易相关工作安排，公司董事会决定暂不召开 2022 年第一次临
时股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，
提请股东大会审议本次交易相关的议案。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
三、备查文件
《独立董事关于公司 2022 年第一次临时董事会会议相关事项的事前认可意
见》
评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》
特此公告
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