国浩律师（天津）事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金投资项目是否属于两高项目的法律意见书
致：贵州川恒化工股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限
公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，对川恒股份非公开发行 A
股股票募集资金投资项目（以下简称“本次募集资金投资项目”）是否属于“两
高”项目事项进行了审慎核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了川恒股份提供的与出具本法律
意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查
和验证。川恒股份已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的本
次募集资金投资项目资料以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实
的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件。
（三）本所律师已对川恒股份提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，对于本所律师认为对出具本法律意见书至关重要而又缺少独立证据支
持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有
关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关文件的某些数
据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性
作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具
备核查和作出评价的适当资格。
（五）本所律师同意川恒股份在其关于本次发行申请的资料中自行引用或按
监管部门审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供川恒股份为本次非公开发行 A 股股票之目的使用，
未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次募集资金投资项目是否属于高耗能、高排放项目事项发表如下法
律意见：
一、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）本次募集资金投资项目背景
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施的议案》《公司董事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报填补措施的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非
公开发行股票相关事宜的议案》等与 2022 年度非公开发行 A 股股票相关的议案。
川恒股份拟于 2022 年 5 月 9 日召开 2021 年年度股东大会，审议上述议案。
（二）本次募集资金投资项目及产品概述
根据川恒股份提供的资料及 2022 年 4 月 16 日公告的《2022 年度非公开发
行 A 股股票预案》《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，募集
资金投资项目包括中低品位磷矿综合利用生产 12 万吨/年食品级净化磷酸项目、
及补充流动资金、偿还银行贷款。
除补充流动资金、偿还银行贷款外，中低品位磷矿综合利用生产 12 万吨/
年食品级净化磷酸项目、10 万吨/年食品级净化磷酸项目、鸡公岭磷矿新建 250
万吨/年采矿工程项目为生产制造类建设项目，项目具体情况如下：
项目名称 实施主体 规划主要产品
中低品位磷矿综合利用生产 12 万吨/年食品
川恒股份 食品级净化磷酸
级净化磷酸项目
鸡公岭磷矿新建 250 万吨/年采矿工程项目 贵州福磷矿业有限公司 磷矿石
二、募集资金投资项目不属于高耗能行业重点工业领域项目，项目产品不
属于“高污染、高环境风险”产品
（一）本次募集资金投资项目不属于高耗能行业重点工业领域项目
根据《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若
干意见》（发改产业[2021]1464 号），钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、
乙烯、合成氨、电石等属于需要节能降碳和绿色转型的重点工业领域。
根据《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》制定的《石化
化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025 年）》，石化化
工重点行业节能降碳涉及的产品名称为：炼油、石脑烃类乙烯、合成氨（含优质
无烟块煤，非优质无烟块煤、型煤，粉煤（包括无烟粉煤、烟煤），天然气）、
电石。
为指导各地科学有序做好高耗能行业节能降碳技术改造，有效遏制“两高”
项目盲目发展，国家发展改革委等部门联合印发了《高耗能行业重点领域能效标
杆水平和基准水平（2021 年版）》，其中规定的高耗能行业重点领域包括：原
油加工及石油制品制造、炼焦、煤制液体燃料生产、无机碱制造、无机盐制造、
有机化学原料制造（含石脑烃类乙烯、对二甲苯）、其他基础化学原料制造（黄
磷）、氮肥制造、磷肥制造、水泥制造、平板玻璃制造、建筑陶瓷制品制造、卫
生陶瓷制品制造、炼铁、炼钢、铁合金冶炼、铜冶炼、铅锌冶炼、铝冶炼。
经本所律师核查，川恒股份本次募集资金投资项目不属于上述政策所列高耗
能行业重点领域项目，符合国家产业政策和发展规划。
（二）本次募集资金投资项目相关产品不属于“高污染、高环境风险”产
品
为遏制“两高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，
生态环境部颁布了《环境保护综合名录（2021 年版）》，该名录共收录了 932
种“高污染、高环境风险”产品。
经本所律师核查，川恒股份本次募集资金投资项目所规划产品不属于“高污
染、高环境风险”产品。
三、本次募集资金投资项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能
限制类、淘汰类项目
年本）》的对照情况如下：
是否属于限制
项目名称 拟实施主体 规划主要产品
类、淘汰类项目
中低品位磷矿综合利用生产 12 万吨/年
川恒股份 食品级净化磷酸 不属于
食品级净化磷酸项目
鸡公岭磷矿新建 250 万吨/年采矿工程 贵州福磷矿
磷矿石 不属于
项目 业有限公司
补充流动资金 川恒股份 无 不涉及
偿还银行贷款 川恒股份 无 不涉及
（2019 年本）》中的限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策。
（二）本次投资项目不涉及国家淘汰落后和过剩产能的行业
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源
社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局
关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785
号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社
会保障部、国务院国资委关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2020]901 号）、
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方
案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩
产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）
等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、
电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、
印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
经本所律师核查，本次募集资金投资项目中的“中低品位磷矿综合利用生产
业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“C2611 无机酸制造”，
鸡公岭磷矿新建 250 万吨/年采矿工程项目所处行业属于《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）中的“B1020 化学矿开采” ，不涉及上述国家淘汰落后和过
剩产能的行业。本次募集资金投资项目中的补充流动资金、偿还银行贷款亦不涉
及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。
四、本次募集资金投资项目相关资质取得情况及后续安排
根据国家相关法律法规规定，本次部分募集资金投资项目实施前需履行固定
资产投资项目备案、节能审查及环境影响审查等相关备案审查手续。截至本法律
意见书出具之日，相关手续办理情况如下：
项目名称 项目备案 节能审查 环评批复
中低品位磷矿综合利用生产 12 万吨/年食品级
已备案 未取得 未取得
净化磷酸项目
鸡公岭磷矿新建 250 万吨/年采矿工程项目 已备案 未取得 未取得
补充流动资金 不涉及 不涉及 不涉及
偿还银行贷款 不涉及 不涉及 不涉及
根据公司提供的资料并经本所经办律师适当核查，本次募集资金投资项目所
涉及的可行性研究及项目备案已完成，环境影响评价、固定资产投资项目节能审
查手续正在进行中。根据公司的相关公告信息，将加强工程建设过程中各类风险
的事前管控，确保在既定建设期内竣工和验收，公司将严格按照相关规定，及时
履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次投资项目所规划的产品不属于“高污染、高环境风险”产品，符合国家产业
政策和发展规划。
开展项目环境影响评价及节能评估等工作，依法依规进行募投项目的建设、生产
和管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司非公
开发行 A 股股票募集资金投资项目是否属于两高项目的法律意见书之签署页）
本法律意见书于 2022 年 4 月 25 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
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梁 爽 律师 游明牧 律师
经办律师：
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张巨祯 律师
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