股票代码：002083 股票简称：孚日股份
债券代码：128087 债券简称：孚日转债
孚日集团股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东及代表：
大家好！作为孚日集团股份有限公司的独立董事，2021 年本人严格按照《公
司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司章程》、
《公司独立董事制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立
作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2021 年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、参会情况
本年度应参加董事会 8 次，亲自出席 8 次，做到全勤。本人对本年度内召开
的董事会议案均投了赞成票。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作
出决策前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，平时注意了解公司的生产
运作和经营情况，为了解情况做好充分的准备工作。在会上认真听取并审议每一
个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作
用。
二、发表独立意见情况
议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及
执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的
进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
在每次通讯议案签署意见前做到多了解信息避免失误。在公司召开的历次董事会
上，对重要事件发表独立意见。
（一）2021 年 1 月 6 日，在公司召开的第七届董事会第九次会议上，对公司
拟回购部分社会公众股份发表了独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证
券交易所中小企业上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，作为孚
日集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司拟回购部分社
会公众股份发表如下意见：
公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所
上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事
项的董事会会议表决程序合法、合规。
公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信
心，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要
性。
本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害
公司股东合法权益的情形。因此，我们认为公司本次回购方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益。因此，我们同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
（二）2021 年 2 月 3 日，在公司召开的第七届董事会第十次会议上，对关于
公司收购山东高密高源化工有限公司股权基于独立判断立场，发表意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，
作为孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司有关事项
基于独立判断立场，发表意见如下：
一、关于收购山东高密高源化工有限公司股权的独立意见
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于收购山东高密高源化工有限
公司股权的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。
公司拟收购孚日控股持有的高源化工 99%的股权。本次交易的总价款以高源
化工截至 2020 年 12 月 31 日经北京中同华评估有限公司收益法的评估值 3.40 亿
元为参考，经公司与高源化工股东协商，并经高密市人民政府批复同意，确认为
标的进行评估，并将以评估结果为参考确定最终交易价格，我们认为本次交易公
平合理，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情况，同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（三）2021 年 4 月 21 日，在公司召开的第七届董事会第十二次会议上，作
为孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2020 年度
报告相关事项的专项说明有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：
一、对公司累计和当期关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的
有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和 2020 年度当期对外担保及
关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
下简称“华荣实业”）及其子公司担保余额为 0 万元。
实业累计占用公司资金 10.998 亿元。
截止 2021 年 3 月 9 日上述占用资金已全部偿还完毕。
公司的上述行为，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》
《上市
公司规范运作指引》等规定。作为独立董事，我们要求公司控股股东及关联方切
实执行法律法规及上市公司的相关规定。同时公司要落实内控管理制度，强化内
部控制监督检查机制，促进公司的可持续发展，切实维护广大投资者尤其是中小
投资者的利益。
二、关于 2020 年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、
《公司关联交
易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2021 年度日常关
联交易基于独立判断立场，发表意见如下：
公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易
的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易
协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
三、关于公司内部控制评价报告的独立意见
我们认真审核了《公司 2020 年度内部控制评价报告》，报告期内公司对控股
股东及其子公司提供担保和控股股东资金占用的发生，说明内部控制有待改善，
未能切实、严格地执行有关制度和管理措施。我们要求公司根据相关法律法规、
规范性文件进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化
资金使用的管理制度，明确定期核对对账机制，及时跟踪款项流动情况，强化关
键管理岗位的风险控制职责。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《中小企业板上市公
司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公
司的独立董事，现就董事会关于公司 2020 年度内部控制的自我评价报告发表意
见如下：同意《公司 2020 年度内部控制评价报告》，并将督促公司董事会和管理
层切实推进整改工作，维护公司和股东利益。
四、关于公司 2020 年度利润分预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》等
相关法律法规的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对中小投资者负责的
态度，基于独立的判断，现就公司第七届董事会第十二次会议审议通过的 2020
年度利润分配预案发表如下独立意见：
根据公司生产经营业绩，并结合公司未来发展的需要，我们认为本次董事会
提出的利润分配预案符合公司的实际情况，符合公司长远发展所需。我们同意公
司董事会提出的 2020 年度利润分配预案，同意将该方案提交公司 2020 年年度股
东大会审议。
五、关于聘任公司财务总监的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，
本着认真、负责的态度，现对公司第七届第十二次董事会聘任公司财务总监发表
以下独立意见：
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其
他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任聘任陈维义先生担任公司财务总监。
六、关于续聘大信会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《中小企业板块上市
公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公
司续聘 2021 年度审计机构发表如下意见：
经审查，大信会计师事务所具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执
业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力。公司拟续聘审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有
关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次
续聘大信会计师事务所为公司 2021 年度审计机构，并同意将本议案提请公司
七、关于公司对暂时闲置资金进行现金管理的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《中小企业板上市公
司规范运作指引》、
《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等文件的有关规定，
我们作为独立董事，认真审阅了公司第七届董事会第十二次会议《关于公司对暂
时闲置资金进行现金管理的议案》，并对公司经营情况、财务状况、和内控制度
等进行了必要核查，发表如下独立意见：
上，运用部分闲置资金，择机投资安全性强、流动性较高的理财品种，有利于提
高资金使用效率，增加公司投资收益。择机理财符合公司利益，不存在损害公司、
股东，特别是中小股东利益的情形。
全能够得到保障。
我们同意公司对暂时闲置资金进行现金管理事宜。
八、关于计提资产减值准备的议案的独立意见
公司本次计提资产减值准备遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相
关法律、法规、规范性文件的规定和公司资产实际情况，公司本次计提资产减值
准备的决策程序合法，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。在
本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够更加客观、公允地反映公司资产
状况以及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。独
立董事同意本次计提资产减值准备。
九、关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明的独
立意见
根据《公司法》、
《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及《公司独立董事工作制度》
的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司第七届董事会第十二
次会议关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的相关文件后，经
审慎分析，我们发表如下意见：
我们对公司管理层积极采取措施解决、消除上述事项影响所做的努力表示肯
定，公司出具的《关于 2019 年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项
说明》符合公司目前的实际情况，公司年审机构大信会计师事务所已就此出具专
项审核报告，我们对该专项说明无异议。
十、2020 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案
经审阅公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，我们认为，该报告内容
真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法
规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及违规使用未整改
的情形。因此，我们同意《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
（四）2021 年 6 月 9 日，对关于深圳证券交易所 2020 年年报问询函发表以
下独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，作为孚日集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司有关事项基于独立判
断立场，发表意见如下：
问题 4：年报显示，报告期内你公司开展棉花期货套期保值业务，购入金额
净利润比例较高，你公司未及时披露套期保值业务亏损事项，本所于 2021 年 2
月 10 日向你公司及相关当事人给予通报批评的纪律处分。
请你公司：
（1）说明你公司开展棉花期货套期保值业务的业务模式、合同约定的主要
条款、公司相关的主要权利和义务、期货合约风险敞口情况，说明你公司针对套
期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是否完善，是否能够有效控制投资风
险，是否符合本所《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 6.1.4 条、第 6.1.5
条和第 6.1.12 条的有关规定；
（2）说明你公司因生产需要而采购的棉花现货规模水平，与套期保值产品
在品类、规模等方面是否匹配，是否按照规定制定止损限额并及时评估风险敞口
变化，同时分析说明报告期内产生大额亏损的具体原因及合理性。
请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。
【独立董事回复】经核查期货公司为公司套期保值出具的对账单和其他相关
资料，公司年报中披露套期保值的亏损是真实、准确的，公司套期保值的产品品
类是棉花，公司利用期货工具建立虚拟库存的数量与全年采购的棉花现货规模水
平是相匹配的，公司针对套期保值业务建立了内控制度和风险管理措施。我们认
为，公司利用期货发现价格套期保值是可行的，但是公司没有严格执行《商品期
货套期保值业务内控管理制度》中的“风险处理程序”，公司没有有效的评估本
次套期保值的风险，公司内部控制和信息披露有缺陷，现已整改完毕。
问题 5：年报显示，报告期内你公司通过非同一控制下企业合并取得高密探
索者体育用品有限公司（以下简称“高密探索者”）100%的股权、北京悦宝园嘉
品管理咨询有限公司（以下简称“悦宝园”）100%的股权，合并成本分别为 500
万元和 0。高密探索者和悦宝园在购买日可辨认净资产公允价值与其账面价值一
致，分别为-111.73 万元和-396.46 万元。因合并成本大于取得投资时应享有标
的公司可辨认净资产公允价值的份额，分别形成商誉 611.73 万元和 396.46 万元。
自购买日至报告期末，高密探索者和悦宝园的净利润分别为 31.78 万元和-90.44
万元。年报同时显示，你公司将报告期内收购高密探索者、悦宝园股权所形成的
商誉全额计提减值准备。
请你公司：
（1）结合收购标的高密探索者、悦宝园营业收入较小、净资产为
负值的情况以及与你公司主营业务之间的关系，说明收购两家公司股权的具体原
因，交易定价的依据及公允性；
（2）说明商誉减值测试的具体过程、核心参数选取及其方法、相关测算依
据，并结合高密探索者、悦宝园的经营状况、外部环境等，说明你公司在收购当
年即全额计提商誉减值准备的原因和合理性；
（3）说明高密探索者、悦宝园交易对手方的具体情况，是否与你公司及董
事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者其他可能
导致利益倾斜的关系。
请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。
【独立董事回复】就以上股权交易事项，公司独立董事执行了以下核查程序：
（1）查看股权交易标的公司的相关财务资料，判断交易定价的公允性、合
理性；
（2）查看股权交易的内部决策程序，判断该项投资是否符合内控及公司决
策程序的要求；
（3）查看公司计提商誉减值的相关资料，对商誉减值计提的合理性进行分
析判断。
（4）查询了股权交易对手李厚勇、陶青丽个人信息及其直系亲属的相关信
息，判断其是否与公司及公司董监高存在关联关系；
（5）查询李厚勇、陶青丽及其直系亲属投资的公司与孚日股份及孚日股份
董监高是否存在投资与被投资关系。
（6）查询李厚勇、陶青丽及其直系亲属或其投资的公司与孚日股份是否有
本次股权交易之外的其他经济往来。经核查上述相关事项，我们认为，公司收购
高密探索者、悦宝园嘉品的交易履行了相关的内部决策程序，定价是公允的；公
司本期对该项交易形成的商誉计提减值符合实际；高密探索者、悦宝园嘉品的交
易对手方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不
存在关联关系或者其他可能导致利益倾斜的关系。
问题 8：年报显示，你公司报告期财务费用 2.28 亿元，同比上升 63.1%，你
公司称主要因汇兑损失增加所致，明细表显示汇兑损失为 5,575.99 万元。请你
公司结合各类结算外币在报告期的汇率变动情况、外贸收入比例等，说明报告期
产生大额汇兑损失的原因，并说明你公司控制汇率风险使用的衍生工具情况（如
有），应对汇率变动的相关措施及其有效性。请你公司独立董事进行核查并发表
明确意见。
【独立董事回复】公司独立董事对以上事项，履行了以下核查程序
（1）对公司汇兑损益的形成原因进行核查；
（2）对公司汇兑损益金额与汇率变动趋势进行对比，对汇兑损益金额进行
测算对比；
（3）对公司购买的衍生金融工具情况进行调查了解；
（4）了解调查公司购买衍生金融工具的决策及审批程序情况。
经核查，公司汇兑损益主要系公司出口货款因汇率波动形成，公司未采用衍
生工具来对冲汇率风险。我们建议，公司应采取对措施：一是提高产品利润率，
在高附加值和产品创新上下功夫，增厚产品的利润；二是通过财务手段，如贸易
融资、远期外汇交易等方式尽量规避汇率风险；三是公司加快拓展国内市场的步
伐，培育自有品牌，通过多元化市场的建立和自有品牌的形成，减少对国外市场
的依赖。
问题 9：年报显示，你公司报告期“交易性金融资产”中“债务工具投资”
期末余额为 8.7 亿元，较期初增长 75.89%；“其他非流动金融资产”中“权益
工具投资”期末余额为 1.17 亿元，较期初减少 23.47%。
请你公司：
（1）说明相关债务、权益工具对应金融资产的具体名称，报告期内公允价
值变动情况，对外投资主体的经营状况，是否存在减值迹象；
（2）说明上述事项是否按照相关规定履行了相应审议程序和临时信息披露
义务（如适用）。你公司独立董事就上述问题（1）
（2）进行核查并发表明确意见。
【独立董事回复】公司独立董事就该事项执行了以下核查程序：
（1）查看债务、权益工具投资协议，落实资金最终使用方，了解最终使用
方的经营状况和资金的可回收性；
（2）对债务、权益工具期末是否按照公允价值计量进行核查；
（3）对资产负债表日后债务、权益工具的收回情况进行检查落实；
（4）对公司购买此类债务、权益工具的审议程序和信息披露情况进行核查。
经核查，我们认为，公司对上述债务、权益工具投资的具体情况描述符合实际情
况，未发现与了解的情况存在重大不一致的情形。公司进行投资时履行了相应的
审议程序，并进行了信息披露。
（五）2021 年 8 月 10 日，在公司召开的第七届董事会第十三次会议上，对
公司 2021 年半年度报告相关事项的专项说明基于独立判断立场，发表意见如下：
一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金占用的专项说明和独立意
见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的
有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和 2021 年半年度当期对外担
保及关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
年 6 月 30 日公司对控股股东及其子公司担保余额为 0 万元。
年 6 月 30 日控股股东及其子公司累计占用公司资金 0 元。公司的上述行为，违
反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》
《上市公司规范运作指引》等规
定，违反了公司《对外担保管理制度》的规定。作为独立董事，我们要求公司控
股股东及关联方切实执行法律法规及上市公司的相关规定。同时公司要落实内控
管理制度，强化内部控制监督检查机制，促进公司的可持续发展，切实维护广大
投资者尤其是中小投资者的利益。
二、关于公司董事会补选董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作
为公司的独立董事，对公司第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于提名公
司第七届董事会非独立董事补选候选人的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，
基于独立判断的立场，发表意见如下：
事会非独立董事补选候选人，提名程序合法有效。
位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等有关法律法规的规定。
东大会审议。
（六）2021 年 12 月 9 日，在公司召开的第七届董事会第十六次会议上，对
公司关于调整及增加 2021 年度日常关联交易预计额度基于独立判断立场，发表
意见如下：
一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金占用的专项说明和独立意
见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、
《公司关联交
易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司关于调整及增 202
年度日常关联交易预计额度的事项基于独立判断立场，发表意见如下：
况而产生的，符合公司经营的需要，有利于公司的可持续发展。
价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的情况。
圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意公司本次调整
及增加 2021 年度日常关联交易预计额度的事项。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
格执行制定的《信息披露管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小
企业板块上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，保证本年度公司信息披露
的真实、准确、完整。
中，本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，
了解、掌握 2021 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，
仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟
通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板块
上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，确认董事会秘书为投资者关系管理
负责人，认真接听投资者以及调研员的来电来访，认真做好投资者关系管理工作。
入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保
护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化
自觉保护社会公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公
司持续发展之间的关系，维护公司的整体利益。
四、公司存在的问题及建议
公司现存的主要问题是内部控制制度的健全、完善与执行。建议公司：首先，
应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构，依据财政部、证监会、
审计署等部门联合颁布的《内部控制基本规范》，加强对内部控制的管理，建立
健全公司内部控制体系，并有效实施公司内部控制制度，保证公司合规经营，促
进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。其次，应加强
人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人才，加强市场风险意识，注重
合规经营的理念，为公司快速扩张做好充足的人才储备。同时，为培育并不断提
升公司的核心竞争力，公司应该充分利用现有优势，不断提高技术研发和创新能
力，加强产品结构调整和差异化市场经营，提高综合竞争能力。
五、其他工作情况
六、联系方式
电子邮箱：1042927173@qq.com
独立董事姓名：傅申特
首页
微信公众号
证券之星APP
