南通江山农药化工股份有限公司
（股票代码 600389）
参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下参
会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工
作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
股东优先通过网络投票方式参与股东大会表决。如参加本次股东大会现场会议，参
会股东须遵守南通市疫情防控的有关规定和要求。
和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关
部门处理。
主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告
或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将
不进行发言。
如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
加监票、清点，各位股东在表决票上签名。
南通江山农药化工股份有限公司
会议时间：2022 年 5 月 11 日下午 2:00
会议地点：南通江山农药化工股份有限公司会议室
会议主持人：董事长薛健先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议议案
案》
四、听取公司 2021 年度独立董事述职报告
五、股东发言及提问
六、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
七、计票人、监票人统计表决结果
八、宣读本次股东大会决议
九、宣读本次股东大会法律意见书
十、主持人宣布会议结束
南通江山农药化工股份有限公司
股东名称： 代表股份数：
股东代码： 代理人姓名：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于《公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
关于《公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事项的议案
与公司第一大股东关联企业的日常关联交
易事项
与公司第二大股东关联企业的日常关联交
易事项
关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业
务的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
股东（或代理人）签名：
议案一
关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及
其他领导班子成员、中级管理人员、核心技术（业务及管理）人员、事业部/子公司
领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员的积极性、责任感和使命感，吸引和
留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同
关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，以不断提升公司的核心竞争力和可持
续发展能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟订了《2022 年限制性股票
股权激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：
证券简称：江山股份 股票代码：600389
南通江山农药化工股份有限公司
（草案）
二〇二二年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及南通江山农
药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”或“本公司”、“公司”）
《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象
定向发行A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为885.06万股，涉及的标的股
票 种 类 为人 民币 A 股普 通 股 ，占 本激 励 计划 草 案 及摘 要公 告 日公 司 股 本总 额
本次限制性股票授予总量的5.00%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的
司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。在本激励计划草案及摘要公告当日至激
励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相
应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为24.03元/股，授予价格不低于下列的较
高者：
总量）的公司股票均价每股48.0421元的50%，为每股24.03元；
交易总量）的公司股票交易均价每股41.1751元的50%，为每股20.59元；
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于该部分限制性股票董
事会决议公告日前下列价格的较高者：
交易日的公司股票交易均价之一的50%；
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将做相应调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为80人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员、中级管理人员、核
心技术（业务及管理）人员、事业部/子公司领导班子成员和核心技术（业务及管理）
人员等。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳
动关系或聘用关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续
期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、
用于担保或偿还债务。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日 40%
当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日 30%
当日止
预留股票的解除限售安排参照首次授予股票的解除限售安排执行。
八、本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除
限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
非净利润较上述基数的增长率不低于35%，且不低于同行业平均业绩
第一个解除限售期 ；
年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于35%，且不低
第二个解除限售期 于同行业平均业绩；
和2024年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于40%，
第三个解除限售期 且不低于同行业平均业绩；
注1：对标企业参考申万农药指数（850333.SI）所纳入的成分股，在年度考核过程中，样本中
主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；
业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。
注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产
变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确
计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对本激励
计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在
股东大会召开前征集委托投票权。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董
事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
释义
在本计划中，除非特别说明，以下词语在本文中作如下释义：
江山股份、本公司
指 南通江山农药化工股份有限公司
、公司
本激励计划、激励
指 南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划
计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通
股本总额 指 公司股东大会审议通过本计划时已发行的总额
按照本激励计划规定，获得限制性股票的对象为公司董事、高级管理人员及
激励对象 指 其他领导班子成员、中级管理人员、核心技术（业务及管理）人员、事业部/
子公司领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员等
限制性股票授予
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《南通江山农药化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元、人民币万元
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
注2：本草案中部分合计数与明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及其他
领导班子成员、中级管理人员、核心技术（业务及管理）人员、事业部/子公司领导班子
成员和核心技术（业务及管理）人员的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才
，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发
展，并为之共同努力奋斗，以不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，根据《公
司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
（一）建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益
的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司
可持续发展。
（三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，防
止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。
二、本激励计划的原则
（一）依法合规原则
公司实施本激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为。
（二）公司考核与员工自愿参与相结合原则
公司实施本激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。
（三）风险自担原则
本激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及本激励计划的
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审
议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励
计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且
负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过限制性股票激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》
、《证券法》
、《管理办法》及其他有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的首次激励对象共计80人，人员比例占江山股份2021年末在册员工总数的
（一）公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员；
（二）公司中级管理人员；
（三）公司核心技术（业务及管理）人员；
（四）事业部/子公司领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员等。
激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、子女、父母。
所有激励对象均在公司（含控股子公司）任职，并已与公司（含控股子公司）签署劳
动合同、领取薪酬，并且必须在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已
与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 限制性股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为885.06万股，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额29,700.00万股的2.98%。
其中，首次授予840.81万股，占本次限制性股票授予总量的95.00%，占本激励计划草案及
摘要公告日公司股本总额的2.831%；预留44.25万股，占本次限制性股票授予总量的5.00%，
占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.149%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及
的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下：
获授的限制性 占授予限制性 占目前股本
序号 姓名 职位
股票量（万股） 股票总数的比例 总额的比例
获授的限制性 占授予限制性 占目前股本
序号 姓名 职位
股票量（万股） 股票总数的比例 总额的比例
中级管理人员及核心技术（业务及管
理）人员共69名
首次授予部分合计 840.81 95.00% 2.8310%
预留部分 44.25 5.00% 0.1490%
合计 885.06 100.00% 2.9800%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。以上股票
数量以万股为计量单位，精确到小数点后2位，以上数据如有偏差，系四舍五入所致。
注2：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合
计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事
和监事。
注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披
露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
限制性股票登记完成前，由董事会将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或
在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少
认购限制性股票数额。
第五章 限制性股票激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。预留部分须在首次授予完成的12个月内授出，具体由董事会决定。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策之
日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、激励计划的限售期和解除限售安排
激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日 40%
止
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日 30%
止
自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日 30%
止
预留股票的解除锁定安排参照首次授予股票的解除锁定安排执行。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期
间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制
性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性
股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回
购。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》
、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股24.03元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股24.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予
价格将做相应的调整。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/
前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股48.0421元的50%，为每股24.03元；
（二）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易
总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股41.1751元的50%，为每股20.59元。
三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的
摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一的50%。
第七章 限制性股票的授予和解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售
，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年
度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
非净利润较上述基数的增长率不低于35%，且不低于同行业平均业绩
第一个解除限售期 ；
年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于35%，且不低
第二个解除限售期 于同行业平均业绩；
年 和 2024年 实 现 扣 非 净 利 润 的 平 均 值 较 上 述 基 数 的 增 长 率 不 低 于
第三解除限售期 40%，且不低于同行业平均业绩；
注1：对标企业参考申万农药指数（850333.SI）所纳入的成分股，在年度考核过程中，样本中
主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；
业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。
注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产
变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确
计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方
可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核
公司制定的《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励
计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不
合格等级，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度，该部分限制性股票由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核
两个层次。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率、加
权平均净资产收益率和年度分红比例，形成了一个完善的指标体系。归属于上市公司
股东的净利润反映了公司的盈利能力和成长性，加权平均净资产收益率反映了公司价
值创造能力和收益质量，年度分红比例反映了公司向股东的回报。在综合考虑公司现
阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、宏观经济环境以及公司未来发展规划
等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、
科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩
指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。指标设定不仅有助于公
司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起
到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对
公司未来的战略发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在公司层面和个人层
面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次限制性股票激励计划的考核目的。
第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；Q为
调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限
制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公
积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经
派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
、《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股
票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第九章 限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解
除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》
，公司以授予日A股股票收盘价作为
限制性股票的公允价格，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限
制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次向激励对象授予限制性股票840.81万股，按照上述方法测算（待定）授
予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益费用总额为21,028.66万元，该等费
用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解
除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股
份公允价值为准，如2022年6月底授予，则2022年至2026年限制性股票成本摊销情况
如下：
单位：万元
总激励成本 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励
计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
第十章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《南通江山农药化工股份有
限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于10天）
。监事会应当对本激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（即
“中小股东”）的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予限制性股
票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并
审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分
激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内（根据管理办法规定上
市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励
计划。预留权益的授予对象应当在本计划股东大会审议通过后12个月内明确，超过
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见
。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
通过。
会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票
。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解
除限售的限制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销其尚未解除限售
的限制性股票，并且要求激励对象返还因已解除限售的限制性股票而获得的收益。
（四）若激励对象与公司或分公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协
议中禁止行为的，公司有权回购注销该激励对象尚未解除限售的限制性股票，并
要求其返还因已解除限售的限制性股票而获得的收益。
（五）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其他税费。
（七）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（八）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证
监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自
身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《授予限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本限制性股票激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承
诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。
第十二章 公司、激励对象发生变化时的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划
实施执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价
格回购后注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本
计划相关规定进行。
（三）在激励计划有效期内，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反
职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，以及公司董事会认定的其
他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；董事会可以决定对激励对象
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注
销，回购价格按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购。“回购时市场价格”是
指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
（四）在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成
为监事的激励对象，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
（五）激励对象离职
的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可以在离职（或可行使）之日起半年
内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的
限制性股票不再解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休
前本计划规定的程序进行。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）激励对象身故
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、银行同期存款利息确定原则
本计划同期存款利息确定原则是公司回购日与获授限制性股票时点之间的
天数差，不足1年的按1年期银行同期存款利率计算利息，1年以上不足2年的按2
年期银行同期存款利率计算利息，2年以上不足3年的按3年期银行同期存款利率
计算利息。
四、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予限制性股票协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三章 限制性股票回购注销的原则
一、回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调
整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发、配股或定向增发，且按本计划规
定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的
情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做
出决议，并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告；
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》规定进行处
理。
（三）股东大会批准回购方案后，公司应向证券交易所、登记结算公司提交申
请并完成相应手续。
公司应聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、
《管理办法》
的规定和本激励计划的安排出具专业意见。
第十四章 附则
一、本激励计划自经公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
议案二
关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案
各位股东及股东代表：
为保证股权激励计划的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华
人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件、公司章程及公司限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况，特
制订《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
附件：
南通江山农药化工股份有限公司
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均
衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员，中级
管理人员，核心技术（业务及管理）人员，事业部/子公司领导班子成员和核心技术
（业务及管理）人员等的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以不断提升公司
的核心竞争力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟
实施首期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件、公司章程及公司限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况，特制订
本办法。
第一节 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司长效激励约束机
制，促进公司董事、高级管理人员和核心员工诚信勤勉地开展工作，达成公司发展
战略和经营目标，促进公司可持续地发展。通过全面客观评估考核，保证股权激励
计划的顺利进行。
第二条 考核坚持公开、公正、公平、客观的原则，严格按照本办法和考核对
象的业绩进行评价，将股权激励计划与激励对象工作业绩紧密结合，从而提高管理
绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
第二节 考核体系
第三条 考核组织机构如下：
考核委员会的指导下负责具体的考核工作，包括相关考核数据的搜集和提供、
复核、核算等。
第四条 本办法适用于公司股权激励计划所确定的所有激励对象。
第三节 绩效考评评价指标及标准
第五条 绩效考评包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。本计划授
予的限制性股票，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激
励对象的解除限售条件。
（一）公司层面业绩考核指标为：扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润增长率、加权平均净资产收益率和年度分红比例。
首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件和解除限售比例：
解除限售
业绩考核目标 解除限售时间与比例
安排
数，2022年实现扣非净利润较上述基数的增长率不 自首次授予登记完成之日
低于35%，且不低于同行业平均业绩； 起24个月后的首个交易日
第一个解 2、2022年净资产收益率不低于12%，且不低于同行 起至首次授予日起36个月
除限售期 业平均业绩； 内的最后一个交易日当日
止
解除限售比例：40%
配利润的30%。
数，2022年和2023年实现扣非净利润的平均值较上 自首次授予登记完成之日
述基数的增长率不低于35%，且不低于同行业平均 起36个月后的首个交易日
业绩； 起至首次授予日起48个月
第二个解
除限售期 2、2023年净资产收益率不低于12%，且不低于同行 内的最后一个交易日当日
业平均业绩； 止
配利润的30%。
第三个解 1、 以 2019年 至 2021年 三 年 扣 非 净 利 润 平 均 值 为基 自首次授予登记完成之日
解除限售
业绩考核目标 解除限售时间与比例
安排
除限售期 数，2022年、2023年和2024年实现扣非净利润的平均 起48个月后的首个交易日
值较上述基数的增长率不低于40%，且不低于同行 起至首次授予日起60个月
业平均业绩； 内的最后一个交易日当日
业平均业绩； 解除限售比例：30%
配利润的30%。
注1：对标企业参考申万农药指数（850333.SI）所纳入的成分股，在年度考核过程中，样
本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计
入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。
注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致
净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额
无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
注4：预留股票的解除锁定安排参照首次授予股票的解除锁定安排执行。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
（二）个人层面业绩考核
根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、
良好、合格、不合格四个等级。在绩效考核期间，若激励对象出现违法违规、内部重
大违纪、重大工作失职、以及其他严重损害公司声誉、经济利益、公众形象的事项，
相关激励对象的当年考核结果将一次被定为“不合格”。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激
励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为不合格等级，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度，该部分限制性
股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
第六条 考核期间为激励对象解除限制性股票限售的前一会计年度，即从
上年的1月1日至12月31日。
第七条 在股权激励计划期间，每年度进行一次考核。
第四节 考核实施步骤
第八条 联合工作组以公司年度财务报告和激励对象的年度绩效考核指
标等内容作为激励对象年度绩效考核的依据，形成具体考核结果，并提交董事会
薪酬与考核委员会。
第九条 董事会薪酬与考核委员会对所有被考核对象的绩效考核结果审议
确认。
第五节 考核结果管理
第十条 被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在
考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
第十一条 如对于考核结果有异议，被考核者可在接到考核结果通知的五
个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提起申诉，由董事会薪酬与考核委员会组
织联合工作组对考核结果进行复核，确定最终考核结果。全部申诉程序应在提出
申诉之日起两周内完成。
第十二条 考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
第十三条 绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事
人签字。
第十四条 完成绩效考核后，综合管理部须保留所有绩效考核记录，作为
保密资料归档保存。
第六节 附则
第十五条 本办法由公司董事会负责制定、解释及修订。若本办法与日后
发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、
行政法规和部门规章规定为准。
第十六条 本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实
施。
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理与限制性股票激励计划相关的事项，包括但不限于：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下
事项：
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回
购价格进行相应的调整；
若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司
规定的期限内足额缴纳限制性股票的认购款的，将未实际授予、激励对象未认购
的限制性股票直接调减或在激励对象之间进行调整和分配。
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协
议书、向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员
会行使；
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股
票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，
终止公司限制性股票激励计划；
计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为。
三、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计
划有效期一致。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ二二年五月十一日
议案四
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
标”实施的元年；这一年，是公司“十四五”战略规划的开局年和第三次创业
的关键年。这一年，新冠疫情持续发酵、大宗商品价格暴涨、叠加能源双控
等，使生产经营面临前所未有的严峻挑战。公司董事会坚持党建引领下的公司
治理建设，认真贯彻国家方针政策和监管工作要求，积极应对各类挑战，系统
谋划、精准研判、统筹落实，扎实推进各项工作，在股东方的支持下，带领全
体员工圆满完成了 2021 年各项经营目标，营业收入和利润均创历史新高，在有
效维护广大股东合法权益的同时，公司转型升级初见成效。现将 2021 年主要工
作报告如下：
一、公司治理机制高效运转， 董事诚信勤勉履职
司董事会提出了辞职。为保持独立董事人数达到相关要求，公司董事会严格遵
照法律法规、公司章程的规定，完成公司董事、独立董事候选人的提名工作，
确保公司董事会的独立性、专业性和稳定性，在满足相关监管规定及公司治理
要求的同时，保障了董事会高效运作。与此同时，结合中国证监会开展上市公
司治理专项行动的契机，公司董事会及时调整专门委员会的人员构成，调整
后，公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员均由独立董事
担任，且独立董事人数超过半数，充分发挥独立董事的独立性。
职责明晰、各司其职、独立运作，既相互配合，又有效制衡，促进和保障了公
司的持续健康发展。全年共召开8次董事会会议，审议议案53项，对健全公司治
理制度、聘任董事、审核定期财务报告、对外捐赠、重大资产重组等重大议案
进行了决策。年内，董事会依法召集3次股东大会，审议议案17项，听取报告一
项。股东大会审议批准了董事、独立董事、监事改选、董事会工作报告、年度
报告、年度及半年度利润分配、 关联交易预计、聘任审计机构等议案。报告期
内公司根据监管要求，结合公司实际经营情况，组织修订了《公司章程》，进
一步完善了公司治理制度体系，提高了公司议事效率。
报告期内，公司董事会各专门委员会根据公司治理实际需求，积极履职尽
责，充分发挥经营层与董事会之间的桥梁作用，公司治理效率稳步提升。报告
期内，战略委员会召开了1次会议，对公司社会责任报告等事项进行了审议；审
计委员会召开了6次会议，对关联交易、定期报告等事项进行了审议；提名委员
会召开了1次会议，对董事、独立董事任职资格进行了审查；薪酬与考核委员会
召开了1次会议，主要审议公司高级管理人员的薪酬方案。董事会专门委员会通
过卓有成效的工作，实现了与经营层之间的良好互动，充分发挥了专业作用。
公司3名独立董事按照相关法律法规、《公司章程》的规定认真履行独立董
事职责，积极参加股东大会、董事会及专门委员会，在各类会议上发挥独立专
业判断，为公司治理重大事项提供新思路、新视角、新方案，并为提升公司治
理的质量，增强公司治理的实效建言献策。年内，独立董事皆能在股东大会、
董事会、专门委员会上充分发表见解、建议和意见，对提名董事候选人、利润
分配方案、会计师事务所聘任、关联交易、对外担保专项情况报告、控股股东
及其他关联方占用资金情况报告、董事和高管薪酬等发表独立意见12次。
二、发挥战略引领职能，实现经营质量持续提升
公司董事谨慎、认真、勤勉地行使自己的法定权利，督促经营层依法合规
经营，以保证公司的经营行为符合国家法律法规以及国家政策的要求。公司董
事主动关注和深入了解公司的生产经营和运作情况、董事会决议执行情况、财
务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，依法行使《公司法》和公司
章程赋予的董事职责。公司针对主要股东、董监高及相关部门履职风险及时更
新合规运行、规范治理要求清单，通过定期开展合规性检查、风险再评估，提
高公司合规运行水平。
持续冲高、人民币升值；国内能源双控导致限电限产、原材料价格大幅上涨,安全
环保持续整治，致使市场产、供、销体系受到巨大冲击。面对严峻复杂的外部形
势，公司坚持“积极求变，谋求战略新突破；奋力拼搏，加快发展再攻坚”的总
基调，精准研判、提前谋划、精准发力、化危为机，克服原材料断供、年度大修
政策性延期等诸多不利因素，强力推进战略事项落地，实现了主营业务收入和经
营利润双丰收。2021 年公司实现营业收入 64.84 亿元，同比增长 26.61%；实现
归属于上市公司股东的净利润 8.16 亿元，同比增长 143.65%。
为配合推进公司未来发展战略，报告期内经公司董事会审议通过，公司参与
发起设立产业基金，一方面拓展了公司投资渠道，获取投资收益；另一方面为公
司获取高端精细化工、化工新材料领域发展机会提供了资源。
公司董事会严格执行《2020年公司领导班子成员薪酬考核方案》，按照考
核标准和程序，结合公司预算和个人KPI指标完成情况，对公司高级管理人员的
履职情况进行了考评，将考核结果与薪酬挂钩，实现薪酬差异化。
公司加强关联交易管理，结合公司重大资产重组工作，进一步完善关联方
申报机制，及时审定关联方名单，关联交易管理坚持以合规为前提，以提高管
理效率、协同发展为重点，着力提升公司关联交易管理水平。审议关联交易
时，董事会审计委员会和独立董事均能在事前进行审核，并按照《公司章程》
及《董事会议事规则》等规定的程序提交公司董事会、股东大会审批。报告期
内，公司与大股东及其关联方发生的关联交易为正常的业务往来，均履行了相
关审批程序，价格条款公允，并严格执行信息披露和监管报备等有关规定。
三、维护股东合法权益，创造良好的股东价值回报
报告期内，公司实施完成了 2020 年度及 2021 年半年度利润分配方案，公
司利润分配方案的分红标准及比例均严格遵守有关法律法规、《公司章程》以及
《公司未来三年(2020 年—2022 年)的股东回报规划》的规定，充分考虑了投资
者合理回报、公司资金需求及未来发展等各种因素，独立董事发表了独立意
见，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
随着新证券法以及相关规则体系的修订实施，以信息披露为核心的股票发
行注册制全面实施，信息披露工作的重要性进一步凸显。对此，公司董事会切
实履行信息披露义务，本着“公开、公平、公正”的原则，按照监管规定，及
时、准确、全面披露公司治理和经营管理信息。同时，进一步完善信息披露预
警机制，及时更新预警数据并跟踪执行情况；编制了合规运行清单和资本市场
违规案例汇编等资料，分发到大股东、董监高及相关部门；在定期报告编制等
窗口期，及时提醒相关人员遵守监管要求，通过以上措施，进一步提升公司规
范运作水平和透明度。公司严格按照监管规定，真实、准确、及时、完整地依
法对外发布公司治理和经营管理信息，确保所有股东平等获取本公司信息。报
告期内，本公司在上海证券交易所发布4份定期报告、78份临时公告。
公司运用多种方式开展投资者关系管理。一是通过投资者热线、 “e互
动”平台等平台与投资者互动，拉近了与投资者的距离。年内组织召开了“年
度业绩说明会”、“半年度业绩说明会”、“重大资产重组媒体说明会”等活
动，公司管理层与广大投资者开展了充分交流，有效提升了信息透明度。二是
加强市场接触，通过参加证券公司策略会、机构研究人员访谈、线上交流等多
种形式，积极 主动推介公司投资价值，提升公司价值认知；三是充分利用股东
大会期间与广大股东现场交流的机会，与股东一起探讨公司存在问题和经营发
展举措，获得了广大股东的积极回应与支持。
根据相关监管要求，董事会严格按照《内幕信息及知情人管理制度》、
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度
的要求，严格控制内幕信息知情人员范围，登记知悉公司内幕信息的人员名
单，组织自查知情人买卖公司股票情况。报告期内因重大资产重组等向上海证
券交易所报送内幕信息知情人794人次，未发现内幕信息知情人违规利用内幕信
息买卖公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕
交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
四、加强自身建设，持续提升履职能力
公司积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的证券法
规和投资者保护相关的培训学习，不断加强对相关法律法规和有关规定的学
习，加深对公司治理的理解，促使董事、监事、高管在履行忠实、勤勉尽责义
务的同时，高度重视对中小股东权益的保护，加强其对信息披露工作的认识和
配合力度，进一步完善公司治理。报告期内，先后组织董监高人员参加了江苏
省证监局、江苏省上市公司协会举办的“空中讲堂系列培训”、上海证券交易
所组织的独立董事、董秘后续培训等活动。同时及时将监管部门制定的各种最
新的法律法规、上证所相关配套指引文件、资本市场违规案例、监管动态等信
息传递给公司董事、监事、高管及公司相关部门，以及时掌握最新的法律法规
变化及监管动态。
五、加强风险防范，促进风控机制建设
报告期内，面对复杂的经济金融环境和趋严的监管要求，董事会更加重视
对公司经营风险的控制与管理，持续完善全面风险管理体系，组织落实各项内
部控制措施。
设等活动，以问题导向与日常监管相结合实施审计监察，开展年度风险再评
估，进一步明确公司级、部门级风险及控制措施并按季度跟踪，促进公司经营
目标实现和资产安全，防止重大经营风险的发生。
公司2021年相关内部控制措施均得到较好落实，未发现公司财务报告和非
财务报告内部控制存在重大缺陷和风险。公司通过加强内部控制管理，进一步
保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高
了公司的经营管理水平和风险防范能力，促进了公司战略目标的实现和可持续
发展，为公司的合规经营、资产安全、财务报表真实性、战略目标的实现提供
保障。
六、积极履行社会责任，力所能及地参与社会公益活动
公司董事会高度重视并积极履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益的
协调统一。要求公司管理层在追求经济效益、保障股东权益的同时，积极保护债
权人及职工的合法利益，诚信对待客户、供应商及消费者，积极参与环境保护、
社区建设等公益活动，促进社会和谐发展。
报告期内公司董事会审议通过了《关于参加慈善定向捐赠活动的议案》，同
意向慈善机构定向捐赠 100 万元，补充“江山扶贫济困爱心基金”及“开发区慈
善会平安基金”，用于扶贫济困、助学帮扶以及帮助因突发事件导致特困的家庭。
公司组织员工开展 99 公益捐赠、无偿献血等社会公益活动，培养广大员工
的社会责任感和奉献精神，2021 年公司员工累计捐款 7 万余元，累计 70 人参与
了集中无偿献血，为陕西城固县捐赠爱心桥，慰问重病患者，公司荣获第三届南
通慈善奖，体现了江山人无私奉献的大爱精神。
报告期公司通过开设农业大讲坛、江山作物科学公众号等方式宣传科学用药、
推广优秀产品、净化市场环境、推动行业发展。
公司通过实施环境保护，提高资源利用效率，强化安全生产，参与社会公益
事业，促进了公司与社会、环境以及利益相关者的和谐发展。（详见《2021 年度
社会责任报告》）
规范运作，加强战略管理，提升全面风险管理能力，密切关注主要业务发展状况，
有效支撑公司业务融合发展，加强公司的可持续发展能力，切实维护股东长远利
益，保护中小投资者的合法权益。同时，董事会将严格遵守相关规定的要求，严
格规范股东尤其是大股东的行为管理，持续做好信息披露工作，提升公司规范治
理水平。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ二二年五月十一日
议案五
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
治理准则》、《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，在股东大会的正确领
导、董事会和管理层的支持配合下，持续对公司发展战略、经营策略、风险管
理、内部控制和财务情况进行监督，密切关注公司经营运作情况，进一步加强
对董事会、管理层履职监督，促进了公司稳健经营和健康发展，维护了股东利
益的最大化和职工合法权益。现将2021度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（1）公司于 2021 年 4 月 12 日召开第八届监事会第六次会议。会议审议通
过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规
定条件的议案》、
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等 16 项议案。
（2）公司 2021 年 4 月 17 日召开第八届监事会第七次会议。会议审议通过
《公司 2020 年度监事会工作报告》、《公司 2020 年年度报告》全文及摘要、《公
司 2020 年度内部控制评价报告》、《公司 2020 年度利润分配预案》、《关于公司
（3）公司 2021 年 7 月 30 日召开第八届监事会第八次会议。会议审议通过
《关于参与发起设立投资基金的关联交易议案》。
（4）公司 2021 年 8 月 14 日召开第八届监事会第九次会议。会议审议通过
《公司 2021 年半年度报告》全文及摘要、
《公司 2021 年半年度利润分配预案》2
项议案。
（5）公司 2021 年 10 月 8 日召开第八届监事会第十次会议。会议审议通过
《关于调整公司 2021 年日常关联交易的议案》。
（6）公司 2021 年 10 月 25 日召开第八届监事会第十一次会议。会议审议通
过《公司 2021 年第三季度报告》。
（7）公司 2021 年 12 月 6 日召开第八届监事会第十二次会议。会议审议通
过《关于终止重大资产重组事项的议案》。
会，公司监事均认真核对董事会提交股东大会的报告及议案，审查了董事会会议
记录和书面决议的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会
决议的执行情况以及高级管理人员履行职务的情况进行了有效监督。
二、监事会履职情况
公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法
人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事
会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司的
董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、
《公司章程》或
损害公司及股东利益的行为。
监事会对公司的财务工作进行了监督检查，2021 年度公司能够严格执行相关
法律法规和公司财务制度。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2021
年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果。
报告期内公司未有募集资金投入使用。
报告期内未有收购出售资产情形。
报告期内公司各项关联交易均遵循了公开、公正、公平的原则，且履行了相
关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定，定价合理，
没有损害公司和全体股东的利益。
对董事会关于公司2021年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并
能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
及要求，忠实履行有关法律法规和公司章程赋予的职权，不断强化责任意识，提
升履职监督能力，围绕公司发展战略和全年目标任务，紧密结合公司实际，加大
对重大经营管理活动的监督检查力度，防范风险，确保公司各项业务稳健发展，
维护公司及全体股东的合法权益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ二二年五月十一日
议案六
《公司 2021 年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2021 年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ二二年五月十一日
议案七
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2021年度财务决算情况汇报如下，请予审议。
一、审计结果
江山股份2021年度会计报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计, 出具了《XYZH/2022SUAA20073》标准无保留意见的审计报告。
开发有限公司；（2）江山新加坡有限公司（JIANGSHAN
AGROCHEMICAL&CHEMICALS（SINGAPORE）PTE.LTD.）；（3）江苏江盛国际贸易
有限公司；（4）哈尔滨利民农化科技有限公司；（5）南通江山新能科技有限
公司；（6）JIANGSHAN AMERICA LLC。
二、收入情况
贸易业务外营业收入同比增加12.49亿元，增长28.64%。其中：农药产品实现收入
增加1.22亿元、增长14.42%；蒸汽产品实现收入5.91亿元，同比增加1.98亿元、
增长50.49%；贸易业务实现收入8.75亿元，同比增加1.14亿元、增长14.95%。
三、利润情况
利润表主要指标情况表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动百分比
营业收入 648,376.05 512,135.78 26.60
营业成本 492,443.15 427,136.10 15.29
销售费用 4,256.80 2,994.68 42.15
管理费用 29,833.60 22,437.75 32.96
研发费用 23,729.58 16,938.52 40.09
财务费用 2,785.77 5,000.01 -44.28
投资收益 4,596.99 5,121.04 -10.23
信用减值损失 225.93 -1,707.29 不适用
利润总额 98,481.08 38,882.14 153.28
归属于母公司净利润 81,645.28 33,493.49 143.76
长143.76%。全年每股收益（EPS）2.749元，净资产收益率（ROE）为36.68%。
四、资产、负债情况
截至2021年12月31日，公司合并报表资产总额为56.79亿元，负债总额为
从资产的构成情况看，2021年末公司流动资产合计33.75亿元，占资产总额
亿元、货币资金12.43亿元；非流动资产合计23.04亿元，占资产总额40.58%，
其中主要为固定资产及在建工程16.62亿元、无形资产1.96亿元、长期股权投资
次，流动资产周转率为2.22次，总资产周转率为1.46次。年末流动比率为
的减值准备，2021年末各项资产的减值准备余额为7,586万元。其中坏账准备
期股权投资减值准备1,319.83万元，商誉减值准备441.66万元。
五、现金流量情况
动产生的现金流量净额为流出1.64亿元，筹资活动产生的现金流量净额为流出
活动产生的现金流量净额为3.346元。
亿元，融资规模略有下降。总体上，2021 年公司现金流情况良好，年末货币资
金结存充裕，授信资源充足，融资能力有所提升。全年资金周转正常，到期债
务及利息均按期足额偿付。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
议案八
公司 2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司期末可供分配利润为人
民币 1,568,952,631.52 元。鉴于 2021 年半年度已向公司全体股东每 10 股派发
现金红利 10.00 元(含税), 合计派发现金红利 297,000,000.00 元（含税），
占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 36.38%，2021
年末不再进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
议案九
关于公司 2022 年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 4 月 16 日召开
的第八届董事会第十七次会议审议了《关于公司 2022 年日常关联交易的议案》，
其中：
（1）与公司第一大股东关联企业的日常关联交易事项，关联董事薛健、顾建
国、陈 云光回避表决，其余 6 名非关联董事一致同意。公司股东大会审议该关联
交易事项时，第一大股东南通产业控股集团有限公司及其子公司南通投资管理有
限公司将回避表决。
（2）与公司第二大股东关联企业的日常关联交易事项，关联董事张华、陈吉
良、刘为东回避表决，其余 6 名非关联董事一致同意。公司股东大会审议该关联
交易事项时，第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司将回避表
决。
（3）与公司其他关联方的日常关联交易事项，无关联董事回避表决，9 名非
关联董事一致同意。公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股
东。
公司独立董事认为：公司 2022 年度日常关联交易，是因公司正常的生产经
营需要而发生的，可以发挥公司与关联方的协同效应，促进公司的业务发展。交
易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，
不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，
关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。
额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万
元
关联
交易 关联人
额(含税) 额(含税)
类别
南通江天化学股份有限公司 3,000.00 2,066.45
向关
四川省乐山市福华通达农药科技
联人 40,000.00 13,105.81
有限公司及其子公司
采购
南通醋酸化工股份有限公司 — 263.90
产品
小计 43,000.00 15,436.16
南通江天化学股份有限公司 1,000.00 321.01
向关
四川省乐山市福华通达农药科技
联人 130,000.00 96,202.89
有限公司及其子公司
销售
南通醋酸化工股份有限公司 7,000.00 7,442.13
产品
小计 138,000.00 103,966.03
接受 四川省乐山市福华通达农药科技
关联 有限公司及其子公司
人提
南通江山中外运港储有限公司 1,500.00 1,301.74
供的
服务 小计 2,000.00 1,361.74
向关 四川省乐山市福华通达农药科技
联人 有限公司及其子公司
提供 南通江山中外运港储有限公司 350.00 340.16
服务 小计 5,350.00 3,004.49
合计 188,350.00 123,768.42
部分关联交易与预计额度存在偏差的原因：
江天的多聚甲醛采购量。
达预计原因是：2021 年黄磷和草甘膦的市场供需不平衡，价格大幅波动，影响
了协同业务的开展。
（三）2022 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万
元
本年 1-3 月份与
关联 2022 年预计 2021 年实际
关联人累计已发
交易 关联人 关联关系 交易额 交易额
生的交易金额
类别 (含税) (含税)
(含税)
第一大股
南通江天化学
东控股子 7,000 1,554.39 2,066.45
股份有限公司
公司
四川省乐山市 与第二大
向关
福华通达农药 股东受同
联人 2,000 — 13,105.81
科技有限公司 一实际控
采购
及其子公司 制人控制
产品
过去十二
南通醋酸化工
个月内同 500* 231.72 263.90
股份有限公司
一董事
小计 9,500 1,786.11 15,436.16
第一大股
南通江天化学
东控股子 1,000 172.68 321.01
股份有限公司
公司
四川省乐山市 与第二大
向关
福华通达农药 股东受同
联人 10,000 7,826.70 96,202.89
科技有限公司 一实际控
销售
及其子公司 制人控制
产品
过去十二
南通醋酸化工
个月内同 5,000* 2,468.21 7,442.13
股份有限公司
一董事
小计 16,000 10,467.59 103,966.03
四川省乐山市 与第二大
福华通达农药 股东受同
接受 科技有限公司 一实际控
关联 及其子公司 制人控制
人提
供的
南通江山中外
服务 公司高管
运港储有限公 1,500 302.62 1,301.74
司 担任董事
小计 2,000 302.62 1,361.74
四川省乐山市 与第二大
福华通达农药 股东受同
向关 科技有限公司 一实际控
联人 及其子公司 制人控制
提供 南通江山中外
公司高管
服务 运港储有限公 350 88.62 340.16
司 担任董事
小计 5,350 1,094.88 3,004.49
合计 32,850 13,651.20 123,768.42
注：1、发生上述关联交易的公司主体包括江山股份公司本身以及各全资控
股子公司。
限公司有同一董事的情形。本次预计关联交易金额的时间范围为 2022 年 1-4 月。
二、关联方介绍和关联关系
住所：南通市经济技术开发区中央路 16 号
法定代表人：朱辉
注册资本：8,020 万元人民币
成立日期：2014 年 8 月 12 日
企业类型：股份有限公司
南通江天化学股份有限公司前身是南通江天化学品有限公司，成立于 1999
年 11 月 4 日，成立时的注册资本 12,030 万元。
经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第 3 类易燃液体，第 4
类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第 6 类毒害品，第 8 类腐蚀品销售(以
上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧
毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场
所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口
业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工
和“三来一补业务。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，江天化学的总资产为 77,678.63
万元；净资产为 59,631.66 万元。2021 年江天化学的营业收入为 70,997.48 万
元；归属母公司股东的净利润为 7,582.59 万元（以上数据经审计）。
与本公司的关联关系：江天化学为公司第一大股东南通产业控股集团有限公
司的控股子公司，且公司董事陈 云光、监事成刚、高管宋金华担任江天化学董事
一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 规定，江天化学为公司关联
法人。
关联交易产生的原因：江天化学是国内最大的多聚甲醛及甲醛生产企业，公
司生产草甘膦的中间体多聚甲醛及甲醛部分从江天化学采购。另外本公司生产的
盐酸、烧碱是江天化学所需的原料。而江天化学与公司同处南通经济技术开发区，
双方开展关联交易，可降低物流成本以及运输过程中的安全环保风险。
住所：乐山市五通桥区桥沟镇
法定代表人：张华
注册资本：781,433,993.15 元人民币
成立日期：2007 年 12 月 10 日
企业类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：生产、销售草甘膦、草铵膦、草甘膦铵盐、水剂、可溶粒剂；氯
碱（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷有效期至 2022 年 06 月 04 日）及中间产
品（次氯酸钠，有效期至 2022 年 06 月 04 日）；六亚甲基四胺、多聚甲醛（有效
期至 2022 年 6 月 4 日）；过氧化氢（销售附属产品（有效期至 2022 年 06 月 04
日）销售附属产品（氯甲烷、甲缩醛，有效期至 2022 年 6 月 4 日）、其他化工产
品（不含危险化学品）；经营与本公司生产销售相关的进出口业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东及实际控制人：控股股东为四川省乐山市福华农科投资集团有限责
任公司；实际控制人为张华、王蕾夫妇。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，福华通达的总资产为 1,296,694.86
万元；净资产为 404,460.59 万元。2021 年福华通达的营业收入为 856,477.83 万
元；归属母公司股东的净利润为 159,689.11 万元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：福华通达与公司第二大股东福华科技受同一实际控制
人控制，且公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达董事长、董事职务，
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 规定，福华通达及其控股子公司为
公司关联法人。
关联交易产生的原因：福华通达作为国内草甘膦行业龙头企业之一，同时还
有草铵膦的生产装置。随着公司制剂化战略推进，公司生产农药制剂所需的草甘
膦、草铵膦原药部分从福华通达采购；为福华通达加工草甘膦制剂，产生制剂委
托加工业务。
法定代表人：庆九
注册资本： 2.04 亿元
成立日期： 2001 年 5 月 28 日
企业类型：股份有限公司
经营范围：主要从事以醋酸及吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研
发、生产和销售。
主要财务数据：截至 2021 年 9 月 30 日，醋化股份的总资产为 26.3 亿元；
净资产为 17.26 亿元。2021 年 1-9 月份醋化股份的营业收入为 21.16 亿元；归属
母公司股东的净利润为 0.99 亿元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：公司原董事陆强新先生同时担任醋化股份董事，已于
至 2022 年 4 月 16 日，公司与醋化股份存在过去 12 个月内存在同一董事的情形，
因此公司与醋化股份 2022 年 1-4 月的交易认定为关联交易。
关联交易产生的原因：醋化股份位于南通市经济技术开发区，属公司供热范
围，其正常生产经营过程中需使用公司生产的蒸汽。另外本公司生产的盐酸、烧
碱是醋化股份所需的原料。
住所：江苏省南通市崇川区经济技术开发区江山路 968 号
法定代表人：吴峰
注册资本：500 万元整
成立日期： 2019 年 11 月 28 日
企业类型：有限责任公司
经营范围：承办国际运输代理业务；普通货物船舶港口服务代理、普通货物
仓储、物流服务及相关咨询服务(集装箱、危险品货物除外)。
（涉及前置许可经营
的除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，江山港储的总资产为 1,322.52 万
元；净资产为 1,092.33 万元。2021 年江山港储的营业收入为 1,956.7 万元；归
属母公司股东的净利润为 541.19 万元（以上数据经审计）。
与本公司的关联关系：江山港储由南通江山农药化工股份有限公司和中国外
运华东有限公司共同发起组建合资公司，各持有合资公司 50%的股权，且公司副
总经理石进同时担任江山港储董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》
关联交易产生的原因：江山港储租赁公司的设备，同时为公司提供煤炭、工
业盐等货物运输服务。
三、关联交易的定价政策及结算方式
（一）关联交易的定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采
购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价格
进行定价。
（二）结算方式
方式为现汇或承兑；
款，付款方式为现汇或承兑。
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
四、关联交易对上市公司的影响
公司 2022 年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争
力，确保公司生产经营顺利进行，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础
上进行交易的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未
来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
议案十
关于为全资及控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江山新
加坡有限公司（以下简称“江山新加坡”）、南通江山新能科技有限公司（以
下简称“江山新能”）、控股子公司哈尔滨利民农化技术有限公司（以下简称
“哈利民”）因日常业务需要，拟向金融机构申请流动资金贷款。2022年4月16
日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于为全资及控股子公司提
供担保的议案》，同意公司为江山新加坡提供不超过5,000万美元的担保额度、
为江山新能提供不超过20,000万元人民币的担保额度、为哈利民提供不超过
二、被担保人基本情况
(SINGAPORE) PTE.LTD.
注册资本：45万美元
注册地址：新加坡
经营范围：农药及化工产品销售、国际贸易等。
公司持股比例：100%
主要财务数据：截至2021年12月31日，江山新加坡总资产为42,816.89万元
（6,715.64万美元），净资产为655.83万元（102.86万美元），资产负债率为
取了信用减值损失636.75万元。
注册资本：10,000万元
注册地址：南通市经济技术开发区江山路1008号
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；危险化学品生产；消毒剂生
产（不含危险化学品）；移动式压力容器/气瓶充装；港口货物装卸搬运活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；热力生产和供应；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；专用化学品销售（不含危险化学品）；耐火材
料生产、销售；建筑陶瓷制品加工制造、销售；石灰和石膏销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；船舶港口服务；装卸搬运；再生资源销售；新型建筑材料制造
（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
公司持股比例：100%
主要财务数据：截至2021年12月31日，江山新能总资产为52,341.44万元，
净资产为31,363.45万元。资产负债率为40.08%，2021年净利润为13,685.07万
元。
注册资本：3,000万元
注册地址：哈尔滨市利民开发区哈黑副路东、云南路南办公楼
经营范围：许可项目：农药生产、农药批发；农药零售；危险化学品生产。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）。（依法需经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
公司持股比例：67%，纳入公司报表合并范围
主要财务数据：截至2021年12月31日，哈利民总资产为46,882.51万元，净
资产为16,365.40万元，资产负债率为65.09%，2021年净利润为3,152.10万元。
三、担保的主要内容
公司拟为江山新加坡提供不超过5,000万美元的担保额度；为江山新能提供
不超过20,000万元人民币的担保额度；为哈利民提供不超过5,000万元人民币的
担保额度，担保期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召
开日止。上述担保性质为连带责任保证，具体担保金额和期限以实际业务的需
求及银行核准的额度为准，相关担保文件授权公司董事长代表公司签署。
四、董事会意见
为全资及控股子公司提供担保额度，是基于其日常经营的实际需要。上述
全资及控股子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供
担保，可以拓宽境外融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，
还可以促进业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保。公司对全资及控股
子公司提供担保总额为 40,418 万元人民币（其中为新加坡子公司提供的 4,300
万美元担保总额按 2022 年 4 月 18 日国家外管局公布的美元兑人民币汇率中间价
除上述为子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况，也无逾期担保情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
议案十一
关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案
各位股东及股东代表：
开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品（利汇率衍生
品）业务的议案》，具体内容如下：
一、概述
公司产品出口结算货币主要是美元，其次有部分澳元和欧元。当汇率出现较
大波动时，产生汇兑损益，对公司的经营业绩会产生一定影响。为防范和控制外
币利汇率风险，实现稳健经营，结合实际业务需要，公司拟选择适合的市场时机
开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务，业务标的资产最高额度不超过 35,000 万
美元。
二、业务品种
公司拟开展的金融衍生品包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品，以及
上述产品组成的复合结构产品。
三、业务规模及授权期限
根据公司出口业务金额，利汇率衍生品业务规模与公司出口业务规模相适应，
预计 2022 年叙做利汇率衍生品业务标的资产总金额累计不超过 35,000 万美元
（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），上述额度内滚动使用。交易授权期限
为：自获股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。
四、可能面临的风险
（一）市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，
公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而
造成潜在损失。
（二）内部控制风险：利汇率衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可
能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收
回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的利汇率
衍生品业务期限或数额无法完全匹配。
（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款
预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预
测不准，导致已操作的利汇率衍生品延期交割风险。
五、公司计划采取的措施
（一）公司已制定《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》，规定公司不进行
以投机为目的的金融衍生品交易，所有利汇率衍生品交易业务均以正常生产经营
为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
（二）严格执行《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》规定的业务操作原
则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处
理程序，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险
控制措施切实有效。
（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展利汇率衍生品交易业务，密
切跟踪相关领域的法律法规要求和环境变化，规避可能产生的风险。
六、独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：公司金融衍生品交易均以正常生产经营为基础，
以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风
险为目的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
议案十二
《南通江山农药化工股份有限公司董事、监事津贴制度》
各位股东及股东代表：
为客观反映公司董事、监事所付出的劳动及所承担的风险与责任， 切实激
励公司董事、监事积极参与决策与管理，公司根据《公司法》、
《证券法》、
《上市
公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》等有关法律法规的规定，制定了《南
通江山农药化工股份有限公司董事、监事津贴制度》，具体内容详见附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
附件：
南通江山农药化工股份有限公司
董事、监事津贴制度
第一条 为完善公司治理制度，加强和规范公司董事、监事津贴的管理，根据《公司法》
、
《证券法》
、《上市公司治理准则》
、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规的规定，
特制定本制度。
第二条 为客观反映公司董事、监事所付出的劳动及所承担的风险与责任，
切实激励公司董事、监事积极参与决策与管理，公司实行董事、监事任职津贴。
第三条 公司董事、监事津贴根据公司经营业绩、董事、监事职责履行状况
和承担风险等因素，参照行业水平来确定。
第四条 公司董事、监事任职风险津贴采取固定津贴的形式，标准如下：
独立董事津贴标准：20万元/年（税前）
董事（非独立董事）津贴标准：15 万元/年（税前）
监事（含职工监事）津贴标准：12 万元/年（税前）
第五条 在公司内部纳入董事会考核的领导班子人员的董事、监事按照《公
司年度领导班子成员薪酬考核方案》经董事会审批后领取薪酬，不再单独领取本
津贴。
第六条 任职津贴自董事、监事经股东大会批准任职当月起计算，按季度支付，
由公司统一代扣并代缴个人所得税。董事、监事因辞职或离任，按照实际工作时间
计算该津贴数额。
第七条 在任期期间，公司董事会、监事会或股东大会因作出违规、违法的
决议，或董事、监事不履行董事会、监事会或股东大会决议，而受到中国证监会、上海
证券交易所的谴责或经济处罚，由董事、监事个人负责承担。
第八条 董事、监事出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会期间的
交通费、食宿费以及按《公司章程》行使职权所需费用不包含在上述津贴内，由公
司据实报销。
第九条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责修订与解释。如国家出
台新的与本制度有关的法律法规，致使本制度与国家法律法规不一致，董事会酌情
进行修订。
第十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，于 2022 年 1 月 1 日起执
行。
议案十三
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
信永中和首席合伙人是谭小青先生，截止 2021 年 12 月 31 日，信永中和合
伙人（股东）236 人，注册会计师 1,455 人。签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师人数超过 630 人。
信永中和 2020 年度业务收入为 31.74 亿元，其中，审计业务收入为 22.67
亿元，证券业务收入为 7.24 亿元。2020 年度，信永中和上市公司年报审计项目
信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮
政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。信永中和服务本公司同
行业上市公司审计客户家数为 205 家。
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
承担的民事赔偿责任，2021 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 7 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形。
近三年（2019 年至 2021 年），信永中和受到证券监管部门监督管理措施 12
次，无刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。29 名从业人员近三年
因执业行为受到行政处罚 2 次、监督管理措施 27 次和行业自律监管措施 2 次。
（二）项目成员信息
拟签字项目合伙人：陈正军先生，1999 年获得中国注册会计师资质，1998
年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，1998 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司 3 家。
拟担任独立复核合伙人：王仁平先生，1998 年获得中国注册会计师资质，
公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟签字注册会计师：季昊楠先生，2014 年获得中国注册会计师资质，2011
年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2011 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署上市公司 2 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管
理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分等情况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
（三）审计收费
根据公司生产经营状况及业务规模，公司拟向其支付 2022 年度财务审计费
（112 万元）和内控审计费（48 万元），合计 160 万元，较上一期审计费用保持
不变。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司于 2022 年 4 月 16 日召开第八届董事会审计委员会第十四次会议，对
信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等信息进行了
审查，并对其 2021 年度的审计工作进行了了解，审计委员会认为：信永中和具
有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，
在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反应公司财务状况和经
营成果，能够为公司提供专业审计服务，项目组成员不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处
罚、行政监管措施和自律监管措施。因此，我们同意续聘信永中和担任公司
（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：信永中和具有执行证券、期货相关业务的审计资
格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司财务审计
和内控审计的工作需要。该事务所在担任公司 2021 年度审计机构过程中，遵
照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了约定的服务内容，顺利完成了
公司年度审计工作。公司独立董事均同意公司续聘信永中和为公司 2022 年度审
计机构，并同意将该议案提交第八届董事会第十七次会议审议。
独立董事意见：信永中和具有证券、期货从业资格，所出具的公司 2021 年
度财务及内控审计报告，真实、准确地反映了公司财状况、经营成果和内控状
况，执业水平良好，勤勉尽责。 我们同意续聘其为公司 2022 年度财务和内控
审计机构。
（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
公司于 2022 年 4 月 16 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司 2022 年
度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司
股东大会审议通过之日起生效。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
议案十四
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 16 日
召开第八届董事会第十七次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》。为进
一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管
理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司
拟为公司（包括控股子公司）和全体董事、监事和高级管理人员及其他相关责任
人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。公司全体董事对本事项回避表决，
本次购买董监高责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。责任险的具体方案如
下：
一、责任险的具体方案
其他相关责任人员
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层
办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定
保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或
其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董
监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
二、独立董事意见
经认真审查，独立董事发表如下独立意见：公司为全体董监高购买责任险，
有利于进一步完善公司风险控制体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行
职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，有利于保障公司及董
事、监事及高级管理人员的权益，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公
司发展。审议议案时，全体董事已回避表决，本事项决策和审议程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准
则》等相关规定。我们同意将本议案直接提交公司 2021 年年度股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
议案十五
关于改选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于徐晓东先生连续担任本公司独立董事已达六年，根据《上市公司独立董
事》等法律法规的要求，已经向董事会申请辞去公司独立董事及董事会专门委员
会相关职务，根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定，为规范董事会运作，经
公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现推荐方国兵先生为公司第八届董事
会独立董事候选人（候选人简介见附件），提交公司股东大会选举。
以上议案请各位董事审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二二年五月十一日
附：独立董事候选人简介
方国兵，男，1970 年 1 月出生，武汉大学管理学博士，正高级会计师，注册
会计师 CPA，全国会计领军人才，上海市会计系列高级职称评审专家。曾任中国
平安人寿和中国人保寿险总公司财务部总经理、平安养老和平安陆金所财务总监
CFO，中国大地保险首席风险官、财务总监 CFO 等。现任职于上海国家会计学院
金融系。候选人尚未取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。
方国兵先生与持有公司股份 5%以上股东不存在关联关系；未持有本公司股
份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
南通江山农药化工股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为南通江山农药化工股份有限公司的独立董事，我们按照《公司法》、
《证
券法》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求，以及《公司章程》、
《独立董
事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极参加公司股东大会、董事会及
董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，忠实履行职责，充分发挥独立董
事的独立作用，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现将 2021 年度独立
董事工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
因六年任期届满，报告期内独立董事赵伟建先生申请辞去公司独立董事一职。
经 2021 年 5 月 10 日公司 2021 年第一次临时股东大会选举，公司改选周献慧女
士为公司独立董事。
公司报告期内离任及现任独立董事的基本情况如下：
赵伟建（离任），男，1954年出生，大学学历，研究员级高级工程师。曾
任江苏省化工研究所工程师、江苏省石油化工厅科技处副处长、江苏省石化资
产管理有限公司科技处处长、江苏省纺织（集团）总公司技术发展部主任。现
任江苏省化工行业协会会长、江苏省化学化工学会常务副理事长，同时兼任利
民化工股份有限公司、江苏索普(集团)有限公司、江苏容汇锂业股份有限公司独
立董事。2015年4月21日至2021年5月10日任公司独立董事。
徐晓东，男，1968年出生，清华大学会计学专业毕业，研究生学历，博士
学位。2003年至2004年任中国人民大学商学院会计系讲师；2004年至2006年香
港理工大学会计及金融学院博士后；2007年至2013年任上海交通大学安泰经济
与管理学院会计系副教授；2011年至2012年任美国哥伦比亚大学商学院访问学
者；2014年至今任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、博士生导
师。同时兼任浙矿重工股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、山东太阳纸业
股份有限公司独立董事，上海交大产业投资管理（集团）有限公司董事。2016
年1月29日至今任公司独立董事。
张利军，男，1976年出生，大学学历，硕士学位，具有高级律师资格及建
造师资格。现任江苏法德东恒律师事务所执委会主席，兼任中华全国律师协会
理事、江苏省律师协会副会长、南京市人大常委会委员、江苏省法官检察官遴
选（惩戒）委员会委员、东南大学法学院硕士生导师，凤凰股份独立董事及南
京交通集团、建邺国资集团外部董事。2020年1月16日至今任公司独立董事。
周献慧，女，1955年出生，本科学历，高级工程师。1982年2月至1998年6
月任化工部计划司主任科员、副处长、处长；1998年7月至2000年3月任国家石
化局规划发展司综合处副处长(正处级)；2000年3月至今任中国石油化学工业联
合会(协会)副主任、主任、副秘书长；2015年6月至今任北京国化格瑞科技有限
公司执行董事、经理；2015年11月至今任中国化工环保协会理事长；同时兼任
丰山集团独立董事。2021年5月10日至今任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或
其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司
前五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业
判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
资产重组等 53 项议案。我们作为公司的独立董事，在召开相关会议前均主动关
注和了解公司的生产经营和运作情况，调查并获取决策所需要的情况和资料，为
董事会重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验、知识及特长，为会
议讨论的事项提供了独立的判断，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事
会做出科学决策发挥了积极作用。
责、积极认真的态度出席了公司董事会会议，出席情况如下：
本年应参加董事 其中：亲自出 委托出席次
独立董事姓名 缺席次数
会次数 席次数 数
赵伟建 2 2 0 0
徐晓东 8 8 0 0
张利军 8 8 0 0
周献慧 6 6 0 0
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，我们分别在相关委员会中担任了职务。报告期内，战略委员会召开了 1 次
会议，对公司社会责任报告进行了审议；审计委员会召开了 6 次会议，对关联
交易、定期报告等事项进行了审议；提名委员会召开了 1 次会议，对董事的任
职资格进行了审查；薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，主要审议公司高级管
理人员的薪酬方案。独立董事均按要求参加了上述会议，并对有关议案提出了
建议和意见，为董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策发挥
了积极作用。
在公司年度报告编制和披露过程中，我们按照《公司独立董事年报工作制
度》的要求，参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了年度报告的审核职
责。听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，
审阅公司年度财务报表及审计计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计
进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通，及时跟踪公司年度报告的
编制披露程序，并敦促公司及年审注册会计师按时完成各项审计工作等，确保
公司按照计划高质量的完成年度报告的编制和披露工作。
三、年度履职重点关注事项
本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判
断，并根据监管要求出具了相应的独立意见。
害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，认为公司2021年度
发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经
济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司及
其他中小股东利益的情形。
报告期内公司能够认真执行中国证监会关于规范上市公司对外担保行为等
文件的相关要求，严格控制和规范对外担保行为，公司与关联方的资金往来均
为正常生产经营性资金往来，不存在大股东资金占用情况。公司严格控制对外
担保，2021年未发生除公司全资及控股子公司以外的担保，对全资及控股子公
司提供的担保决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
报告期内公司改选了部分董事、独立董事，我们对拟推荐人员的任职资
格、专业背景、履职经历等进行了审查并发表独立意见，选举程序符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规规定的任职资格和
条件，提名人的资格及提名程序合法有效。报告期内董事会薪酬与考核委员会
根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2020 年度高级管理人员薪
酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核
和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
报告期内，公司续聘了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
公司十分重视对投资者的回报，公司2020年度股东大会审议通过了2020年
度利润分配方案：以2020年末公司总股本297,000,000股为基数, 向全体股东每
占2020年合并报表中归属于上市公司股东净利润的44.34%。公司2021年第二次
临时股东大会审议通过了2021年半年度利润分配方案：以2021年6月30日公司总
股本297,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含
税），共计派发现金红利297,000,000.00元。现金分红的数额占2021年合并报
表中归属于上市公司股东净利润的36.38%，符合《公司章程》现金分红政策的
规定。
福华科技因受让中化国际持有的本公司29.19%股权，于2018年10月11日披
露了《南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书》，为解决与上市
公司之间的同业竞争问题，福华科技控股股东福华集团、实际控制人张华先生
承诺：在本次股份转让完成后3年内，遵循相关法律法规和证券监管部门的规
定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
则，采用资产重组的方式将控股子公司福华通达注入上市公司，稳妥推进上市
公司与福华通达的相关业务整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司
造成的不利影响。
暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买福华通达100%股权。
由于2021年下半年以来福华通达主产品草甘膦市场环境发生重大变化，以
及上市公司现股价与重组首次董事会锁定的股价价差较大，截止到2021年12月1
日，相关方尚未对交易方案达成一致，经审慎研究分析，为切实维护上市公司
及全体股东利益，公司决定终止本次重组事项。
本次重组终止后，福华集团、张华2021年12月8日提供的《关于避免同业竞
争事项的情况说明》提出：拟将于2022年3月31日之前制定解决同业竞争的方
案，采取包括承诺延期、承诺变更等适当及可行方式，以控制及化解因此可能
对上市公司造成的不利影响。上述解决方案待上市公司及/或福华集团等相关方
履行相应的法律程序（如适用）后方予落实。
公司于2022年3月30日收到5%以上股东福华科技《关于福华科技解决同业竞
争相关事宜的告知函》：“福华科技与乐山市五通桥区发展产业投资有限公司
（以下简称“五发展”）于2022年3月20日签署了《股份转让协议》，福华科技
将其持有的贵公司17,790,300股股份（占公司总股本的5.99%）转让给五发展，
该次转让预计将于2022年4月30 日前完成股份过户。本次股份转让完成后，福
华科技持有公司的股份比例降至20%以下。按原承诺的相关条款规定，在福华科
技持有贵公司股份的比例低于20%的期间，张华、福华科技、福华集团之前作出
的避免与贵公司同业竞争的承诺不再有效，四川省乐山市福华通达农药科技有
限公司将不再与贵公司续签《资产委托经营管理合同》。”
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管
理制度》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提
高了公司规范运作水平和透明度。 报告期内，公司共披露临时公告78份，定期
报告4份，提交百余份文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地
反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证
了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关要
求，公司已建立了覆盖公司所有重大风险业务的管理手册，构建了以风险为导
向、以流程为基础的内控管理体系，提出了“建立以内控体系为核心的全面风
险管理体系”的发展方向。报告期内公司以重点业务领域为核心，推动精细化
管理，不断完善现有的内控体系，加强内控监督检查，使内控体系更加完整、
合理及有效，促使公司治理水平不断得以提高。公司的内部控制设计与运行健
全有效，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运
营情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工
作制度》的规定和要求，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，保持客
观、公正、独立性原则，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董
事在公司经营、管理、风险控制、财务等方面的专长，对董事会的科学决策、
规范运营起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权
益。
独立董事：徐晓东 张利军 周献慧
二〇二二年五月十一日
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