永清环保股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥
独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，维护公司整体
利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立
董事规则》等法律、法规、规范性文件和《永清环保股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
及时通知公司并提出辞职。
第四条 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
前款所述会计专业人士是指具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副
教授以上职称等专业资质。
第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 有关法律法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员。
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
（八）中国证监会认定的其他人员。
公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职
责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行
使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机
构所发布的相关文件中的要求。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应
在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。
第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。被提名人应当承诺资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。
第十四条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，
连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护
公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。公司董事会应当在收到
相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论和披露。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、或独立董事人
数少于董事会成员的 1/3、或独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事辞职
报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
生效和在改选的独立董事就任之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规
和《公司章程》的规定继续履行职责。因独立董事辞职导致董事会成员低于法定
最低人数的，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董
事人数。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的职权
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规
范性文件及《公司章程》赋予董事的一般职权外，公司还应当赋予独立董事以下
特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第十九条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会，独立董
事应当在董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数，并担任召
集人。
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对其
履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况等；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
第五章 独立董事的独立意见
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当将以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及利润分配政
策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
第二十四条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意
见及其理由；反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
第二十五条 独立董事应当核查公司的董事会决议内容，主动关注有关公司
的相关情况。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，
生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》，以及其他涉嫌违法违规或损害
股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公
司切实整改。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，要求董事会秘书或公
司高级管理人员予以配合。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务。
第七章 附则
第三十三条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有
冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第三十四条 本制度所称“以上” 含本数；“少于”、“超过”不含本数。
第三十五条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十六条 本制度的修改或废止由股东大会决定。
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