永清环保股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范永清环保股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会秘书的
行为，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，完善
公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）相关法律法规及《永清环保股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)有关规定，对公司董事会秘书工作提出规范, 并特制定本制度。
第二章 董事会秘书的任职资格
第二条 公司聘任董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对
公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求
的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书应取得深圳证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。《公司法》等
相关法律法规及《公司章程》中对董事、高级管理人员任职资格的规定适用董事
会秘书。
第四条 董事会秘书原则上由专职人员担任。如果公司董事兼任，必须保
证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司监事、公司聘请的会计师
事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第三章 董事会秘书职责
第五条 董事会秘书主要履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与股东的及时沟通和联络；
（二）负责公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董
事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级
管理人员持有公司股份的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个
人的意见记载于会议记录上；
（十）《公司法》要求履行的其他职责。
第四章 聘任与解聘
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第七条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离
职后三个月内聘任董事会秘书。
第八条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当在公司置备以下文件，供股
东查询：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本制度任职资格的说明、职务、
工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独
立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何
形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查
阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书的责任。
第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董
事会秘书。
第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一
个月内终止对其的聘任:
(一) 出现本制度第三条所规定的情形之一；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
(四) 违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，给公司或投资
者造成重大损失。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文
件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，
直至公司正式聘任董事会秘书。
第十五条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书为证
券事务部负责人。证券事务部协助董事会秘书履行职责。
第五章 董事会秘书的法律责任
第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章
程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私
利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保
所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第十七条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有
关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 附则
第十八条 本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》
执行。
第十九条 本工作制度解释权属于公司董事会。
第二十条 本工作制度经董事会审议通过后生效。
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