证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚 B 公告编号：2022-026
无锡威孚高科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，
若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本；本次回购资金总
额不低于人民币36,250万元（含）且不超过人民币72,500万元（含），回购股份（A
股股份）价格不超过人民币29元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购股份的数量为准。本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之
日起12个月内。
议通过。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项经三分之二
以上董事出席的董事会会议审议通过后即可，无需提交股东大会审议。
户。
本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实
施或者只能部分实施等不确定性风险；存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布
新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调
整的风险；因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构
审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票
无法全部授出的风险。
公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回
购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下
简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司拟回购公司部分A股股份，
有关回购事项的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，维护广大投资者利益，
增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，促进公司长期健康发展，同时建立
完善公司长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司高级管理人员、
核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期
二级市场表现，结合公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景，依据相
关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司部分A股股份。
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司
回购的股份将依法予以注销并减少注册资本
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：
（三）回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份（A
股股份）。
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份（A股股份）价格不超
过人民币29元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个
交易日公司股票交易均价的150%；具体回购股份（A股股份）价格由董事会授权公司
管理层在回购启动后实施期间结合公司股票（A股）价格并结合公司财务状况和经营
状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、
配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定相应调整股份回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用于回购的资金总额、回购股份的数量、占公司总股本
的比例
（含）且不超过人民币72,500万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购
股份使用的资金总额为准。
元和回购价格上限29元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,500万股，回购股份
约占公司总股本的2.48%；按回购总金额下限人民币36,250万元和回购价格上限29元/
股进行测算，预计可回购股份数量为1,250万股，回购股份约占公司总股本的1.24%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。如公司在回购股份期内
实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份
回购数量。
（五）回购股份的资金来源
公司用于本次回购股份的资金来源全部为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回
购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期
限可予以顺延，但顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按回购总金额上限人民币72,500万元和回购股份价格上限29元/股进行测算，预计
可回购股份数量上限约为2,500万股，回购股份比例约占公司总股本的2.48%；按回购
总金额下限人民币36,250万元和回购股份价格上限29元/股进行测算，预计可回购股份
数量下限约为1,250万股，回购股份比例约占公司总股本的1.24%。按照目前公司股本
结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
况如下：
回购后
回购前 按回购股份数量 按回购股份数量
股份类别 上限计算 下限计算
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
一、有限售条件股份 19,289,336 1.91 44,289,336 4.39 31,789,336 3.15
二、无限售条件股份 989,370,234 98.09 964,370,234 95.61 976,870,234 96.85
三、股份总数 1,008,659,570 100 1,008,659,570 100 1,008,659,570 100
结构变化预测情况如下：
回购后注销
回购前 按回购股份数量 按回购股份数量
股份类别 上限计算 下限计算
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
一、有限售条件股份 19,289,336 1.91 19,289,336 1.96 19,289,336 1.94
二、无限售条件股份 989,370,234 98.09 964,370,234 98.04 976,870,234 98.06
三、股份总数 1,008,659,570 100 983,659,570 100 996,159,570 100
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上
市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 279.71 亿元、归属于上市公司
股东的净资产 193.99 亿元、流动资产 157.18 亿元，假设以本次回购资金总额的上限
产的比重分别为 2.59%、3.74%、4.61%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。
公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能
力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司
的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司大股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、公司大股东、实际控制人及其一致行动人在回
购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时
履行信息披露义务。
公司持股 5%以上股东未来六个月内无明确的减持计划。如后续拟实施增减持股
份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
公司本次回购股份实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二
个月内。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，公司在披露回购结果
暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。
公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回
购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予
以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有
关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权
人的合法权益。
二、本次回购股份方案的审议及实施程序
（一）审议情况
司部分A股股份方案的议案》。公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激
励计划。根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事
出席的董事会会议审议通过后即可，无需经股东大会审议。独立董事对本次回购股份
事项发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规。
约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于推进公司的
长远发展，进而维护全体股东的利益。
司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份符合法律法规和公司章程的规定，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。我
们同意本次公司回购部分A股股份事项。
三、关于授权管理层全权办理本次回购股份工作的相关事宜
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范
围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权
内容及范围包括但不限于：
体方案；
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本
次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
四、回购方案的风险提示
法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；
议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无
法全部授出的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将重新修订回购方案并提交董事会
审议。
实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披
露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票
回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
公司委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息
披露义务，并将在定期报告中公布回购进展情况：
起三日内予以披露；
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括实际回购股份数量、比例、购买的最高
价和最低价以及支付的总金额等内容。
六、备查文件
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二○二二年四月二十五日
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