证券简称：风华高科 证券代码：000636 上市地点：深交所
广东风华高新科技股份有限公司
非公开发行股票
上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年四月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴泽林 徐静 刘维斌
黎锦坤 程科 唐毅
肖胜方 张荣武 崔成强
广东风华高新科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
二、各发行对象认购的数量和限售期
锁定期 限售期截
序号 发行对象名称 获配股数（股）
（月） 止日
国投招商投资管理有限公司-
（有限合伙）
广东恒嘉合投资合伙企业（有
限合伙）
广东恒聚达企业管理合伙企
业（有限合伙）
江苏淮海新能源车辆有限公
司
共青城胜恒投资管理有限公
募股权投资基金
合计 261,780,100 -
三、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 261,780,100 股预计于 2022 年 4 月 27 日在深圳证
券交易所上市。本次发行对象共有 10 名，均以现金参与认购。广晟集团认购的
本次发行的股份自新增股份上市之日起 18 个月内不得转让，其他特定投资者认
购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
一、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商的合规性结论意见 ........ 38
释义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
广东风华高新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票上
本上市公告书 指
市公告书
风华高科/公司/上市公司/
指 广东风华高新科技股份有限公司
发行人
保荐机构/保荐机构（联席
主承销商）/联席主承销商 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
/一创投行
联席主承销商/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
本次非公开发行/本次发
指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为
行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广东风华高新科技股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本上市公告书中表格中若出现总计数与所列数值总和有差异，均为四舍五入
所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称 广东风华高新科技股份有限公司
GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY
英文名称
（HOLDING）CO., LTD.
统一社会信用代码 91441200190379452L
注册资本（本次发行前） 895,233,111 元
法定代表人 吴泽林
注册地址 广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城
成立日期 1994 年 3 月 23 日
上市日期 1996 年 11 月 29 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 风华高科
股票代码 000636
邮政编码 526020
董事会秘书 吴泽林（代）
电话 0758-2844724
传真 0758-2865223
电子邮箱 000636@china-fenghua.com
公司网站 http://www.fenghua-advanced.com
研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集
成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。
高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套
设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设
备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经
经营范围
贸进字［1999］381 号文经营）。经营国内贸易（法律、行
政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活
动）
。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主要从事新型电子元器件、电子材料、电子专用设备等高科
所属行业及主营业务 技电子信息基础产品的研发、生产和销售业务，所属行业为
电子元器件制造业
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》、
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、
《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》、《关于公司
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
股票事项的批复》，同意本次发行。
了前述非公开发行相关议案并作出决议，其中包括《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相
关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
过了《关于延长非公开发行 A 股股票决议及授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司
本次非公开发行股票申请获得审核通过。
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170 号），核准公司本次
非公开发行。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况
截 至 2022 年 4 月 7 日 17:00 止，本次发行对象已将认购资金共计
至联席主承销商指定账户，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审验报
告》（中喜验资 2022Y00037 号）。
销费及保荐费后金额）划转至风华高科指定的募集资金专户内。
（中喜验资 2022Y00038 号），确认本次发行募集资金到账。根据审验结果，截
至 2022 年 4 月 8 日止，风华高科本次向特定对象非公开发行每股面值人民币 1
元的人民币普通股（A 股）261,780,100 股，每股发行价格为人民币 19.10 元，募
集资金总额人民币 4,999,999,910.00 元，扣除相关发行费用人民币 28,768,377.14
元（不含税）后，募集资金净额为人民币 4,971,231,532.86 元，其中增加注册资
本（股本）人民币 261,780,100.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行
已根据有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）本次发行股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2022 年 4 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕股份登记托管相关事宜。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票数量为 261,780,100 股。
（三）发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日（2022 年 3 月 29 日），本次发行股票的
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 16.64
元/股。
发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行
价格为 19.10 元/股。本次发行价格与发行底价（16.64 元/股）和申购报价日前 20
个交易日均价（20.59 元/股）的比率分别为 114.78%和 92.75%。
（四）申购报价及获配情况
承销商以电子邮件或特快专递的方式向符合条件的 141 家机构及个人投资者发
送了《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件。前述发送对象包括：截至 2022 年 3 月 18 日收盘
后登记在册的发行人前 20 名股东（不含发行人和联席主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及
无法确认送达的）；截至 2022 年 3 月 18 日提交认购意向函的 50 名投资者；基金
公司 41 家、证券公司 19 家、保险公司 11 家。
自本次发行方案报备中国证监会至本次发行前（2022 年 3 月 30 日），部分
投资者表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询
价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
经联席主承销商和发行人律师北京市康达律师事务所核查，上述投资者符合
《发行与承销管理办法》、
《发行管理办法》及《实施细则》等相关法规及本次非
公开发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。
同时，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关
于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相
关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》、
《证券法》、
《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
和联席主承销商共收到 24 名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者
均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。具体报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效申购
深圳康佳资本股权投资管理有限
企业（有限合伙）
北京丰汇投资管理有限公司-丰汇
精选二期私募证券投资基金
共青城胜恒投资管理有限公司-胜 19.88 9,000.00
基金 16.88 16,000.00
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效申购
平安资产管理有限责任公司-平安 17.86 10,000.00
产品
广东华骏基金管理有限公司-华骏
高端制造私募证券投资基金
广东恒聚达企业管理合伙企业（有
限合伙）
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效申购
广东恒嘉合投资合伙企业（有限合
伙）
国投招商投资管理有限公司-先进
伙）
上述投资者中，17 家投资者于 2022 年 3 月 31 日 12:00 前向联席主承销商指
定银行账户足额划付了申购保证金，7 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保
证金，以上申购均为有效申购。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.10 元/股，发行股数
为 261,780,100 股，募集资金总额为 4,999,999,910.00 元。
本次发行对象最终确定为 10 名（含广晟集团），具体配售结果如下：
序 获配股数 锁定期（月）
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股）
国投招商投资管理有限公司-先
（有限合伙）
广东恒嘉合投资合伙企业
（有限合伙）
广东恒聚达企业管理合伙企业
（有限合伙）
序 获配股数 锁定期（月）
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股）
共青城胜恒投资管理有限公司-
权投资基金
合计 261,780,100 4,999,999,910.00 -
根据《认购邀请书》
“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定，
发行人与联席主承销商在拟申购投资者的申购金额范围内，以股份分配取整的原
则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果。
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大
会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》、
《实施
细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 4,999,999,910.00 元，扣除发行费用（不含增值税）
四、发行对象的基本情况
（一）本次发行对象及限售期
本次非公开发行对象为包括广晟集团在内的不超过 35 名特定对象，最终获
配对象总计 10 名，具体为：广晟集团、国投招商投资管理有限公司-先进制造产
业投资基金二期（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、广东恒嘉合投资合
伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、广东恒聚达企业管理合伙企业（有
限合伙）、UBS AG、江苏淮海新能源车辆有限公司、共青城胜恒投资管理有限
公司-胜恒九重风控策略 2 期私募股权投资基金和广发证券股份有限公司。
根据《发行管理办法》、《实施细则》，以及深圳证券交易所相关规定，广
晟集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 18 个月内不得转让，其他
特定投资者认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）发行对象基本情况
名称 广东省广晟控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000719283849E
住所 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人 刘卫东
成立日期 1999 年 12 月 23 日
类型 有限责任公司（国有独资）
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理
及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境
内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理
经营范围 项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员：物业出租；稀土矿产品开发、销售、
深加工（由下属分支机构持许可证经营）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
名称 国投招商投资管理有限公司
统一社会信用代码 91130600MA094UG35F
住所 河北省保定市容城县罗萨大街东奥威路北
法定代表人 高国华
成立日期 2017 年 09 月 29 日
类型 其他有限责任公司
受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
统一社会信用代码 91320191MA1YK7YA6J
住所 南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1380 室
执行事务合伙人 国投招商投资管理有限公司（委派代表：高国华）
成立日期 2019 年 06 月 18 日
类型 有限合伙企业
股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
名称 广东恒阔投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440000MA4UU4583C
住所 广东省广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 楼）X1301-G4974
法定代表人 张大伟
成立日期 2016 年 08 月 29 日
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资，
投资咨询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金
经营范围
融企业委托提供非金融业务服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
名称 广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441402MA7LAJEA6T
住所 梅州市梅江区彬芳大道中 43 号 7 楼 710 房
执行事务合伙人 广东恒阔投资管理有限公司（委派代表：张大伟）
成立日期 2022 年 03 月 24 日
类型 有限合伙企业
以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可
经营范围 类信息咨询服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
名称 博时基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300710922202N
住所 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层
法定代表人 江向阳
成立日期 1998 年 07 月 13 日
类型 有限责任公司
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
经营范围
会许可的其他业务。
名称 广东恒聚达企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440605MA7L5Y498C
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座
住所
珠海皓宇腾飞投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：梁湲）、广
执行事务合伙人
东恒健国际投资有限公司（委派代表：梁湲）
成立日期 2022 年 03 月 28 日
类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
名称 瑞士银行（UBS AG）
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurish, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
住所
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人 房东明
类型 合格境外机构投资者
证券期货业务范围 境内证券投资。
名称 瑞士银行（UBS AG）
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurish, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
住所
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人 房东明
类型 合格境外机构投资者
证券期货业务范围 境内证券投资。
名称 江苏淮海新能源车辆有限公司
统一社会信用代码 91320312093740306M
住所 徐州高新技术产业开发区长安路 2 号
法定代表人 江波
成立日期 2014 年 03 月 17 日
类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 电动三轮车、四轮电动车、电动场地车、低速电动车及零配件、
摩托车、三轮摩托车、电动摩托车制造、销售、售后服务，自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出
口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
名称 共青城胜恒投资管理有限公司
统一社会信用代码 91360405MA362KJR5T
住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
法定代表人 程远
成立日期 2017 年 06 月 26 日
类型 其他有限责任公司
一般项目：投资管理，资产管理。
（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
经营范围
金融业务）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
名称 广发证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440000126335439C
住所 广东省广州市黄浦区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人 林传辉
成立日期 1994 年 01 月 21 日
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金
经营范围 代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销
金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象中，广晟集团为公司的控股股东，本次发行前广晟集团持有公
司 183,495,085 股股份，占公司总股本的 20.50%，其他 9 名发行对象与公司无关
联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除广晟集团外，本次发行其他 9 名发行对象及其关联方最近一年与公司不存
在重大交易。
本次发行前，广晟集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在
定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，
关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格
公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上
市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正
常经营及持续经营产生重大影响。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象的备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规
范性文件的规定，私募投资基金需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根
据发行对象提供的核查资料，经联席主承销商和北京市康达律师事务所核查，本
次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
广晟集团以其自有资金或合法自筹资金参与认购，广东恒阔投资管理有限公
司、广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙）、广东恒聚达企业管理合伙企业（有
限合伙）、江苏淮海新能源车辆有限公司和广发证券股份有限公司以其自有资金
参与认购，前述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
博时基金管理有限公司以其管理的博时基金南方电网资本 2 号单一资产管
理计划参与认购，其该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、
法规、规范性文件及自律规则的要求完成资产管理计划的备案。
UBS AG 为合格境外机构投资者，该认购对象以其自有资金参与认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，
无需履行相关备案程序。
共青城胜恒投资管理有限公司以其管理的胜恒九重风控策略 2 期私募股权
投资基金参与认购，国投招商投资管理有限公司以其管理的先进制造产业投资基
金二期（有限合伙）参与认购，上述私募基金管理人及其参与认购的产品或对象
均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》履行登记备案手续。
（七）发行对象资金来源情况
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；
本次发行以竞价方式确定的发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行
人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东及前述主体关联方提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；公司控股股东广晟集团的认购资金为其自有资金或合法
自筹资金。
综上所述，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金
来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业
务若干问题解答》等相关规定。
（八）发行对象的适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本
次风华高科非公开发行股票项目风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险承受
能力评估为 C3、C4、C5 的普通投资者均可参与认购。
参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》
的要求提交了投资者适当性管理材料，经联席主承销商核查：广晟集团、国投招
商投资管理有限公司-先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、博时基金管理
有限公司、UBS AG、共青城胜恒投资管理有限公司和广发证券股份有限公司属
于专业投资者。广东恒阔投资管理有限公司、广东恒嘉合投资合伙企业（有限合
伙）、广东恒聚达企业管理合伙企业（有限合伙）和江苏淮海新能源车辆有限公
司属于普通投资者，其风险承受能力评估结果均为 C4。
本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券
期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》，以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
经深交所同意，本次非公开发行新增股份 261,780,100 股预计将于 2022 年 4
月 27 日（上市首日）在深交所上市。
广晟集团认购的股票自本次新增股份上市之日起 18 个月内不得转让，其余
发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起 6 个月内不得转让，限售期从新
增股份上市首日算起。
根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市
首日设涨跌幅限制。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
机构名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
联系地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
法定代表人：王芳
电话：010-63212001
传真：010-66030102
保荐代表人：杜榕林、宋垚
经办人：李静、杨郑宇、王志远
（二）联席主承销商
机构名称：中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：王健、陈碧薇
（三）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
住所：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层
事务所负责人：乔佳平
电话：010-50867666
传真：010-65527227
经办律师：杨彬、李耀
（四）审计及验资机构
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张增刚
住所：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电话：010-67085873
传真：010-67084147
签字注册会计师：平威、刘超
第二节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至 2022 年 3 月 18 日），公司前十名股东持股情况如下表所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
平安安赢股票型养老金产品－中国银行
股份有限公司
境内非国有
法人
平安资产－工商银行－平安资产如意 28
号保险资产管理产品
广发银行股份有限公司－国泰聚信价值
优势灵活配置混合型证券投资基金
合计 241,025,869 26.92 -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
国投招商投资管理有限公司-先进制造产
业投资基金二期（有限合伙）
博时基金管理有限公司-南方电网资本控
股有限公司-博时基金南方电网资本 2 号
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
单一资产管理计划
广东恒聚达企业管理合伙企业（有限合
伙）
平安安赢股票型养老金产品－中国银行
股份有限公司
境内非国
有法人
境内自然
人
平安资产－工商银行－平安资产如意 28
号保险资产管理产品
合计 457,017,682 39.50 -
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，本次发行前
后，公司现任董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后将增加 261,780,100 股有限售条件股份，具体股份变动情况
如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 0 0.00 261,780,100 261,780,100 22.63
无限售条件股份 895,233,111 100.00 0 895,233,111 77.37
股份总数 895,233,111 100.00 261,780,100 1,157,013,211 100.00
本次发行前，广晟集团持有公司 20.50%的股份，为公司控股股东，公司的
实际控制人为广东省国资委。本次发行后，广晟集团持有公司 22.65%的股份，
公司控股股东和实际控制人保持不变。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负
债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加了公司的自有资金，既
能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持
续经营能力。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行的募集资金将用于祥和工业园高端电容基地建设项目和新增月产
行不会对公司业务结构产生重大影响。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对
公司治理无实质性影响。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行未对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员不存在因本次发行而发生重大变化的情形。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争情形。本次发行不会对公司的关联交易情况产生任何实质性影响。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
发行人 2018 年度、2019 年度的财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2019）050118
号、众环审字（2020）050116 号）。发行人 2020 年度的财务报告经中喜会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告（中喜
审字【2021】第 00165 号）。2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目
资产总计 1,022,304.35 877,892.72 700,150.56 704,334.21
负债合计 332,232.34 271,656.14 136,267.82 151,529.00
股东权益 690,072.00 606,236.58 563,882.75 552,805.21
归属母公司股东
的权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 395,518.93 433,197.96 329,317.41 458,020.06
利润总额 98,208.56 46,684.65 39,090.04 122,390.28
净利润 88,487.63 37,249.06 34,822.64 102,882.09
归属母公司股东
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-141,416.69 -86,610.31 -17,559.49 -47,010.59
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
-57,405.36 50,063.16 29,199.95 73,202.62
净增加额
（四）主要财务指标
项 目
月/末 末 末 末
流动比率 1.50 1.79 2.96 2.56
速动比率 1.22 1.56 2.55 2.19
资产负债率（合并报表）（%） 32.50% 30.94% 19.46% 21.51%
应收账款周转率（次） 4.48 5.50 4.27 5.11
存货周转率（次） 4.29 6.32 5.22 5.36
每股净资产（元） 7.62 6.69 6.23 6.07
每股经营活动现金流量（元） 0.77 0.74 0.89 1.63
每股净现金流量（元） -0.64 0.56 0.33 0.82
基本每股收益（元） 0.98 0.40 0.38 1.14
稀释每股收益（元） 0.98 0.40 0.38 1.14
全面摊薄 ROE（%） 12.90% 5.99% 6.08% 18.72%
加权平均 ROE（%） 13.72% 6.21% 6.19% 20.49%
扣非后基本每股收益（元） 0.80 0.48 0.29 1.06
扣非后稀释每股收益（元） 0.80 0.48 0.29 1.06
扣非后全面摊薄 ROE（%） 10.57% 7.21% 4.64% 17.40%
扣非后加权平均 ROE（%） 11.24% 7.47% 4.73% 19.04%
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产*100%
（4）应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面余额平均数，2021 年 1-9 月数
据未年化
（5）存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数，2021 年 1-9 月数据未年化
（6）每股净资产=归属于母公司净资产/总股本
（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（9）上表相关指标中涉及的非经常性损益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号―非经常性损益（2008）》的规定计算。
（10）每股收益和净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第 7 号》中的规定进行计
算。
二、管理层讨论与分析
（一）资产状况分析
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司资产结构情
况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 145,833.44 14.27% 201,376.29 22.94% 151,922.41 21.70% 121,214.11 17.21%
交易性金
融资产
应收票据 374.38 0.04% 832.56 0.09% - - 34,239.40 4.86%
应收账款 82,694.18 8.09% 93,900.30 10.70% 63,653.46 9.09% 90,494.34 12.85%
应收款项
融资
预付款项 3,759.20 0.37% 1,549.42 0.18% 1,192.02 0.17% 1,235.21 0.18%
其他应收
款
其中：应
- - - - 189.15 0.03% 383.57 0.05%
收利息
应收股利 - - 294 0.03% - - 509.8 0.07%
存货 71,837.79 7.03% 50,781.49 5.78% 45,667.95 6.52% 50,252.36 7.13%
一年内到
期的非流 563.74 0.06% 634.21 0.07% 304 0.04% - -
动资产
其他流动
资产
可供出售
- - - - 26,639.20 3.78%
金融资产
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应收
款
长期股权
投资
其他权益
工具投资
投资性房
地产
固定资产 216,620.02 21.19% 239,543.07 27.29% 213,318.07 30.47% 216,996.69 30.81%
在建工程 214,094.97 20.94% 59,648.68 6.79% 19,389.97 2.77% 19,438.58 2.76%
使用权资
产
无形资产 21,320.92 2.09% 24,232.21 2.76% 10,307.08 1.47% 11,106.26 1.58%
开发支出 138.30 0.01% 138.3 0.02% 69.15 0.01% - -
商誉 - - - - 9,073.61 1.30% 16,912.47 2.40%
长期待摊
费用
递延所得
税资产
其他非流
动资产
资产合计 1,022,304.35 100.00% 877,892.72 100% 700,150.56 100% 704,334.21 100%
报告期各期末，公司的总资产分别为 704,334.21 万元、700,150.56 万元、
因是：①随着祥和工业园高端电容基地建设和 MLCC、片式电阻器扩产等项目的
实施，公司购买的土地使用权、机器设备等增加，无形资产、在建工程和预付长
期资产购置款相应增加；②为了项目建设的需要，企业加大了融资力度，货币资
金相应增加。
（二）负债状况分析
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司负债结构情
况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 47,210.14 14.21% 50,526.16 18.60% 3,503.72 2.57% 8,500.00 5.61%
应付票据 24,745.67 7.45% 8,274.15 3.05% 10,224.90 7.50% 11,168.19 7.37%
应付账款 115,973.51 34.91% 94,803.40 34.90% 72,706.75 53.36% 65,417.84 43.17%
预收账款 - - - - 2,809.12 2.06% 2,821.73 1.86%
合同负债 2,019.30 0.61% 1,605.35 0.59% - - - -
应付职工薪
酬
应交税费 3,200.80 0.96% 6,300.51 2.32% 2,948.77 2.16% 18,095.55 11.94%
其他应付款 9,632.14 2.90% 9,990.33 3.68% 7,025.57 5.16% 6,347.91 4.19%
其中：应付
- - - - - - 43.64 0.03%
利息
应付股利 - - - - 4.08 0.00% 4.08 0.00%
一年内到期
的非流动负 752.14 0.23% - - - - 160 0.11%
债
其他流动负
债
长期借款 25,873.38 7.79% - - - - - -
租赁负债 5,499.32 1.66% - - - - - -
长期应付款 25,145.45 7.57% 25,145.45 9.26% 145.45 0.11% 145.45 0.10%
预计负债 27.32 0.01% 75.54 0.03% - - - -
递延收益 18,658.07 5.62% 20,944.74 7.71% 20,572.62 15.10% 15,877.42 10.48%
递延所得税
负债
负债合计 332,232.34 100.00% 271,656.14 100% 136,267.82 100% 151,529.00 100%
报告期各期末，公司负债总额分别为 151,529.00 万元、136,267.82 万元、
原因是祥和工业园高端电容基地建设和 MLCC、片式电阻器技改扩产项目实施，
公司融资规模扩大，短期信用借款和长期应付款大幅增加。报告期各期末，公司
负债主要为流动负债，分别为 133,396.89 万元、113,119.46 万元、221,435.17 万
元和 253,246.17 万元，占总负债比例分别为 88.03% 、83.01%、81.51%和 76.23%。
（三）盈利能力分析
下表所示：
单位：万元
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 395,518.93 433,197.96 329,317.41 458,020.06
利润总额 98,208.56 46,684.65 39,090.04 122,390.28
净利润 88,487.63 37,249.06 34,822.64 102,882.09
归属母公司股东的净利润 87,935.39 35,870.91 33,884.98 101,717.22
报告期内，公司分别实现营业收入为 458,020.06 万元、329,317.41 万元、
在 97%以上，主营业务突出；2018 年，全球电子元器件市场受益于行业产能结
构性调整，公司主要产品销售情况良好，销售价格处于近年来相对高位。2019
年，市场回归理性，公司产品价格有所下滑，主营业务收入较上年下降 28.17%。
公司主营产品市场回暖，价格和销量同比皆有增长，主营业务收入同比增加。其
他业务收入主要为租金收入和销售废品收入。
报告期内，公司营业利润分别为 122,745.58 万元、39,284.44 万元、69,589.94
万元和 99,118.62 万元，营业利润率分别为 26.80%、11.93%、16.06%和 25.06%。
格处于历史相对高位的水平，2019 年，产品价格大幅回落，且成本保持相对稳
定，营业利润率同步下降。2020 年、2021 年 1-9 月营业利润率逐步上涨，主要
原因是受益于 5G 驱动的新一轮电子元器件景气周期，公司电容、电阻产品市场
需求扩大，价格逐步回升。
件行业去库存的影响，公司主要产品市场需求放缓，价格明显下滑。2020 年，
公司净利润和营业利润存在较大差距，主要是根据投资者诉公司证券虚假陈述责
任纠纷案件一审判决结果计提了预计负债 22,898.09 万元。
（四）现金流量分析
公司具有良好的现金获取能力，现金流状况与公司的实际经营状况相匹配。
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入小计 333,637.60 360,504.09 336,826.69 405,235.67
经营活动现金流出小计 264,322.06 293,944.85 257,563.43 259,059.58
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动现金流入小计 7,526.98 47,997.43 158,989.37 101,740.51
投资活动现金流出小计 148,943.67 134,607.74 176,548.86 148,751.10
投资活动产生的现金流
-141,416.69 -86,610.31 -17,559.49 -47,010.59
量净额
筹资活动现金流入小计 165,826.78 78,064.40 3,500.00 14,792.76
筹资活动现金流出小计 151,080.93 7,609.82 35,970.05 41,617.58
筹资活动产生的现金流
量净额
汇率变动对现金及现金
-50.06 -340.35 -33.78 861.94
等价物的影响
现金及现金等价物净增
-57,405.36 50,063.16 29,199.95 73,202.62
加额
期末现金及现金等价物
余额
报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为 146,176.09 万元、
年，公司主要产品市场需求放缓，营业收入下滑，销售商品、提供劳务收到的现
金下降；②经营活动现金流出下降幅度较小，因此公司经营活动产生的现金流量
净额有较大幅度的下降。
产上量和销售增加的影响，材料采购量增加，购买商品、接受劳务支付的现金比
上年增加 39,989.38 万元，增幅为 32.76%；同时，2020 年公司业绩良好，营业收
入增加，销售商品、提供劳务收到的现金相应较上年增加 19,024.31 万元，增幅
为 6.17%，经营活动产生的现金流入远小于现金流出的增幅，因此公司经营活动
产生的现金流量净额较上年减少。
第四节 本次募集资金使用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 4,999,999,910.00 元，扣除发行费用后，
本次非公开发行股票募集资金净额将用于“祥和工业园高端电容基地建设项目”
以及“新增月产 280 亿只片式电阻器技改扩产项目”。
二、募集资金的专户管理
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
一、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商的合规性结
论意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）一创投行和联席主承销商中金
公司认为：
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
议及《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，符合本次发行方案的相关规定；
全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细
则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、
有效。
二、发行人律师的合规性结论意见
北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
性意见为：
股票的相关规定，发行结果公平、公正；
与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，
内容合法、有效；
第九条的规定，具备相应的主体资格。
第六节 保荐机构的上市推荐意见
保荐机构一创投行经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：
风华高科符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。一创投行愿意保荐风华高科本次非公开发行
股票并上市，并承担相关保荐责任。
第七节 中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
保荐机构（联席主承销商）已对本上市公告书进行了核查，确认本上市公告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
保荐代表人：
杜榕林 宋 垚
法定代表人：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本上市公告书进行了核查，确认本上市公告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及签字律师对本上市公告书中引用的法律意见书的内容
无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
北京市康达律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出具
的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本上市公告书中引用的本所专
业报告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出具
的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本上市公告书中引用的本所专
业报告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告；
（三）保荐代表人声明与承诺；
（四）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
（五）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（七）会计师事务所出具的验资报告；
（八）深交所要求的其他文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：广东风华高新科技股份有限公司
办公地址：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城
电 话：0758-28447240
传 真：0758-2865223
（二）保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司
办公地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心
电 话：010-63212001
传 真：010-66030102
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书》
之盖章页）
发行人：广东风华高新科技股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
