证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2022-035
浙江中欣氟材股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易2021年度业绩承诺实现情况的公告
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与高宝矿业有
限公司、福建雅鑫电子材料有限公司（以下合称“交易对方”或“乙方”）于
支付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议》（以下合称“原交易协议”），约定
公司以发行股份及支付现金的形式收购福建中欣氟材高宝科技有限公司（原名
“福建高宝矿业有限公司”，以下简称“高宝科技”、“高宝矿业”、“标的资
产”或“标的公司”）100%股权，同时交易对方对于高宝科技 2018 年度、2019
年度、2020 年度的业绩进行了承诺，2021 年 4 月 23 日，公司（作为“甲方”）
与交易对方（作为“乙方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，经双方协商一致，同意乙方承诺的高宝科技业绩承诺期限
顺延一年，业绩承诺期变更为 2018 年、2019 年及 2021 年，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定的要求，对标的资产 2021 年
度业绩完成情况进行说明并公告：
一、本次交易概述
向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]1393 号），核准中欣氟材以发行股份及支付现金的方式向高宝矿业有限公
司（以下简称 “香港高宝 ”）和福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称 “雅鑫电
子 ”）购买高宝矿业 100%的股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。
截至 2019 年 9 月 3 日，标的资产已全部变更登记至中欣氟材名下，标的公司已
纳入上市公司 2019 年合并报表范围。截至 2019 年 12 月 20 日，本次交易配套募
集资金新增股份的登记和上市等工作已全部完成。
二、业绩承诺及补偿安排情况
偿与奖励协议》，主要条款如下
（一）业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。根据标的
资产的评估值情况，香港高宝和雅鑫电子承诺：高宝矿业 2018 年度、2019 年度、
及 2020 年度分别不低于 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400 万元。以上净利润为
经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为准）。
本次交易实施完毕后，高宝矿业应在 2018 年、2019 年、2020 年的会计年度
结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核
报告。承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具
的专项审核报告结果进行确定。
（二）业绩补偿主要条款
承诺期内，如果高宝矿业 2018 年、2019 年实际净利润未达到当期承诺净利
润的 80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则补
偿义务人方应向上市公司支付补偿。
（1）2018 年度、2019 年度业绩补偿计算方式
若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 80%的，补偿义务人应采用股
份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累
计承诺净利润数×标的资产的总价格
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格
若补偿义务人已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算
润。
（2）2020 年度业绩补偿计算方式
①若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承
诺期内承诺期内合计承诺净利润的 90%的，补偿义务人采用现金方式补偿。补偿
计算方式如下：
净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿现金。
②若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的 90%的，
补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下：
现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标
的资产的总价格÷发行价格
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿股份，但
也不返还已补偿的现金及股份。
（3）若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息
等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补
偿的股份一并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算：
①如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补
偿股份数×（1+送股或转增比例）。
②如中欣氟材实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利
应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×应补偿股份数量。
（1）在承诺年度期限届满时，中欣氟材应聘请经中欣氟材、补偿义务人认
可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的
资产减值额>（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+
业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额），则补偿义务人应向中欣氟材另行进
行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—（业绩承诺期内交易对方已补
偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额）
其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
（2）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
②如中欣氟材在业绩承诺期间实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所
对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股
利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
③若补偿义务人剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，补偿义务人将
以现金进行补偿。
④补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
（3）资产减值补偿的股份数量中补偿义务人各方的承担比例，按照如下方
式计算：
补偿义务人各方承担的比例为本次交易前补偿义务人各方在标的公司的持
股比例，即香港高宝 70%、雅鑫电子 30%。同时，补偿义务人各方互相承担连
带责任。
（1）高宝矿业当期专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，中欣氟材应召
开董事会会议，按照《业绩补偿与奖励协议》约定的计算公式确定补偿义务人当
期需补偿的现金及股份数量，补偿义务人应在中欣氟材做出董事会决议日后 5
个工作日内将现金补偿支付至中欣氟材指定账户，并向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司发出将其当期需补偿的股份划转至中欣氟材董事会设立的专
门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅中欣氟材有权做出解除该
等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）承诺年度期限届满，高宝矿业专项审核报告及减值测试结果正式出具
后 20 个工作日内，中欣氟材应确定承诺年度内补偿义务人应补偿股份的总数，
并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出
时发出股东大会通知。
（3）若中欣氟材股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议
案，中欣氟材将以 1 元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和
减值测试后另需补偿的股份，相关股份将由中欣氟材依法注销。
（4）若股东大会未通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中
欣氟材应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义
务人将在收到上述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合
相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给中欣
氟材上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务
人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的上述
应回购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。
三、业绩承诺调整情况
受新冠疫情影响，高宝矿业 2020 年度经审计的扣除非经常性损益归属于母
公司股东的净利润 3,474.02 万元，高宝矿业 2020 年度未达到预期业绩承诺目标。
根据证监会相关规定及有关指导意见，公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部
分调整，2021 年 4 月 23 日，公司（作为“甲方”）与交易对方（作为“乙方”）
签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，具体情
况如下：
（一）延长业绩承诺期
经双方协商一致，同意乙方承诺的高宝科技业绩承诺期限顺延一年，业绩承
诺期变更为 2018 年、2019 年及 2021 年，具体变更如下：
期至 2021 年度履行，即变更为：高宝科技 2018 年度、2019 年度、2021 年度经
审计的净利润合计不低于 25,000 万元，其中 2018 年度、2019 年度及 2021 年度
分别不低于 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400 万元。以上净利润为经审计的合并
报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
承诺净利润的，则交易对方对中欣氟材予以补偿。
（二）实际净利润的确定
经双方协商一致，虽然业绩承诺期延长，但为保证上市公司信息披露的准确
性，2020 年的会计年度结束后仍需按照原协议的约定出具专项审核报告，但乙
方无需依据该专项审核报告进行补偿。在 2021 年度结束后需聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度累计的实际
净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行
确定。
（三）业绩补偿的实施
经协议双方协议一致，因乙方承诺的高宝科技业绩承诺期延长，同意乙方在
将按照本补充协议的约定在 2021 年的会计年度结束时按照高宝科技在业绩承诺
期累计业绩完成情况履行业绩补偿义务。补偿方式如下：
承诺期内合计承诺净利润的 90%的，乙方采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
润数－承诺期内合计已补偿净利润数
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2021 年无应补偿现金。
乙方应采用股份方式给予甲方补偿。股份补偿计算方式如下：
现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标
的资产的总价格÷发行价格
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2021 年无应补偿股份，但
也不返还已补偿的现金及股份。
（四）减值测试
双方一致确认，因乙方承诺的高宝科技业绩承诺期延长，在 2020 年度结束
后甲方无需聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试。在承诺年度期限届满时，
甲方应聘请经甲方、乙方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司
进行减值测试，并按照原交易协议的约定另行进行资产减值的股份补偿。
双方一致同意，考虑到延期情况并基于公允性考虑，2021 年 12 月 31 日评
估值中需要扣除 2020 年度净利润后作为减值测试基数，原减值测试补偿金额公
式约定变更为：资产减值应补偿金额=标的资产的收购交易价格－（2021 年 12
月 31 日标的资产评估值－2020 年标的资产经审计的净利润数）－业绩承诺期限
内交易对方已经补偿的金额。
（五）业绩奖励
双方一致确认，因乙方承诺的高宝科技业绩承诺期延长，原交易协议约定的
业绩奖励条款全部终止执行。
四、2021 年度业绩承诺实现以及减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中欣氟材股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第
ZF10469 号），2018 年度-2021 年度高宝矿业业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
年份 承诺金额 实现金额 差异额 完成率
注： （1）2021 年度，福建高宝实现净利润 8,406.95 万元，实现扣除非经常性损益后净利润
（2）完成率=实现金额/承诺金额*100%；
（3）针对 2020 年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力影响，并基于《证监会有
关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，
在充分评估疫情对高宝矿业的生产经营、市场开拓、管理提升等多方面的综合影响情况下，
公司与交易对手签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对原协议约定的业绩承诺期进行变
更，因此 2020 年度的承诺金额、差异额及完成率不适用。
完成 2018 年度业绩承诺。
未完成 2019 年度业绩承诺。香港高宝和雅鑫电子将按照交易双方签订的《业绩
补偿与奖励协议》相关约定对上市公司进行了补偿。根据上述协议的约定，2019
年 度 应 补 偿 金 额 = （ 83,000,000.00-41,886,679.92 ） ÷ 250,000,000.00 ×
=131,562,624.26÷21.40=6,147,786.18 股。根据业绩补偿计算方式，2019 年度交
易对方应补偿金额 13,156.26 万元，2019 年度交易对方补偿股份 6,147,786 股已
于 2020 年 5 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥注销手续。
付现金购买资产协议之补充协议》，若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期
内合计承诺净利润的 90%的，乙方应采用股份方式给予甲方补偿。股份补偿计算
方式如下：2021 年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内
累计实现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润
数×标的资产的总价格÷发行价格；如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，
则 2021 年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份。鉴于承诺期内累计
实际净利润数（即 21,092.39 万元）未达到承诺期内合计承诺净利润的 90%
（22,500.00 万元），需根据上述公式计算 2021 年应补偿股份数。根据上述计算
公式，2021 年度应补偿股份数量=
（25,000.00 万元-21,092.39 万元-4,111.33 万元）
÷25,000.00 万元×80,000.00 万元÷21.4 元/股=-304,628.04 股。鉴于上述公式计
算出来的结果为负数，根据计算结果，2021 年度无应补偿股份。
（二）减值测试情况
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，考
虑到延期情况并基于公允性考虑，2021 年 12 月 31 日评估值中需要扣除 2020 年
度净利润后作为减值测试基数，原减值测试补偿金额公式约定变更为：资产减值
应补偿金额=标的资产的收购交易价格－（2021 年 12 月 31 日标的资产评估值－
额。根据万邦资产评估有限责任公司出具的《福建中欣氟材高宝科技有限公司股
东全部权益价值减值测试评估报告》（万邦评报【2022】59 号），高宝科技在评
估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 731,050,000 元（人民币柒
亿叁仟零伍万元整），与账面所有者权益 370,159,778.50 元相比，本次评估增值
根据上述计算公式，资产减值应补偿金额=80,000.00 万元-（73,105 万元
-3,474.02 万元）-13,156.26 万元=-2,787.24 万元，鉴于公司计算结果为负数，2021
年度无应补偿金额。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据经具备证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的专项审核报告，2018、2019、2021 年度，标的公司高宝矿业实现累计净利
润 21,092.39 万元，扣除 2019 年度已实施完成赔偿净利润 4,111.33 万元，依据《业
绩补偿与奖励协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等协议约
定，业绩补偿义务人无需向中欣氟材进行补偿，高宝矿业已经履行完毕《业绩补
偿与奖励协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的义务。
根据经具备证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的专项审核报告以及《福建中欣氟材高宝科技有限公司股东全部权益价值减值
测试评估报告》（万邦评报【2022】59 号），考虑到 2019 年已进行的股份赔偿，
业绩补偿义务人无需向中欣氟材进行资产减值补偿。
特此公告。
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