证券代码：603085 公司简称：天成自控
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江天成自控股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
一、释义
年股票期权激励计划（草案）》
可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利
职的董事、高级管理人员及核心骨干员工
之日止
在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划确定的行权价格购买标的股
票的行为
件
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天成自控提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对天成自控股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天成自控的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
天成自控 2022 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和天成自控的实际情况，对公司的激
励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象共计 128 人，为公司（含控股子公司）任职的
董事、高级管理人员及核心骨干员工。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内
与公司存在雇佣或劳务关系。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以
下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的股票期权 占拟授予股票期权 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 日股本总额的比例
董事、高级销售
总监
董事会秘书、副
总经理
核心骨干员工（125 人） 1,475 93.35% 3.98%
合计 1,580 100.00% 4.27%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
本激励计划拟授予的股票期权数量合计为 1,580 万份，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 37,022.54 万股的 4.27%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本
总额的 1%。
（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授
予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述
行权安排行权。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起12个月后的首个交易日至股票期
第一个行权期 30%
权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起24个月后的首个交易日至股票期
第二个行权期 30%
权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起36个月后的首个交易日至股票期
第三个行权期 40%
权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法
股票期权的行权价格为每份 6.79 元，即满足行权条件后，激励对象获授的
每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 6.79 元购买 1 股公司股票的权利。
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为6.79元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为6.64元/股。
（五）激励计划的授予与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场进入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
本激励计划的行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权
的比例（X），股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
行权期 归母净利润 营业收入
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
以2021年归母净利润为基数，2022 以2021年营业收入为基数，2022
第一个行权期
年归母净利润增长率不低于100% 年营业收入增长率不低于20%
以2021年归母净利润为基数，2023 以2021年营业收入为基数，2023
第二个行权期
年归母净利润增长率不低于200% 年营业收入增长率不低于45%
以2021年归母净利润为基数，2024 以2021年营业收入为基数，2024
第三个行权期
年归母净利润增长率不低于350% 年营业收入增长率不低于70%
注：① “净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次股权激励计划股份支付费用数据作
为计算依据。
②“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X）
业绩目标 P≥100% X=100%
达成率 80%≤P＜100% X=P
（P） P＜80% X=0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
薪酬与考核委员会将根据公司绩效考核相关制度组织实施，对激励对象每
个考核年度的综合考评分年度进行打分和考核，并依照激励对象的业绩完成率
确定其实际可行权的比例。激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，考核评
价表适用于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考评结果 A B C D
个人层面行权比例（N） 100% 100% 90% 0
激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例
（X）×个人层面行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等
待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且天成自
控承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：天成自控股票期权激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激
励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：天成自控股票期权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
天成自控股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：天成自控股票期权激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：天成自控股票期权激励计划的权益授出额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划
获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在天成自控股票
期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
浙江天成自控股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关
规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
本激励计划股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月
内分三次行权。在行权内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可分
三次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对象可申请行权数量
为获授股票期权总数的 30%；第二次行权期为等待期满后的第二年，激励对象
可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第三次行权期为等待期满后的第
三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 40%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：天成自控股票期权激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
天成自控股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在 2022 年股票期权激励计划中向激励对
象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授权日按照以下规定进行
处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以
权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益
工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权
权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际
可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议天成自控在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）对股票期权定价依据和定价方法合理性的核查意见
股票期权激励计划中对行权价格的确定方法明确规定：“股票期权的行权价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 6.79 元/股；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 6.64 元/股。
经分析，本财务顾问认为：天成自控股票期权激励计划的行权价格确定原
则符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，天成自控股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
本次股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规
定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为进一步增强公司对行业内人才的吸引力、为公司核心队伍的建设起到积
极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，更好地实现公
司长远的发展战略及规划、经营目标，保持并不断提升综合竞争力，确保公司
能保持较为持续稳定的增长，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑
当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相
关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，本次激励计划公司决定选
用营业收入和净利润指标作为考核指标并为本计划设定了上述业绩考核目标。
营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓
展趋势的重要标志，也能够直接反映公司主营业务经营情况和市场价值的成长
性；净利润是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，不断增加的净利润，是
企业生存的基础和发展的条件。同时，公司还相应设置了阶梯式行权的考核模
式，有效实现了业绩增长水平与权益行权比例的动态调整，在体现较高成长性、
盈利能力要求的同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：天成自控本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规
定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
成自控股权激励计划的实施尚需天成自控股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
议案的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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