洲际油气股份有限公司
各位董事：
作为洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021 年，我
们切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的
权利，积极出席了公司 2021 年年度董事会及相关会议，参与公司重大事项的决
策，充分发挥了独立董事的作用。根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定和
要求，现就 2021 年年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司独立董事为王辉、夏云峰、刘玉章；各位独立董事基本情况
如下：
表。1987 年至 2016 年历任中国化工建设总公司部门经理、总经理助理、总经理、
党委书记，2009 年至 2014 年任山东海化集团董事长、党委书记；2014 年至 2016
年任中海石油化学股份有限公司总裁、党委书记；2016 年 6 月至 2019 年 6 月任
北京立思辰科技股份有限公司总裁；2016 年 6 月起任北京立思辰科技股份有限
公司副董事长；2019 年 7 月起任公司独立董事。
mpacc 研究生导师；兼任湖南省国资委外部董事专家库成员，恒昌医药股份有限
公司独立董事，湖南裕能新能源电池材料股份有限公司独立董事；2019 年 7 月
起任公司独立董事。现任湘潭大学商学院会计系主任、教授，会计学硕士生导师，
mpacc 研究生导师；兼任湖南省国资委外部董事专家库成员，恒昌医药股份有限
公司独立董事，湖南裕能新能源电池材料股份有限公司独立董事；2019 年 7 月
起任公司独立董事。
油工程技术研究，曾任中国石油勘探开发研究院副院长、教授级高级工程师、中
石油集团公司高级技术专家。1975 年 11 月胜利油田河口采油厂工人。1978 年 3
月考入华东石油学院开发系学习，1982 年 1 月毕业分配到胜利油田采油工程院
工作，曾任副总师、副院长。1986 年赴美国做访问学者 1 年。1996 年 3 月调中
国石油天然气总公司开发生产局工作，1997 年 4 月调中国石油勘探开发研究院。
获国家科技进步一等奖 1 项、二等奖 1 项、国家发明二等奖 1 项、省部级科技成
果奖 12 项，发明专利 16 项。2021 年 1 月 19 日起任职公司独立董事。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司的独立董事具备法
律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，认真仔细审议了董事会
的各项议案，发表了相关的独立意见，作出了独立、客观、公正的判断，履行了
独立董事勤勉尽责的义务。对 2021 年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无
反对、弃权的情形，也未有提出异议的事项。出席会议的具体情况见下表：
单位：次
独立董事 应出席会 实际出席 现场出席 通讯表决出
姓名 议次数 会议次数 会议次数 席会议次数
王辉 6 6 0 6
夏云峰 6 6 0 6
刘玉章 6 6 0 6
公司 2021 年度共召开了 2 次临时股东大会，1 次年度股东大会，出席会议
的具体情况见下表：
单位：次
独立董事 应出席会 实际出席 现场出席
姓名 议次数 会议次数 会议次数
王辉 3 3 0
夏云峰 3 3 0
刘玉章 3 3 0
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计和提名委员会共四个委员会,按照
《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,独立董事
分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会以及提
名委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求,在 2021
年年报制作期间,独立董事夏云峰、刘玉章切实履行审计委员会相关职责,就
监督公司高管的薪酬发放情况，未发现违规情形。作为战略委员会的成员，公司
发生重大事项和重大投资项目时,在董事会会前和会上我们与其他董事和高管都
进行了充分讨论,并提供了专业及建设性意见,对公司董事会作出正确决策起到
了积极作用。
公司共召开 6 次董事会和 3 次股东大会。在公司召开现场董事会和股东大会
时，我们均参与了公司重大事项的决策并了解公司的生产经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对公司对外担保情况进行了严格审慎的核查，并出具了《关于公司对外担保
情况的专项说明和独立意见》：截至2021年12月31日，公司对外担保余额为人民
币212,851.63万元。其中，公司对子公司提供担保的余额为127,857.63万元；公
司为参股公司提供担保的金额为85,000万元。以上担保事项决策程序符合相关法
律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。除此以外，公司及控股子公
司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保。公司认真履行了有关对外担保的信息披露义务，且不存在控股股东资
金占用情况。
规定发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司依据《上海证券交易所股票上市规则》于2022年1月29日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洲际油气股份有限公司2021年年度业绩预
亏公告》（公告编号：2022-002号）。
公司第十二届董事会第十九次会议和 2020 年年度股东大会审议通过了关于
续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年年度财务审计机构和内
部控制审计机构的议案，独立董事夏云峰、刘玉章作为审计委员会的成员，对该
议案作了事前审核且无异议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 为 -943,190,528.41 元 ， 母 公 司 年 末 可 分 配 利 润 为 -
根据国家相关法规和指引的规定要求，公司本年度不具备现金分红的条件，
拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）。广西正和承诺马腾公司在 2014 年、
表的净利润总和不低于 314,600 万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累
计实现的合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，
则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的 95%
以现金方式对公司进行补偿。
公司 2015 年 9 月 23 日召开的第十届董事会第 58 次会议、2015 年 10 月 9
日召开的 2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于控股股东申请变更业绩
承诺的议案》，将补偿期间由 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度修改为 2014
年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年七个会计年度，补
偿期间修改后，承诺净利润仍为 314,600 万元。如马腾公司在补偿期间累计实现
的实际净利润小于承诺净利润，则公司应在专项审核报告公开披露后 5 个工作日
内向广西正和发出书面通知（书面通知应包含具体补偿金额），广西正和在收到
公司的书面通知后 40 个工作日内，对实际净利润不足承诺净利润数部分的 95%
以现金方式向公司支付补偿，发出书面通知的时间应在公司 2020 年度报告披露
后的三个工作日内。
限公司盈利补偿协议>的补充协议（二）
》。将补偿期间在《补充协议（一）》的基础
上再延长三个会计年度，即延期至 2023 年。广西正和承诺马腾公司在 2014 年-
司在补偿期间累计实现的实际净利润小于承诺净利润，广西正和对实际净利润不
足承诺净利润数部分的 95%以现金方式向公司支付补偿。
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定履行信息披露义务，无违规信息披露的事项发生。
公司2021年度内部控制体系总体运行情况良好，本年度加强了内部控制基本
规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度
有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定作用，保障了公司油气生产的安全运
营和公司治理的规范运作。2022年公司将继续完善内部控制制度，强化内部控制
监督，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督，提升内部控制质量、有效
防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真
履行职责，为公司的可持续发展做出了不懈努力。公司经营层全面贯彻落实了
管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
感谢各位董事、高管对我们工作的支持。
洲际油气股份有限公司
独立董事：王辉 夏云峰 刘玉章
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