证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2022-024
中节能铁汉生态环境股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“节能
铁汉”）第四届董事会第十五次会议于2022年4月22日在公司会议室
以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2022年4月12日前
以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。应出席
本次董事会会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长
洪继元先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、
召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性
文件以及《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》的规定。本次会
议以记名投票方式通过以下决议：
报告>的议案》。
公司《2021 年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司第三届董事会独立董事李敏先生、麻云燕女士、刘升文先
生及第四届董事会独立董事李莎女士、邓磊先生、刘俊国先生向董
事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年
度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
《公司 2021 年度总裁工作报告》具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站的《公司 2021 年年度报告全文》
第三节“管理层讨论与分析”章节。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
告>的议案》。
《2021 年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
告>的议案》。
《2022 年度财务预算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
特别提示：本预算报告为公司 2022 年度经营计划的内部管理控
制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环
境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，
存在不确定性，请投资者特别注意。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
摘要>的议案》。
《公司 2021 年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
《公司 2021 年度审计报告》具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
我评价报告>的议案》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，对公司 2021 年 12 月 31 日（内部控制评
价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并制作了《公司 2021
年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；保荐机构中信建投证券
股份有限公司出具了《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的
核查意见》，致同会计师事务所（普通合伙）出具了《内部控制鉴证
报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
《2021 年度社会责任报告》的具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
放与使用情况的专项报告的议案》。
《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内
容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司保荐机构中信建投
证券股份有限公司出具了《关于公司募集资金 2021 年度存放与使用
情况的核查意见》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
通合伙）为公司 2022 年度外部审计机构的议案》。
《关于续聘公司会计师事务所的公告》具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
的议案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年实现
归属母公司股东净利润（合并数）-353,970,657.58 元；母公司实现
净利润-358,480,955.57 元，加上年初未分配利润 102,479,962.93
元，至 2021 年 12 月 31 日，可供母公司普通股股东分配的利润为
-256,000,992.64 元。
结合公司 2022 年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2021 年度的利润分配预案
为：2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
上述利润分配预案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，符合公
司的《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》的规划，具备合
法性、合规性与合理性。未来，公司将继续加强业务开拓和经营管理，
努力提高盈利能力，持续为股东创造较高的投资回报。
公司独立董事已发表独立意见，同意上述利润分配预案，具体内
容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
派发预案的议案》。
经计算，公司应支付优先股股东 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日现金股息 70,125,000 元，鉴于截至 2021 年末，母公司股东
可分配的利润为负数，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司非公开发行优先股股
票募集说明书》的规定，董事会同意公司本年度优先股不进行派息，
本年度未派发的优先股股息累积到下一年度支付。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
预计的议案》。
为满足公司控股子（孙）公司日常经营和业务发展资金需要，保
证公司业务顺利开展，2022 年度，同意公司（含控股子公司）在控
股子（孙）公司向包括但不限于银行、信托、融资租赁、保理等金融
机构申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过
对外担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。董事会提请股
东大会授权公司董事长负责具体组织实施并签署相关合同及转授权
文件，并授权董事长根据实际经营需要在对外担保总额度范围内适度
调整各控股子（孙）公司间的担保额度。
《关于 2022 年度对外担保额度预计的公告》具体内容详见同日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构中信建投证券
股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。本议案有效期
为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会结
束之日止。
计的议案》。
《关于 2022 年日常关联交易预计的公告》具体内容详见同日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见，保
荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
关联董事洪继元先生、谢斐女士、李强先生、郭子丽女士、李冬
霞女士对该事项进行了回避表决。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0
票，回避票 5 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。本议案有效期
为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会结
束之日止。
非银金融机构申请综合授信的议案》。
为满足公司经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需
求，同意公司向相关银行及非银金融机构申请额度不超过人民币 200
亿元的综合授信，公司可将授信额度调剂给全资/控股子公司使用,
包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、信
托、保理、融资租赁等。
公司或全资/控股子公司以其自有资产为公司申请综合授信提供
抵押、质押等担保。公司全资/控股子公司视情况需要为公司申请综
合授信提供保证担保。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长代
表公司与银行等金融机构签署授信额度内的有关授信及相关系列合
同、协议等文件。
上述综合授信额度以本公司与金融机构最终签署的合同金额为
准,公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和金融机构的相
应审批程序后具体操作各项授信业务品种。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。本议案有效期
为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会结
束之日止。
等质押方式向银行申请开具银行承兑汇票和国内信用证的议案》。
为满足生产经营需要，提高资金使用效率，优化供应商支付体系，
同意公司及控股子公司以保证金、结构性存款等质押方式向银行申请
开具不超过人民币 100 亿元银行承兑汇票和国内信用证。同时，董事
会授权董事长在本议案有效期内代表公司与银行等金融机构签署上
述额度内的开具银行承兑汇票和国内信用证的相关系列合同、协议等
文件。
以上用保证金、结构性存款等质押方式向银行申请开具银行承兑
汇票和国内信用证事项不会对公司生产经营造成不利影响，公司已制
定严格的审批程序和权限，将有效防范风险。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。本议案有效期
为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会结
束之日止。
机构申请综合授信额度的议案》。
为满足公司经营发展的需要，确保公司承接的各项目（含 PPP
项目）顺利实施，同意公司为为项目实施成立的 SPV 公司申请总额不
超过人民币 200 亿元的综合授信额度，可由公司提供连带责任担保。
同时，同意董事会授权公司法定代表人代表公司与金融机构签署相关
合同、协议等文件。
上述授信额度以为 SPV 公司与金融机构最终签署的合同金额为
准，公司将根据实际需求，履行公司内部与金融机构的相应审批程序。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。本议案有效期
为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会结
束之日止。
公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相
关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客
观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股
东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。
《关于公司会计政策变更的公告》具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
《关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见同日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
审计管理办法>》。
修订后的《中节能铁汉生态环境股份有限公司内部审计管理办
法》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
境股份有限公司对外投资管理制度>》。
修订后的《中节能铁汉生态环境股份有限公司对外投资管理制
度》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
案》直接提交股东大会审议。
董事会审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险
的议案》时，公司全体董事对该议案回避表决，造成本议案的表决人数
低于法定要求人数，本议案将直接提交公司 2021 年年度股东大会审议。
《关于拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公
告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网的公告。
定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的
规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条
件的要求，经董事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规
和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项
规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
程序向特定对象发行股票方案的议案》。
公司董事会逐项表决审议通过了《关于公司 2022 年度以简易程
序向特定对象发行股票方案的议案》，具体表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监
会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司
普通股股东的每股净资产。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格
将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送 红 股 或 转 增 股 本 ： P1=P0/(1+N) ， 两 项 同 时 进 行 ：
P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将根据 2021 年度股东大会的授权，由公司董事会
按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
（4）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2021 年度股东
大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发
行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过 13,274.34 万股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的 30%，由年度股东大会授权董事会根据具体
情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发
行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最
终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
（6）本次发行股票的限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自上市之日起 6 个月内
不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍
生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对
象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门
的相关规定。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
（7）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过（含）30,000.00 万元，不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟投入募集资金金额
井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠
湖水系治理工程 EPC 项目
赤水河流域七星关区清水铺镇独山湖生态系
统治理修复工程设计、施工总承包项目
序号 项目名称 项目投资金额 拟投入募集资金金额
合计 54,940.79 30,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资
金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额
进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投
资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以
置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新
老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
（10）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2021 年度股东大会审议通过之日
起，至公司 2022 年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
向特定对象发行股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规的规定，公
司编制了《2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
《中节能铁汉生态环境股份有限公司 2022 年以简易程序向特定
对象发行股票方案论证分析报告》详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的相关公告。公司独立董事对该事项发表了独
立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《中节能铁汉生态环境股份有限公司 2022 年以简易程序向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。公司独立董事对该
事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
项报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，
公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。该报告已经致同会计师
事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相
关主体承诺的议案》。
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》详见同日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。公司独立
董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事
会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部
事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会按照《中节能铁汉生态环境股份有限公司 2022
年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的要求，决定向特定对象
发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该项授权在 2022 年度股东大会召开之日失效；
（2）授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监
管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次
发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发
行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资
金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施
具体方案；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（3）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监
管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本
次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、深圳证
券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次
发行有关一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案
等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同
和重要文件；
（5）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集
资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
（7）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会
对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授
权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（8）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司
总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调
整；
（9）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发
生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行
事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或
虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定
对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（11）聘请中介机构、办理本次发行申报事宜；
（12）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本
次发行相关的其他事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
的议案》。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指
引（2022 年修订）》等法律法规及公司实际情况，公司董事会同意
对《公司章程》中的有关条款进行修订。
序号 修订前 修订后
第十条 公 司 根 据 《 中 国 共 产 党 章
第十条 公司根据《中国共产党章
程》规定，设立中国共产党的组织，
程》规定，设立中国共产党的组
党委发挥领导作用，把方向、管大局、
织、开展党的活动。公司为党组
保落实，积极开展党的活动，建立党
织的活动提供必要条件。（待与
的工作机构，配备足够数量的党务工
集团核实）
作人员，保障党组织的工作经费。
第四十二条 股东大会是
公司的权力机构，依法行使下列
职权：
……（十七）审议股权激励
第四十二条 股东大会是公 计划和员工持股计划；……
司的权力机构，依法行使下列职权： （二十一）公司年度股东大
……（十七）审议股权激励计 会可以授权董事会决定向特定对
划；…… 象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产
东大会召开日失效；（该条款为
小额快速的章程修改）
第五十七条 股东大会的通 第五十七条 股东大会的
知包括以下内容： 通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和
期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项
序号 修订前 修订后
案； 和提案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：
普通股股东（含表决权恢复的优先股 全体普通股股东（含表决权恢复
股东）均有权出席股东大会，并可以 的优先股股东）均有权出席股东
书面委托代理人出席会议和参加表 大会，并可以书面委托代理人出
决，该股东代理人不必是公司的股 席会议和参加表决，该股东代理
东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股
股权登记日； 东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，
话号码。 电话号码。
（六）网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
第七十九条 下列事项由
第七十九条 下列事项由股
股东大会以特别决议通过：
东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注
（一）公司增加或者减少注册资
册资本；
本；
（二）公司的分立、分拆、
（二）公司的分立、合并、解散
合并、解散和清算或者变更公司
和清算或者变更公司组织形式；……
组织形式；……
第八十条 股东（包括股东代 第八十条 股东（包括股东
理人）以其所代表的有表决权的股份 代理人）以其所代表的有表决权
数额行使表决权，每一股份享有一票 的股份数额行使表决权，每一股
表决权。公司优先股股东根据本章程 份享有一票表决权。公司优先股
约定的条件恢复表决权的，应当按照 股东根据本章程约定的条件恢复
本章程及优先股发行文件规定的相 表决权的，应当按照本章程及优
关计算和调整方法确定每股优先股 先股发行文件规定的相关计算和
股份享有的表决权。 调整方法确定每股优先股股份享
序号 修订前 修订后
股东大会审议影响中小投资者 有的表决权。
利益的重大事项时，对中小投资者表 股东大会审议影响中小投资
决应当单独计票。单独计票结果应当 者利益的重大事项时，对中小投
及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计
公司持有的本公司股份没有表 票结果应当及时公开披露。
决权，且该部分股份不计入出席股东 公司持有的本公司股份没有
大会有表决权的股份总数。 表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总
数。
股东违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定买入公
司有表决权的股份的，在买入后
的 36 个月内，对该超过规定比例
部分的股份不得行使表决权，且
前述股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
第八十九条 股东大会对
第八十九条 股东大会对提
提案进行表决前，应当推举两名
案进行表决前，应当推举两名股东代
股东代表参加计票和监票。审议
表参加计票和监票。审议事项与股东
事项与股东有关联关系的，相关
有利害关系的，相关股东及代理人不
股东及代理人不得参加计票、监
得参加计票、监票。
票。
第九十六条 公司董事为
第九十七条 公司董事为自
自然人，有下列情形之一的，不
然人，有下列情形之一的，不能担任
能担任公司的董事：
公司的董事：
……（六）被中国证监会采
……（六）被中国证监会处以证
取证券市场禁入措施，期限未满
券市场禁入处罚，期限未满的；……
的；……
序号 修订前 修订后
第一百零二条 董事可以在
任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报
告，书面辞职报告应说明辞职时
间、辞职原因、辞去的职务、辞
第一百零二条 董事可以在任
职后是否继续在上市公司及其控
期届满以前提出辞职。董事辞职应向
股子公司任职（如继续任职，说
董事会提交书面辞职报告。董事会将
明继续任职的情况）等情况，董
在二（2）日内披露有关情况。
事会将在二（2）日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事
况。
会低于法定最低人数时，在改选出的
如因董事的辞职导致公司董
董事就任前，原董事仍应当依照法
事会低于法定最低人数或者独立
律、行政法规、部门规章和本章程规
董事中没有会计专业人士时，在
定，履行董事职务。
改选出的董事就任前，原董事仍
除前款所列情形外，董事辞职自
应当依照法律、行政法规、部门
辞职报告送达董事会时生效。
规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生
效。公司应在两个月内完成补选。
第一百一十条 董事会行使下
第一百一十条 董事会行使下列
列职权：……
职权：……
在股东大会授权范围内，决
在股东大会授权范围内，决定公
定公司对外投资、收购出售资产、
司对外投资、收购出售资产、资产抵
资产抵押、对外担保事项、委托
押、对外担保事项、委托理财、关联
理财、关联交易、对外捐赠等事
交易等事项；……
项；……
第一百一十二条 董事会制定董 第一百一十二条 董事会议
序号 修订前 修订后
事会议事规则，以确保董事会落实股 事规则作为本章程的附件，由董
东大会决议，提高工作效率，保证科 事会拟定，经股东大会批准后通
学决策。 过，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学
决策。
第一百三十条 在公司控股
股东、实际控制人及其控制的单
第一百三十条 在公司控股股
位担任除董事、监事以外其他职
东、实际控制人及其控制的单位担任
务的人员，不得担任公司的高级
除董事、监事以外其他职务的人员，
管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 高级管理
人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当
第一百三十八条 高级管理人员 承担赔偿责任。
执行公司职务时违反法律、行政法 公司高级管理人员应当忠实
规、部门规章或本章程的规定，给公 履行职务，维护公司和全体股东
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百五十三条 监事会制定监 第一百五十三条 监事会制
事会议事规则，明确监事会的议事方 定监事会议事规则，明确监事会
式和表决程序，以确保监事会的工作 的议事方式和表决程序，以确保
效率和科学决策。 监事会的工作效率和科学决策。
序号 修订前 修订后
监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百六十五条 公司聘用取得 第一百六十五条 公司聘用
“从事证券期货相关业务资格”的会 符合《证券法》规定的会计师事
计师事务所进行会计报表审计、净资 务所进行会计报表审计、净资产
产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一（1）年，可以续聘。 务，聘期一（1）年，可以续聘。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
公司定于 2022 年 6 月 10 日（星期五）14:45 在公司农科商务办
公楼七楼会议室召开公司 2021 年年度股东大会。
《关于召开公司 2021 年年度股东大会的通知》具体内容详见同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票；表决结果：通过。
特此公告。
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