证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2022-047
杭州中亚机械股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票数量为868,750股，占目前公司股本总额274,501,000股的0.32%。
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第
四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于2021年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。公司第三
届监事会第三十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励
对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未
接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 1 月 22 日发表了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股
东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021 年 1 月
买卖公司股票的自查报告》。
事会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以 2021 年 1 月 27 日作为授
予日，向 93 名激励对象授予 377.50 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
计划首次授予登记工作，向 86 名激励对象授予 354 万股限制性股票，授予价格
为 5.83 元/股，首次授予股份的上市日期为 2021 年 3 月 18 日。
第六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。根据公司《激励计划》的相关规定和 2021 年第一次临时股东大会的授权
以及公司 2020 年年度及 2021 年半年度权益分派情况，同意对预留授予部分限制
性股票的授予价格进行相应的调整。本计划限制性股票预留授予部分的授予价格
由 5.83 元/股调整为 5.74 元/股；同意本次激励计划预留部分的授予日为 2021 年
授予价格为 5.74 元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
计划预留部分授予登记工作，向 43 名激励对象授予 96.10 万股限制性股票，授
予价格为 5.74 元/股，预留部分授予股份的上市日期为 2022 年 2 月 9 日。
会第九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划部分限制性股
票及调整回购价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对王辉、李平生、高建华 3
名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 65,000 股进行回购注销，回购
价格调整为 5.74 元/股。同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理首
次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激
励对象共 83 人，可解除限售限制性股票总数为 868,750 股，占公司总股本的 0.32%。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的情况说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）
的规定，本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第四个解除限售期 起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个 25%
交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自限
制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
日为2021年1月27日，上市日为2021年3月18日，本激励计划首次授予部分限制性
股票的第一个解除限售期已于2022年3月17日届满。
件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期
达成情况
解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售
人选；
认定为不适当人选；
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
高级管理人员情形的；
的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
本激励计划首次授予部分第一个解除限 的 2020 年度审计报告（天健审[2021]4768 号），
售期业绩考核目标为：以 2020 年净利润为基 公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于上市
数，2021 年净利润增长率不低于 100%。 公司股东的净利润为 28,896,767.38 元。根据天
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性 健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021
损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除 年度审计报告（天健审[2022] 3268 号），公司
本次及其它激励计划股份支付成本后的数值 2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公司
作为计算依据。 股东的净利润为 115,284,667.14 元，剔除本次
及其它激励计划股份支付成本后为
为 326.74%，高于业绩考核要求，满足解除限
售条件。
（四）个人层面绩效考核要求 满足解除限售条件的 83 名激励对象中，80 名
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考 激励对象个人层面考核结果为“优秀”，3 名
核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象 激励对象个人层面考核结果为“良好”，当期
的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根 打分标准系数（N）均为 100%.
据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果
划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，
解除限售期内考核结果若为优秀或良好则可
以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消
当期解除限售份额，具体如下：
合 不合
考评结果 优秀 良好
格 格
标准系数
（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对
象个人当年实际解除限售额度=标准系数（N）
×个人当年计划解除限售额度。
综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一
个解除限售期已届满，83 名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规
定对首次授予部分符合解除限售条件的 83 名激励对象第一个解除限售期共计
三、2021 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
激励对象及限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 83 人，可解锁的限制性股票数量为
对象及限制性股票数量如下：
本次可解除限售 剩余未解除限售
获授的限制性股票
序号 姓名 职务 的限制性股票数 的限制性股票数
数量（万股）
量（万股） 量（万股）
吉永 董事、总工程
林 师
金卫
东
董事会秘书、
证券事务代表
技术骨干（77 人）
合计 347.50 86.875 260.625
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵
守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规
定。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
事会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》自《激励计划（草案）》。经 2021 年
第一次临时股东大会审议通过至首次授予期间，8 名激励对象因个人原因自愿放
弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认
购公司拟向其授予的部分限制性股票，共计 17.50 万股限制性股票。公司首次授
予限制性股票的总数由 395.00 万股调整为 377.50 万股，预留授予数量不做调整。
首次授予限制性股票的授予对象由 101 人调整为 93 人。
授予限制性股票过程中，7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予
的全部限制性股票，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部
分限制性股票，共计 23.50 万股限制性股票。公司本次激励计划首次实际申请办
理授予登记的限制性股票数量为 354.00 万股。
分配预案》。2021年7月15日，公司2020年年度权益分派实施完毕，以公司现有
总股本273,540,000股剔除已回购股份586,700股后的272,953,300股为基数，向全
体股东每10股派0.400859元（含税）。2021年8月25日，公司召开2021年第二次
临时股东大会，审议通过《2021年半年度利润分配预案》。2021年10月20日，公
司2021年半年度权益分派实施完毕，以公司现有总股本273,540,000股剔除已回购
股份586,700股后的272,953,300股为基数，向全体股东每10股派0.550000元（含税）。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办
法》的相关规定，公司对预留授予部分限制性股票的授予价格进行相应的调整，
调整后的授予价格为5.74元/股。
第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》。同意对王辉、李平生、高建华 3 名离职人员已获授但
尚未解除限售的限制性股票 65,000 股进行回购注销，回购价格调整为 5.74 元/股。
次授予限制性股票数量由 354.00 万股调整为 347.50 万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大
会审议通过的公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》一致。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》、《2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，以及结合公司 2021 年度已
实现的业绩情况和公司 83 名激励对象考核结果，公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，83 名激励对象符合第
一个解除限售期的解除限售资格条件，同意公司按照相关规定为 83 名激励对象第
一个解除限售期可解除限售的 868,750 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
经核查公司 2021 年度的经营业绩、拟解除限售的激励对象个人绩效考评结
果等实际情况，独立董事一致认为：
及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生 2021 年限制性股票激励
计划中规定的不得办理解除限售的情形；
励计划中关于首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，作为公司本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，独立董事同意公司按照相关规定为首次授予的 83 名激励对象第一个
解除限售期可解除限售的 868,750 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为：
公司 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期已
届满，第一个解除限售期解除限售条件已经满足，激励对象主体资格合法、有效，
符合《管理办法》的有关规定。
综上，监事会同意公司按照相关规定为首次授予的 83 名激励对象第一个解
除限售期可解除限售的 868,750 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
八、律师出具的法律意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次
解除限售以及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》
规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《自律监管指
南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司以
限制性股票原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关
规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司需就本次解除限售、本次
回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理
本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》
《公司章程》等法律、
法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
九、独立财务顾问出具的意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：中亚股份本次解除限售
条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形；公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办
法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易
所办理相应后续手续。
十、备查文件
会议相关事项的独立意见》；
相关事项的书面审核意见》；
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就以及回购
注销部分限制性股票之法律意见书》；
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独
立财务顾问报告》。
特此公告。
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