证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山 B 公告编号：2022-020
冰山冷热科技股份有限公司
九届四次董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
的方式召开。
章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
根据信永中和会计师事务所的审计，公司母公司 2021 年实现净
利润为 -8,625.2 万元，加上年初未分配利润 91,103.3 万元，扣除
已支付 2020 年度普通股股利 843.2 万元，已提取 20%任意盈余公积
金 1,278.5 万元，累计可供股东分配的利润为 80,356.4 万元。
公司 2021 年度利润分配预案如下：
公司将按照最新总股本 843,212,507 股计算，每 10 股派 0.1 元
现金（含税），分红派息金额为 843.2 万元，B 股的现金股利折算成
港币支付。
自本预案披露至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生
变动的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
以上预案须提交公司 2021 年度股东大会审议通过。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
结合公司资产减值准备计提政策及相关资产实际状况，公司拟计
提资产减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产范围主要为应收
票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、合同资产，计提
资产减值准备总金额为 140,424,700.82 元，计入报告期间为 2021 年
（详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
及贷款额度的报告
授权公司总经理及公司财务总监办理总额不超过 12 亿元的银行
综合授信，授权公司董事长办理总额不超过 8 亿元的贷款。授权有效
期限自 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事于 2022 年 4 月 11 日对此项议案予以了事前认可，
同意提交董事会审议。
根据 2021 年日常关联交易情况，结合公司 2022 年度相关业务开
展计划，
预计公司 2022 年全年的日常关联交易总金额约 76,650 万元，
其中向关联人采购成套项目配套产品约 17,350 万元，向关联人销售
配套零部件约 59,300 万元。
（1）关于公司与股东大连冰山集团有限公司及其控股子公司
司发生的日常关联交易总金额约 12,450 万元，其中向关联人采购成
套项目配套产品约 1,050 万元，向关联人销售配套零部件约 11,400
万元。
关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之在审议此项议案时
进行了回避。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（2）关于公司与股东三洋电机株式会社控股子公司 2022 年度预
计发生的日常关联交易
日常关联交易总金额约 43,300 万元，其中向关联人采购成套项目配
套产品约 7,300 万元，向关联人销售配套零部件约 36,000 万元。
关联董事纪志坚、范文、殷喜德、堂埜茂、西本重之在审议此项
议案时进行了回避。
同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（3）关于公司与其他关联方 2022 年度预计发生的日常关联交易
向关联人销售配套零部件约 11,900 万元。
关联董事纪志坚、范文在审议此项议案时进行了回避。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（详见公司同日发布的《2022 年度日常关联交易预计公告》
）
拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收
费标准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）年度财务报告审计费用为 77 万元（2021 年度
为 77 万元），内部控制审计费用为 30 万元,为审计而发生的相关费用
由该公司承担。
公司独立董事于 2022 年 4 月 11 日对此项议案予以了事前认可，
同意提交董事会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（详见公司同日发布的《关于拟续聘会计师事务所的公告》
）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（ 修 改 后 的 董 事 会 议 事 规 则全 文 ， 详 见 巨 潮 网
http://www.cninfo.com.cn）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（ 修改 后 的 监 事会 议 事 规 则 全 文， 详 见 巨 潮网
http://www.cninfo.com.cn）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（有关管理制度，详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（详见公司同日发布的《关于召开 2021 年度股东大会的通知》）
以上议案中，议案 2、3、4、5、11、12、13、14、15、16、17
尚需公司 2021 年度股东大会审议通过。
三、备查文件
冰山冷热科技股份有限公司董事会
附件 1：关于修改公司章程的报告
由于《公司法》、《证券法》的修订，中国证监会于 2022 年修订了《上市公司章
程指引》等监管规定，深交所修改了《股票上市规则》等系列上市公司自律监管
指引。根据最新规定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行修改。
修订前 修订后
公司不得为任何非法人单位或个人提供担
公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司为股
保。
东、实际控制人及其关联方提供担保，须经股东大会审批。
公司对外担保的审批程序：公司对外担保必
公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计
须经公司股东大会或董事会批准；担保金额
报表净资产的 50%。
低于公司最近经审计净资产 10%的对外担保
公司对外担保的审批程序：公司对外担保必须经公司股东
事项，由公司董事会经全体董事的 2/3 以上
大会或董事会批准；担保金额占公司最近经审计净资产
同意后予以批准；担保金额占公司最近经审
第 1.8 计净资产 10%以上的对外担保事项，由公司
条 对外 股东大会批准。公司为股东、实际控制人及
资产 10%及以上的对外担保事项，由公司股东大会批准。
担保 其关联方提供担保，由公司股东大会批准。
公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保，由公司股东大
担保，由公司股东大会批准。公司及控股子
会批准。公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
计总资产的 30%以后提供的任何担保，由公司股东大会批
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保，
准。
由公司股东大会批准。公司的对外担保总额，
被担保对象的资信标准：银行信用等级不得低于 AA 级；
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
资产负债率不得超过 70%。
后提供的任何担保，由公司股东大会批准。
公司记名股票被盗、遗失或灭失，股东应立即以书面形式
第 3.12 通知公司或公司委托的证券登记机构，并依照《中华人民
条 股票 共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序请求人民法院宣 删除，后续条款编号相应更新。
补发 告该股票无效。经人民法院宣告该股票失效后，股东可以
向公司或公司委托的证券登记机构申请补发股票。
第 3.17 公司对于任何因注销原股票或者补发新股票而受到损害
条 赔偿 的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明该损害是由于公 删除，后续条款编号相应更新。
义务 司的疏漏或欺诈行为而造成。
第 5.5
条 股东
大会的
职权
股东大会通知中应当明确载明网络方式的表决时间及表 6. 载明网络方式的表决时间及表决程序。
第 5.6
决程序。
条 股东
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
大会的
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
召集
意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间； 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变 召集人应在原定召开日前至少两个工作日公
更股权登记日。 告并说明原因。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东 除本章程第 5.18 条规定情形外，召集人在发
大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延 出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会召开的会议通知发出后，董事会不得再提出会议
通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股
东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺
延，保证至少有十五天的间隔期。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股
第 5.9 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿
条 出席 以公开征集股东投票权。投票权征集应采取
的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。股东征集投
和委托 无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
票权没有最低持股比例限制。
信息。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第 5.11
增加：在会议主持人宣布现场出席会议的股
条 出席
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
人员签
之前，会议登记应当终止。
名册
增加：股东买入股份涉及违反《证券法》第
第 5.12 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
条 表决 定比例部分的股份在买入后三十六个月内不
方式 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委
第 5.20
托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的 删除，后续条款编号相应更新。
条 公证
合法性等事项，可以进行公证。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
第 5.22 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
条 股东 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
表决程序。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会
大会议 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
拟定，股东大会批准。
事规则 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
《公司法》第一百四十六条规定的情形以及
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入
第 6.2 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为
尚未解除的人员，不得担任公司的董事。违
条 董事 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的
反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
的产生 董事。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
增加：公司董事会不设职工代表董事。
第 6.5
增加：公司董事会设立审计委员会，并根据
条 董事
需要设立薪酬与考核委员会。专门委员会对
会组成
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，审计委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第 6.8 17. 在股东大会授权范围内，决定公司对外
条 董事 17. 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
会 的 职 抵押及其他担保事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
权 项；
独立董事的提名、选举和更换程序：
独立董事的提名、选举和更换程序：
提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国
司应将所有被提名人的有关材料报送公司股
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董事
票挂牌交易的证券交易所。在召开股东大会
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
选举独立董事时，董事会应对独立董事候选
书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对
人是否被证券交易所提出异议的情况进行说
独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行
明。
第 6.17 说明。
条 独立
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法
董事 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
职权外，还具有以下特别职权：
交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
事认可后，提交董事会讨论；
第 7.2 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及
《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为
条 监事 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入
市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
会组成 尚未解除的，不得担任公司的监事。
第 7.4 对董事、高级管理人员提起诉讼；
条 监事 增加：监事应当保证公司披露的信息真实、
级管理人员提起诉讼；
会职权 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
第 8.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
任公司的高级管理人员。
条 选任 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
总经理和副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 总经理和副总经理可以在任期届满以前提出
第 8.3 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务 辞职。有关总经理和副总经理辞职的具体程
条 辞职 合同规定。在向董事会提交辞职报告后，须经离职审计完 序和办法由总经理和副总经理与公司之间的
成后，该辞职报告方能生效。未通过离职审计擅自离职而 劳务合同规定。总经理在向董事会提交辞职
给公司造成损失的，应当负担赔偿责任。 报告后，须经离职审计完成后，该辞职报告
方能生效。未通过离职审计擅自离职而给公
司造成损失的，应当负担赔偿责任。
第 8.6 9.(2) 《公司法》第一百四十六条规定的情
条 行为 形以及中国证监会确定为市场禁入者，并且
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
限制 禁入尚未解除的人员；
公司按每一会计年度，将经会计师事务所审计的公司财务
报告备置于公司所在地供股东查阅和复制，并依照法律、
法规和公司章程的规定予以公告。会计年度的资产负债表
公司按每一会计年度，将经会计师事务所审
第 10.8 和损益表，必须经注册会计师审核签字。公司在收到股东
计的公司财务报告备置于公司所在地供股东
条 财务 购买财务报告的书面要求并收到股东支付合理的印刷及
查阅和复制，并依照法律、法规和公司章程
报告 邮递等费用之日起的三个工作日内将财务报告寄出。
的规定予以公告。
公司的财务报告包括（但不限于）资产负债表（限于年度
报告的）、现金流量表和利润分配表，必要时，上述各项
财务报表可采取摘要或简报形式。
第十四
信息披露 通知和公告
章
公司的信息披露应当按照《公司法》 、
《股票发行与交易管
理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试
第 14.1
行）》、
《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》
条 法律 删除，后续条款编号相应更新。
和《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等法
依据
律和法规以及公司股票上市的证券交易所的有关信息披
露的规定执行。
第 14.2
公司在通过本章程的公告方式披露重大事件时，应当在公
条 监管
开该重大事件之前向公司股票上市的证券交易所报告其 删除，后续条款编号相应更新。
机构的
披露的方式和内容。经上述机构同意后，方可进行公告。
同意
公司按本章程及有关规定而就重大事项（包括向股东公告
季度报告、中期报告及年度报告）发出的公告应在中国以
中文在至少一份由中国证券监督管理委员会指定的全国
性报刊上刊登并且同时应在境外（含港澳台地区）以中文 公司指定《中 国 证 券 报》、《证券时报》为刊
第 14.4
和英文在至少一份中文报和英文报刊上刊登。 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
条 公告
如中文和英文在理解或解释方面存在任何不一致的情况， 公司指定信息披露网站为：
方式
则以中文为准。 http://www.cninfo.com.cn。
公司指定《中 国 证 券 报》、
《证券时报》为刊登公司公告和
其他需要披露信息的报刊。
公司指定信息披露网站为：http://www.cninfo.com.cn。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
第 16.5 本的章程与本章程有歧义时，以在大连保税
章程有歧义时，以在大连市工商行政管理局最近一次核准
条 文字 区市场监督管理局最近一次核准登记后的中
登记后的中文版章程为准。
文版章程为准。
附件 2：关于修改股东大会议事规则的报告
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》，为进一步明确股东
大会临时提案事项、公开征集投票权机制及股东大会授权董事会运用公司资产进
行风险投资事项，结合公司实际情况，特对股东大会议事规则做相应修改。
修订前 修订后
股东大会依法行使下列职权：
第三条 （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议股权激励计划；
召开股东大会的通知应当符合下列要求：
（五）载明会务常设联系人的姓名、电话和传真
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
第九条 号码；
（六）载明会务常设联系人的姓名、电话和传真
（六）载明网络方式的表决时间及表决程序。
号码。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中
除公司章程第 5.18 条规定情形外，召集人在发出
未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在
第十一条 股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开
已列明的提案或增加新的提案。
日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
第十二条 大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个工
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在
作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
说明原因并公布延期后的召开日期。
年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表
决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以
提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
新事项，同时这些事项是属于本规则六十四条所
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
第二十条 列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
提案递交董事会并由董事会审核后公告。
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股
东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公
告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股
东大会提出新的分配提案。
对于前条所述的股东大会临时提案，董事会按以
下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对 召集人对不符合本规则第二十二条的股东提案可
于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不 以要求提案人补正。提案补正后符合条件的，应
超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权 当列入股东大会议程。如果提案人不补正或补正
范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述 后仍不符合规定的，该提案为无效提案，不能列
第二十一条
要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定 入股东大会议程。董事会向股东大会提交的报告
不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股 中，应对无效提案的处理情况作出说明，并将提
东大会上进行解释和说明。 案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程 大会决议一并公告。
序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表
决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更
的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股
东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进
行讨论。
增加：公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
第三十二条 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式
进行，并应向被征集人充分披露信息。
增加：在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
第三十七条 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
增加：同一表决权只能选择现场、网络或其他表
第五十二条 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
第五十八条 认的，该表决票无效，不计入出席本次会议有效 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
表决权的股份总数。 的表决结果应计为“弃权”。
原内容删除。
增加：股东大会授权董事会运用公司资产进行风
险投资，同时对风险投资决策、风险投资范围、
年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召 资金使用限额提出明确要求。
开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东 董事会运用公司资产进行风险投资，应建立严格
第六十四条
大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
式：…… 专家、专业人员进行评审。
风险投资范围：制冷空调业及其他领域；
资金使用限额：不超过公司最近经审计总资产的
公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董
公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间
第六十九条 事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连
内连续举行，直至形成最终决议。
续举行，直至形成最终决议。
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