山西潞安环保能源开发股份有限公司
二〇二二年五月二十六日
目 录
关于审议公司《二○二一年度报告及摘要》的议案 ...... - 32 -
关于审议公司《二○二一年度财务决算报告》的议案 .... - 33 -
关于确认公司二○二一年度日常关联交易差异事项及二
关 于 审 议 公 司 《 内 部 控 制 评 价 报 告 》 的 议 案 ...... - 53 -
关 于 审 议 公 司 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》 的 议 案 ...... - 59 -
关 于 审 议 公 司《 二 ○ 二 一 年 度 企 业 社 会 责 任 报 告 》的 议 案
关 于 修 订 公 司 《 股 东 大 会 议 事 规 则 》 的 议 案 ...... - 83 -
关 于 修 订 公 司 《 董 事 会 议 事 规 则 》 的 议 案 .........- 84 -
关 于 修 订 公 司 《 监 事 会 议 事 规 则 》 的 议 案 .........- 85 -
关 于 修 订 公 司 《 独 立 董 事 工 作 制 度 》 的 议 案 ...... - 86 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规
则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人
员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持
股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半
小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等
原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其
他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股
东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人
许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关
的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超
I
山西潞安环保能源开发股份有限公司
过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东
大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案书面
提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关
人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比
较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或
股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其
持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表
或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名
及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”
栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以
在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股
东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读
法律意见书。
II
山西潞安环保能源开发股份有限公司
会议议程
会议召集人：公司董事会
主持人：王志清
会议召开时间：2022 年 5 月 26 日上午 10：00
会议地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇山西潞安环保能源开发
股份有限公司会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其
他相关人员
会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、推举 2 名股东代表计票人，1 名监事监票人；
三、宣读审议以下议案：
二二年度日常关联交易的议案》
III
山西潞安环保能源开发股份有限公司
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回
答提问；
五、主持人宣布表决办法，进行投票表决；
六、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
七、主持人宣布表决结果和大会决议；
八、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录上签名；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。
IV
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二一年度股东大会
议 案 之 一
二〇二一 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
现 在 ， 我 代 表 公 司 董 事 会 向 大 会 作 2021 年 度 工 作 报
告，请予审议。
第一部分 2021 年 工 作 回 顾
一年来，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指导，围绕公司“一核两翼四驱动”发展战
略，坚持以高质量发展为主线，以精益管理、价值创造和
算账文化为抓手，审时度势、聚力攻坚、积极作为，统筹
推进疫情防控、安全环保、深化改革、经营管理和风险防
控等各项工作，着力夯实企业核心竞争力基础，抢抓市场
机遇增收增利，公司各项经营指标实现历史新突破，发展
质量和效益基础迈向新台阶。主要体现在八个方面：
一、主要经济指标再创历史新高
产 量 5436 万 吨 ，煤 炭 销 量 5035 万 吨 ，营 业 收 入 451 亿 元 ，
净 资 产 334 亿 元 ， 利 润 总 额 92.37 亿 元 ， 每 股 收 益 2.24
元 ，资 产 负 债 率 64.75%，上 缴 税 费 76.81 亿 元 。凭 借 优 异
业 绩 公 司 市 值 规 模 接 近 600 亿 元 。
-1-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二、安全环保底线工程稳步向好
一年来，坚持恪守底线思维和加强红线管理，狠抓安
全生产责任体系立体化完善，突出系统化点面结合安全管
理，着力夯实安全管理基础，不断强化变化管理和薄弱环
节治理，扎实推动“安全生产专项整治三年行动”，深入
开展“零事故”单位创建和“岗位标准化达标年”创建活
动，全年继续保持安全生产稳定态势。同时，全方位管控
生态环境风险，持续加大环保投入和设施运行管理，全面
覆盖环保能耗检查监测机制，全年杜绝环保事故和生态事
件，各项能耗指标达标领先。
三、经营管控增效工程系统推进
坚持企业效益为中心，大力推动精益管理、价值创造
和算账文化，聚焦“盘清账、责任明、找差距、激励干、
强 执 行 、增 效 益 ”改 进 方 针 ，建 立 完 善 考 核 评 价 指 标 体 系 ，
推动价值创造预算管理，梳理优化管控制度流程，施行增
效特殊奖励措施，深挖数智化管理手段，公司经营管理水
平再上新台阶。
四、企业质量发展基础更加牢固
集约高效矿井建设稳步推进，国家一级标准化矿井 9
座 ， 特 级 安 全 高 效 矿 井 16 座 ， 合 计 先 进 产 能 4330 万 吨 ，
规模占比均处于行业上市公司领先水平。智能化矿井建设
稳 步 推 进 ，智 能 化 采 煤 工 作 面 和 掘 进 面 开 始 分 批 建 设 验 收 ，
-2-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
智能化无人值守生产子系统改造在各矿加快推进。
五、企业发展后劲工程扎实推进
产能核增取得重大进展，紧抓能源保供政策窗口，孟
家 窑 通 过 核 增 新 增 产 能 180 万 吨 ； 伊 田 煤 业 产 能 核 增 已 通
过现场核查，黑龙关、慈林山已纳入产能核增名单，新良
友、温庄生产能力核定已完成评审，上庄煤业建设规模调
增已获发改委批复，同时五阳等矿井夹缝扩区资源申办工
作高效推进。
六、企业科技创新工作硕果累累
公司科技创新成果丰硕，全年开展超细煤粉清洁燃烧
技 术 等 科 技 项 目 129 项 ， 获 得 省 部 级 科 技 奖 励 共 9 项 ， 其
中山西省科技进步奖 2 项，中国煤炭工业协会科技进步奖
项“潞安矿井单一低渗煤层井上下联合开发技术集成与示
范”项目立项，五阳矿覆岩隔离注浆充填开采试验项目取
得重大成效，重点大力推广沿空留巷及切顶卸压技术增加
可 采 资 源 124 万 吨 。
七、疫情防控保障工作成效显著
公司坚决扛起疫情防控政治责任，统筹科学防控和职
工健康、生产稳定大局，与社区、政府、医院紧密联动、
联保互助，积极动员、应势而动、科学管控，继续严密构
筑疫情防控坚强防线，全年疫情防控“零输入、零传播、
-3-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
零感染”，企业生产和职工生活稳定有序，全面展现了国
企风采、制度优势和人民力量。
八、履行国企社会责任担当作为
展现国企特色担当和履行社会责任，公司及所属矿井
合 计 向 当 地 红 十 字 会 捐 赠 防 汛 救 灾 款 项 3170 万 元 ，向 当 地
政 府 无 偿 移 交 公 益 设 施 1128 万 元 ； 勇 担 能 源 保 供 政 治 责
任，圆满完成增产保供任务；驰援郑州、运城抗洪救灾和
当地疫情防控，公司旗帜飘扬、志愿者风姿卓越；职工人
均收入水平创历年新高，实施“全员健康体检”工程，增
开通勤线路和改造办公环境，工会 e 家平台等职工普惠工
程扎实开展，持续开展金秋助学、大病互助、温暖福利等
帮扶救济活动，职工幸福感不断增强。
各位股东、同志们，过去的一年，公司紧抓市场机遇
和科学应对新冠疫情、增产保供、企业改革等复杂局势，
经营业绩再创历史新高，各项工作稳步推进，是党和国家
的坚强领导、国家制度和人民力量的优势体现，是广大干
部职工奋力拼搏的成果体现。在此，我代表公司和董事会
全体成员，向所有关心支持公司发展的各级领导、各界朋
友、全体股东，向奋力进取、努力拼搏的广大干部员工，
致以崇高的敬意和衷心的感谢！
第二部分 2022 年 经 济 形 势 分 析
一、经济形势分析
-4-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
从世界经济来看，受益于后疫情时代需求复苏和各国
财 政 货 币 刺 激 政 策 影 响 ，2021 年 全 球 宏 观 经 济 在 广 泛 但 不
平 衡 的 复 苏 反 弹 中 收 官 ， 全 球 经 济 增 长 5.5%。 新 的 一 年 ，
除新冠疫情“变异毒株”起伏反复风险外，全球大宗商品
涨势蔓延通胀压力凸显，逆全球化供需错配导致的供应链
问题越加复杂化，美联储货币政策转向全球溢出效应，再
加上俄乌争端等安全局势和全球政治争端此起彼伏，世界
经济复苏面临巨大压力，复苏之路将漫长、不平衡且充满
不确定性。
从 国 内 经 济 来 看 ，2021 年 国 内 经 济 发 展 和 疫 情 防 控 保
持全球领先水平，国内经济内生动力持续增强和经济双循
环 格 局 优 势 显 现 ，闪 电 式 经 济 复 苏 强 劲 ，全 年 经 济 呈 现“ 前
高后低”特点，后半年经济增速逐步回归常态。未来，尽
管国内面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，但
稳中向好、长期向好的基本面没有改变，国内经济挖潜动
力 强 、回 旋 空 间 足 、增 长 韧 性 大 、政 策 工 具 多 的 优 势 在 我 ，
预计仍将保持较强的经济增长活力。但国际政治局势风云
变幻、流动性泛滥溢出、全球货币政策转向以及国内结构
性、体制性、周期性问题复杂交织，深层次的不平衡不充
分 发 展 矛 盾 仍 未 得 到 根 本 转 变 ，高 质 量 发 展 基 础 仍 然 薄 弱 ，
整体经济面临较大压力。
从 煤 炭 行 业 看 ，2021 年 受 益 于 供 给 侧 改 革 、国 内 经 济
-5-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
强劲复苏和煤炭进口局势变化等客观因素，煤炭市场价格
变动剧烈，全年市场价格再创历史新高，煤炭企业盈利普
遍 增 收 。2022 年 ，继 续 受 益 于 供 给 侧 改 革 、新 产 能 投 放 周
期、国外大宗商品溢价等因素，国内煤价维持较高区间支
撑动力较强，但在国内经济增长放缓、新能源规模扩增、
新增保供产能贡献和政策价格预期引导等因素影响下，预
计煤炭市场价格将逐步回归理性市场区间。
二、公司竞争力分析
在产业发展方面，承继国有控股股东潞安集团六十年
煤炭领域的深耕细作、发展沉淀和经验积累，公司煤炭主
业集约高效、技术装备、人才储备和安全管理水平均属行
业前列。同时，在山西省新一轮省属国有企业专业化重组
中，公司实控股东潞安化工集团作为全省煤化工唯一重组
整合平台，能源化工双主业战略发展，产业规模和产业链
完善优势突出，客观上为公司未来拓展产业发展空间。
在市场营销方面，公司主采“潞安矿区”煤层禀赋较
好，洗选一体化程度较高，喷吹煤、优质动力煤等核心品
种具备“特低硫、低磷、低中灰、高发热量”等环保优质
特性，市场竞争力强劲，市场占有率突出，大型客户群体
稳 定 ，自 营 铁 路 网 、战 略 装 车 点 等 铁 路 外 运 网 络 健 全 完 善 ，
营销网络遍及全国大部分地区。
在融资能力方面，公司作为山西重点国有控股煤炭类
-6-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
上市公司、区域龙头企业和地区最大资本市场品牌企业，
尤其是作为全国煤炭企业唯一连续获评的高新技术企业，
企业形象和影响力突出，获取资金和政策支持能力较强。
在 先 进 产 能 方 面 ，公 司 现 有 生 产 矿 井 18 座 均 为 标 准 化
矿井，9 家为国家一级先进产能矿井，安全高效特级矿井
升 至 60 万 吨 /年 以 上 ，平 均 单 井 产 量 达 到 300 万 吨 /年 ，具
备持续享受供给侧改革政策红利优势。
在政策支持方面，国企深化改革步伐不断，国有控股
上市公司作为混合所有制、资产证券化、市场激励等改革
措施落地的重要阵地，公司作为山西省、长治市和潞安化
工集团重要的国有上市公司，获取政策支持和发展机遇的
能力突出。
三、公司面临风险分析
定，已连续七年实现重大安全事故为“零”，但作为煤炭
主业上市公司，安全生产风险仍然客观存在，尤其是随着
主力矿井采深采区的扩大和整合矿井投产扩产，整体生产
条件更为复杂，高瓦斯矿井增多，安全管理压力和安全生
产风险持续加大。同时国内环境保护和节能降耗政策导向
明显，地区节能环保标准和国企要求加码趋严，生态环境
保护成本约束对公司生产经营影响进一步加大。
-7-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
基本面影响较大，对下游钢铁、电力、基建和地产等依赖
性较强，周期性波动特点较为明显。同时，煤炭作为国内
能源定锚标的，市场价格影响面较大和传导效应显著，国
家政策关注度较高，政策价格指导和引导影响较大。
能源规模增速加快、碳中和战略的推进实施，受制于公司
盈利途径单一、煤炭价格周期性、成本压力加大等因素影
响，煤炭价格周期波动幅度剧烈，公司将面临较大经营风
险。
信贷金融机构对煤炭企业信贷政策和额度总体规模控制明
显，但受益于公司生产经营和财务结构稳健，公司财务风
险存在但总体可控。若未来在煤炭价格周期性波动和特殊
极端情况长期影响下，公司将可能面临较大的财务风险。
完 善 和 “碳 达 峰 、 碳 中 和 ”等 影 响 下 ， 公 司 短 期 受 益 于 先
进 产 能 规 模 占 比 和 保 供 增 产 优 势 ，但 从 未 来 行 业 长 期 来 看 ，
公司矿井接续、资源获取、产能扩张和产能产品结构调整
步履沉重，产业结构改造、企业可持续发展、转型升级发
展任重道远。
-8-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
转铁”环保政策等综合影响，以及潞安优质效益煤存量和
规模占比优势降低等因素影响下，潞安传统营销格局和营
销优势面临较大冲击。
及价格周期条件下达产达效压力，公司部分矿井仍存在主
动或被动实施停缓建、转让、减量重组等可能性，由此带
来投资损失、资产减值等影响，存在矿井投资风险。
毒株”传染性高、隐蔽性强，由于公司所属矿井生产区域
较 为 集 中 ，若 区 域 引 发 新 冠 疫 情 对 公 司 生 产 经 营 影 响 较 大 。
第三部分 2022 年 工 作 安 排
社会主义思想为指导，围绕省委省政府全方位高质量发展
总体思路，立足稳中求进总基调，深刻准确全面贯彻新发
展理念，加快实施“一核两翼四驱动”发展战略，聚焦价
值创造优化商业模式，深化改革赋能转变工作模式，推行
全面预算改变生产模式，全力推动企业向内涵集约型发展
方式转变，统筹抓好安全环保、疫情防控、风险防控等底
线保障工作，确保全年为“十四五”发展奠定坚实基础，
以优异成绩迎接党的二十大。
今 年 的 主 要 工 作 目 标 ： 力 争 煤 炭 产 量 保 持 5000 万 吨 ，
营 业 收 入 达 到 350 亿 元 以 上 。重 点 要 抓 好 六 个 方 面 的 工 作 ：
-9-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
一、突出抓好安全生产，筑牢企业健康发展基础
坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，坚
持“管理、装备、素质、系统”四并重原则，树牢底线思
维、红线意识，落实“四铁”“四硬”要求，突出“三个
导向”，全面构建完善大安全管理新格局，提升安全“治
理 +管 理 ”水 平 ，坚 决 杜 绝 较 大 及 以 上 生 产 安 全 事 故 ，力 争
全年事故为零，筑牢公司本质安全根基。
协同联动、运行高效的安全管理机制，构建完善全方位覆
盖、全责任链条、全过程管控、全员化执行的大安全管理
新格局。
理，由被动安全向主动安全转变，创本质安全型企业，做
本质安全型员工。坚持问题导向，加强风险防范，实现隐
患问题源头发现、系统管控、综合治理，切实防范化解重
大安全风险。坚持结果导向，以结果论英雄，让安全红线
意识深入人心，成为自觉行动。
全 主 体 做 到 安 全 责 任 到 位 、安 全 投 入 到 位 、安 全 培 训 到 位 、
安全管理到位、应急救援到位。压实业务保安责任，抓大
系统，控大风险，除大隐患，防大事故，做实做细业务保
安工作。压实综合监管责任，充分发挥各级安全监管部门
- 10 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
“鲨鱼”作用，实行严格监管、严厉处罚、严肃问责，倒
逼各级安全责任落实到位。压实安全包保责任，确保各级
包保责任人认真履职，定期到包保单位、包保区域检查督
导，确保各项工作落实到位。压实线块督导责任，形成纵
向到底、横向到边的安全管理网络。
把风险管控挺在隐患之前，把隐患消除在事故之前。建立
健 全 以 总 工 程 师（ 技 术 负 责 人 ）为 首 的 安 全 技 术 管 理 体 系 ，
并开展技术创新、技术攻关，提高安全技术水平，提升安
全技术保障能力。认真贯彻落实煤矿安全生产标准化管理
体 系 和 危 险 化 学 品 企 业 安 全 标 准 化 管 理 体 系 ，深 入 开 展“ 岗
位标准化达标年”创建活动，让标准成为习惯，让习惯符
合标准。努力构建全覆盖、多层次的安全培训体系，压实
各级安全培训责任，严格执行“教考分离”，加强安全培
训 效 果 评 价 ，提 高 安 全 培 训 质 量 。强 化 安 全 监 察 体 系 建 设 ，
加强事前、事中、事后安全监察，健全完善通报、约谈、
警示等一系列责任追究工作机制，并严格执行煤矿安全监
察专员制度，推进安全巡查会诊机制建设。通过抓现场、
抓作风、抓变化、抓创新、抓队伍、抓职业健康，不断完
善安全执行体系。
二、巩固提升煤焦主业，夯实高质量发展基础
未 来在“碳 达峰 、碳 中和 ”国 家战 略 背景 及 新能 源 装机
- 11 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
规 模快 速 增长 等 市场 形 势下 ，公 司要 有 忧患 意 识和 时 代紧 迫
感 ，必 须聚 焦 主业 核 心竞 争 力，坚 持绿 色 低碳 发 展方 向 ，加
快 由规 模 速度 向 质量 效 益转 变 ，着 力 拓宽 企 业发 展 护城 河 。
产出率和全员劳动生产率等核心指标，全面深入对标挖潜
和精益管理，持续推进“一优三减”，确保矿井采掘衔接
有序和产销动态平衡，加快推动煤矿内涵集约高效发展。
和新元两座“国家首批智能化示范煤矿”建设经验，围绕
减人提效关键智能化技术，科学统筹推进公司智能化矿井
建设，加快智能化采煤工作面和掘进工作面建设，对剩余
服 务 年 限 超 五 年 矿 井 进 行 智 能 化 改 造 ，2022 年 力 争 完 成 主
体矿井智能化采煤掘进工作面改造工作。
采、沿空留巷无煤柱开采、“Y 型通风”“以钻代巷”、
保水开采等绿色集约高效开采技术，李村煤矿开展岩巷快
速掘进技术研究和复杂地质条件大采高高效开采技术研
究，余吾试点开展矿压综合防治技术研究。
和上庄下组煤项目、黑龙开拓延深项目竣工验收，推进忻
裕 60 万 吨 技 术 改 造 项 目 建 设 。 紧 抓 能 源 保 供 有 利 政 策 窗
口，加大五阳、夏店等矿井边角夹缝资源和扩区资源申办
- 12 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
工作。
级 和 16 座 特 级 先 进 产 能 存 续 ，紧 抓 政 策 时 机 加 快 推 进 慈 林
山、伊田、黑龙关和黑龙等矿井产能核增，统筹谋划宇鑫
等缓建矿井处置工作。
用 户 、合 作 伙 伴 的 战 略 协 同 ，探 索 实 施 煤 化 、焦 化 、煤 电 、
煤钢一体化发展模式，共谋合作、共赢发展。
三、纵深推进改革攻坚，持续激发企业发展活力
改革是谋求突破的“关键一招”，唯有改革才能为高
质量发展赋能增势，要突出做好国企改革三年行动方案的
收官工作，加快各项改革措施落地见效，激发企业发展活
力。
革三年行动方案各项工作任务，倒排工期、压实责任，挂
图作战、严细考核，确保党的二十大召开之前基本完成，
年底前务必完成。
求，坚决落实党委前置研究，将党的领导融入公司治理全
过程，实现党委、董事会、监事会和经理层等治理主体各
司其职、制衡高效。进一步厘清各治理主体权责边界，完
善权责清单和议事规则体系，统筹推进落实董事会向经理
- 13 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
层授权，加强经理层任期制和契约化管理。进一步优化上
市公司治理完善，探索外部董事、内部董事、职工董事、
独立董事和董事会专业委员会优化配置，对照证券法和证
监会规定、上海证券交易所规则，修订完善公司章程等治
理基本制度。
公司“六定”改革工作；探索实施公司中高级管理人员及
骨干人才激励方案；全面实施董事任期制、经理层成员聘
任制、员工合同制“三制”改革，全面推行契约化管理，
深入推行职业经理人制度，推动干部能上能下、员工能进
能出、薪酬能多能少。
统 筹 缓 建 矿 井 、无 效 资 产 和 闲 置 资 产 的 盘 活 出 清 处 置 工 作 ，
持续推动企业压缩管理层级和压减法人户数，加快整合矿
井等亏损企业扭亏工作。巩固拓展上市公司证券化、混合
制 优 势 ，探 索 引 进 5%以 上 战 略 积 极 股 东 ，扩 大 股 东 优 势 和
优化公司股权结构。加快培育煤婆科技公司发展壮大，为
新三板挂牌奠定基础。充分发挥上市公司平台优势，加快
集团优质资产注入步伐。
四、聚焦企业精益管理，持续提升公司发展效益
紧紧围绕对标挖潜、突破两线的方针要求，全面深化
推 进 对 标 对 表 ，以 推 进“ 全 面 预 算 — 绩 效 考 核 — 薪 酬 分 配 ”
- 14 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
一体化融合运行为主线，加快推进流程管控数智化建设，
全面提高管理效能。
升 、总 结 提 炼 、典 型 推 广 ”的 原 则 ，对 照 国 务 院 国 资 委《 企
业绩效评价标准值》、行业“生存线”和一流企业，精准
选定标杆企业、选取对标指标、建立对标体系，全方位与
标杆企业对标找差，深入开展对标一流管理提升行动。
想，坚持一切成本费用皆可控，对标明确成本费用压控重
点和经济效益指标改进目标，健全全员、全要素、全价值
链、全生命周期成本费用管控机制，优化采供管理和强化
营销管理，实现降本增效和提质增效。
化 融 合 。公 司 要 上 下 全 级 次 编 制 一 体 化 融 合 清 册 ，实 现“ 横
向到边全覆盖、纵向到底全贯通”。加强全面预算管理，
优化预算关键指标和突出风险防控目标，实施目标纠偏及
阶段性预算执行考察“双监控”，开展项目支出绩效后评
价，强化资金支出预算管理，推进年度预算支出全覆盖，
建立绩效结果应用和预算项目安排结合机制，提升全面预
算 管 理 水 平 ，为 推 进 企 业 战 略 决 策 实 施 落 地 提 供 有 力 支 撑 。
加强全员绩效考核工作，突出经济效益核心指标，建立薪
酬与效益挂钩机制，健全效益为中心的考核体系。加强人
- 15 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
力资源管理，坚持“效益与工资联动”原则，薪酬分配设
基础线、挑战线，加大绩效薪占比，创新公司薪酬分配机
制，着力增强公司管理活力。
调，深度对接国际化公司，重塑业务流程和信息化建设，
完成数字化管理平台整体方案和完善搭建数据中台，资金
监测、财务管理、人力资源、投资管理、资产管理、阳光
采 购 、 资 金 融 通 等 子 系 统 ， 2022 年 确 保 完 成 70%的 数 智 化
推进率。
五、聚力科技创新开放，打造质量发展动力引擎
“碳中和”和能源革命背景下，创新是第一动力、开
放是根本生态，必须坚持不断科技创新，营造一流开放生
态，为全方位高质量发展打造不竭动力引擎。
优势，围绕煤炭生产技术革新、智能化改造和综合清洁利
用领域，落实好企业研发资金，优化科技项目计划管理，
强化内部科技创新资源整合，加强与外部院校等创新力量
合作，持续加大科技投入力度。
技人才队伍建设，培育自主专职研发队伍、实战型专家队
伍、群众性小改小革队伍等“三支队伍”，健全研发投入
考核指标体系，加大企业创新研发投入考核力度，制定成
- 16 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
果转化激励办法、科学技术奖励制度和评选办法，促进科
技成果的高效能转化。
三圈”发展新布局，特别是要与太忻一体化经济区深入对
接，主动融入中部地区、黄河流域、资源型地区高质量发
展战略，链接京津冀协同联动发展，全面深化长三角、粤
港澳大湾区和“一带一路”项目合作，推动企业与国家战
略融合发展，推动企业与战略伙伴借势发展，拓展高质量
发展新空间。
清洁利用，着眼未来紧密跟踪技术革新和产品创新，加强
市场应用研判和商业模式打造，适时布局参与氢能等潜力
产业，探索公司未来发展出路。
六、加强全面风险防控，守牢质量发展底线红线
要以健全完善全面风险防控体系为核心，建立重大风险
报告机制，强化重大风险预判和风险源头防控，全力打好防
范化解重大风险攻坚战，确保企业全方位高质量发展行稳致
远。
必由之路”理念，充分发挥专项安全绩效激励作用，全面
压实全员安全生产责任，高标准收官安全生产专项整治三
年行动，开展风险隐患大排查大整治“百日攻坚”集中行
- 17 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
动，持续推进双重预防机制建设和应急管理体系建设，全
力确保公司安全生产基础稳固。
治 污 、科 学 治 污 、综 合 治 污 ，深 化 余 热 、余 压 、余 气 利 用 ，
加 强 污 染 物 排 放 管 理 和 工 业 固 废 综 合 利 用 ，通 过 源 头 防 控 、
过程控制和末端治理等措施，切实做到动态识别、有效应
对和常态管控，深入打好污染防治攻坚战，坚决杜绝各类
环保事故发生，守牢环保底线。
决克服松懈情绪和侥幸心理，统筹抓好疫情防控与企业改
革、发展稳定、民生保障关系，健全常态化、全周期的疫
情防控机制，突出发挥健康行程码围栏作用，加强社区、
医院、政府联防联动，完善疫情应急处置预案，做好平急
转换准备，织密扎牢各道防线，全力确保职工群众生命健
康和企业生产经营秩序。
部 署 ，建 立 完 善 融 资 和 资 金 支 付 、采 购 与 付 款 、业 务 外 包 、
销售与收款、工程项目等内控合规管理等制度，严格法律
事务监督考核，增强公司法律风险整体防控能力。
改革特殊工作和全国“两会”、党的二十大等重大特殊时
期，科学妥善化解各类社会矛盾，统筹实施信访“八项措
- 18 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
施”，全力以赴做好信访维稳工作，确保实现“三个不发
生”目标。
与此同时，要持续深入践行“以人民为中心”的发展
思想，展现国企先锋担当和社会作为，坚持企业发展与履
行社会责任相结合，持续提升职工幸福感，持续壮大潞安
品牌影响力，持续扩大潞安战略伙伴群，持续惠及当地经
济发展，巩固拓展潞安生态圈和命运共同体。
各位股东、股东代表、同志们：
虎跃新程，时不我待；务实勇毅，优势在我。让我们
在习近平新时代中国特色社会主义思想的指导下，牢记习
总书记视察山西殷切嘱托，在省委省政府和集团公司的坚
强领导下，在监管机构、社会各界的大力支持下，勇担使
命、不忘初心、奋力笃行，扎实推动企业全方位高质量发
展，以优异业绩迎接党的二十大胜利召开！
谢谢大家！
- 19 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二一年度股东大会
议 案 之 二
二○二一年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等制度
规定的要求，秉承贯彻股东意志，忠实履行监督职责，依
法独立行使职权，促进公司稳健经营、规范运作和风险防
控 ，有 效 维 护 了 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益 。现 将 2021 年 度 监
事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会建设及运行情况
（一）监事会组成及换届情况
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》的有关规
定，通过股东推荐、职工选举等合法规范渠道，产生第七
届监事会，由 7 名监事组成，设监事会主席 1 人。
监事会成员包括 4 名股东监事和 3 名职工代表监事，
其中股东监事由上海宝钢国际经济贸易有限公司、山东港
口日照港集团有限公司、中国铁路郑州局集团有限公司和
天脊煤化工集团股份有限公司股东推荐，并经公司股东大
会审议通过后任职。职工代表监事由公司职工代表大会民
主选举产生。
- 20 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
公 司 监 事 会 的 设 置 组 成 、人 员 资 格 和 任 职 程 序 符 合《 公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的相关要求。
（二）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，审议通过了
审核。监事会会议的召集、召开均严格按照相关法律法规
和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定进行，会
议议事程序和决议、会议决议的信息披露等方面均能严格
按照《监事会议事规则》《信息披露管理制度》等规定进
行 ，监 事 会 运 行 依 法 规 范 ，各 位 监 事 勤 勉 尽 责 、公 平 公 正 ，
认真对公司运营的合法合规性进行监督，维护了公司及全
体股东的利益。
二 、 监 事 会 对 公 司 2021 年 度 有 关 事 项 的 意 见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司章程》、《监事会
议事规则》和相关法律、法规的规定，依法监督公司经营
活动，列席了报告期内的各次董事会、股东大会会议，认
为公司董事会、股东大会会议的召集表决程序合法规范。
公司建立了较为完善的法人治理结构，董事会能够规
范运作，严格执行股东大会的各项决议，公司董事及高级
- 21 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
管 理 人 员 工 作 严 谨 ，在 执 行 公 司 职 务 时 无 违 反 法 律 、法 规 、
公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务规范情况
报告期内，监事会依法对公司财务监督检查，重点监
督检查公司重要财务决策及其执行情况，并对公司外部审
计机构聘用、解聘、续聘的合规性进行监督，认为公司财
务制度健全、财务管理规范、财务状况良好。
(三 )公 司 关 联 交 易 情 况
监事会依法依规对公司关联交易事项进行了审查，认
为公司年度内发生的关联交易事项符合上市公司利益需
要 ，交 易 公 平 公 开 ，定 价 公 允 合 理 ，不 存 在 内 幕 交 易 行 为 ，
不存在损害上市公司和中小股东利益的行为，均依法履行
了相应的决策程序和信息披露义务。
（四）公司对外担保情况
监事会审核公司对外担保事项，认为公司为控股子公
司潞宁煤业和全资子公司余吾煤业提供担保符合公司利
益，对外担保均履行了相应决策程序和信披义务，不存在
违规担保、超额度担保情况。
（五）公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度体系建设及运行状况进行
- 22 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
了检查，对公司内部控制评价报告进行了审阅，认为公司
已建立较为完善的内部控制制度体系，涵盖了公司治理和
生产经营管理各个环节和层面，对公司经营管理的各个关
键节点起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事会对
内部控制自我评价报告符合实际情况，信永中和会计师事
务所出具的年度内控审计报告，真实、客观的反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
（六）定期报告的审核意见
报告期内，监事会重点审阅公司定期报告，认为定期
报告的编制和审核程序符合法律法规、公司章程和公司内
部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面
真实、准确地反映出公司的财务状况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所出具的
公 司 2020 年 年 度 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 正 客 观 。
三、总体评价
要求，忠实勤勉履行职责，审慎谨慎行使权利，积极关注
公司日常管理、重大决策和经营状况，重点关注可能损害
公司股东利益的公司治理、财务规范、对外担保、内部控
制等事项，公正客观、独立审慎发表意见，协助董事会科
- 23 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
学规范高效决策，切实维护全体股东特别是中小股东的合
法权益。
规 范 治 理 和 依 法 经 营 ，有 效 防 范 和 控 制 风 险 ，加 强 精 益 管 理
和完善内控体系，为公司全方位高质量发展奠定坚实基础。
- 24 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二一年度股东大会
议 案 之 三
二○二一年度独立董事工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市 规 则 》《 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 》
等法律法规及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，
切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将
一、独立董事的基本情况
经 2021 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 策 程 序 ， 赵 利 新 先
生、武惠忠先生和李清廉先生当选为公司第七届董事会独
立董事，独立董事推荐、选举程序符合相关法律规范和规
章规定。
三位独立董事分别具有财务审计、金融法律和工业管
理等专业资质能力和丰富从业经验，以及上海证券交易所
独立董事任职资格，符合法律法规和监管政策要求。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公
司主要股东体系内担任任何职务，也没有为上市公司或者
- 25 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，任职和履职均
不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
方 式 积 极 履 行 独 立 董 事 职 责 ，关 注 公 司 生 产 经 营 状 况 、财 务
管 理 和 内 部 控 制 等 制 度 的 建 设 及 执 行 情 况 ，及 时 了 解 公 司 经
营状态和可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，
认 真 查 阅 相 关 文 件 资 料 ，及 时 调 查 了 解 情 况 ，并 向 相 关 部 门
和 人 员 征 询 疑 问 ，利 用 自 身 的 专 业 知 识 独 立 、客 观 、公 正 地
发表意见和行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利
益。
委员会和股东大会等会议，没有连续两次未出席董事会会
议情形，没有董事会议案表决反对、弃权情形。我们认为
公司年度内召开的董事会、股东大会符合法定程序、规范
有效，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相
关决策程序，决策决议合法有效，未发现损害公司股东和
中小股东利益的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一 )关 联 交 易 情 况
报告期内，我们严格依照上海证券交易所《股票上市
- 26 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
规则》及公司《关联交易管理制度》的要求，对关联交易
的必要性、合理性及关联交易定价公允性、是否会损害公
司和股东的合法利益作出判断，并依照相关程序进行事前
审核和出具事前认可独立意见，同意提交公司董事会会议
审议。
对公司年度内关联交易事项，我们认为公司与关联方
的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司
生产经营服务，实现优势市场互补和资源优化配置，关联
交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原
则，各项关联交易决策程序符合有关法律法规的要求，关
联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，不
存在损害公司及股东利益的情况。
(二 )购 买 资 产 情 况
报告期内，我们审慎核查公司收购山西潞安金源煤层
气 开 发 有 限 责 任 公 司 100%股 权 的 关 联 收 购 事 项 ，认 为 该 资
产 收 购 公 平 合 理 ，符 合 公 司 主 业 发 展 需 要 ，定 价 公 允 有 据 ，
决策程序规范，没有损害非关联股东的利益。
(三 )对 外 担 保 情 况
截 止 2021 年 12 月 31 日 ，公 司 对 子 公 司 担 保 余 额 为 人
民 币 183600 万 元 ，全 部 为 公 司 对 控 股 子 公 司 贷 款 提 供 ，上
述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控
状态，对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披
- 27 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
露义务。我们认为，公司对外担保的决策程序合法规范，
对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
(四 )资 金 占 用 情 况
经核查，我们认为公司除与关联方发生的正常经营性
资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、上
海证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内部
决策程序和工作流程，有效防范关联方资金占用风险。
(五 )高 级 管 理 人 员 聘 任 及 薪 酬 情 况
报告期内，公司完成了董事换届选举以及总经理、副
总经理的聘任，我们对候选人的任职资格、教育经历、工
作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。我们认
为公司换选董事和聘任的高级管理人员，均具备所聘岗位
的任职资格条件、经营管理经验及专业业务能力，不存在
相关法律法规的禁止任职或市场禁入的情形；公司董事、
高级管理人员的提名方式、表决程序及表决结果符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
除独立董事津贴外，其他董事成员未在上市公司获取
薪酬。独立董事津贴和其他高级管理人员的薪酬标准是结
合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况制定的，
能够有效激发高级管理人员的工作热情，保证公司管理层
稳定性和实现可持续稳健经营，不存在损害公司及股东利
- 28 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
益的情形。
(六 )聘 任 会 计 师 事 务 所 的 情 况
务审计机构，信永中和会计师事务所为公司内部控制审计
机构，两家机构均具备证券期货业务审计从业资格，在为
公司提供审计服务过程中，能够严格遵循独立、客观、公
正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公
司的财务、经营、资金等财务状况和内部控制情况。
(七 )现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况
报 告 期 内 ， 公 司 完 成 2020 年 度 利 润 分 配 。 公 司 2020
年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 193125.02 万
元 ，公 司 以 2020 年 12 月 31 日 总 股 本 299140.92 万 股 为 基
数 ,向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 现 金 红 利 1.94 元（ 含 税 ），共
计 分 配 利 润 58033.34 万 元 。
我 们 认 为 公 司 2020 年 度 利 润 分 配 方 案 ，充 分 考 虑 了 公
司年度经营业绩成果与未来战略发展需要，兼顾公司股东
的即期利益和长远利益，有利于公司持续稳定健康发展，
同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金
分红的相关政策规定，不存在损害公司及公司股东利益的
情形。
(八 )信 息 披 露 的 执 行 情 况
我 们 认 为 ， 2021 年 公 司 及 控 股 股 东 等 信 息 披 露 主 体 ，
- 29 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息
披露管理制度》的相关规定履行信息披露义务，遵守“公
开、公平、公正”的原则，确保内容真实、准确和完整，
使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，维护
了广大投资者的利益。
(九 )内 部 控 制 的 执 行 情 况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等法
律 法 规 和 中 国 证 监 会 、上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 规 则 的 要 求 ，
建 立 了 严 密 的 内 控 管 理 体 系 ,并 结 合 行 业 特 征 及 企 业 经 营
实际，对内控制度进行持续完善与优化，为企业经营管理
的规范高效和资产安全提供了保障。
(十 )其 他 治 理 的 运 作 情 况
报 告 期 内 ，公 司 董 事 会 下 设 的 各 专 门 委 员 会 运 作 良 好 ，
充分发挥了专业职能，协助公司董事会高效运作。公司管
理层勤勉尽责，忠实贯彻落实了董事会各项决议精神和战
略部署，日常经营管理举措得当，取得较好的经营业绩。
报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公
司章程及损害股东利益的行为。
四、总体评价和建议
规的规定要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，
充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加
- 30 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通交
流，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护
了公司整体利益和全体股东的合法权益。
业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董
事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和
领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东
的合法权益。
独立董事：李清廉 赵利新 武惠忠
- 31 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二一年度股东大会
议 案 之 四
关于审议公司《二○二一年度报告及摘要》的
议 案
尊敬的各位股东、股东代表：
依据《公司法》、上海证券交易所《关于做好上市公
司 2021 年 度 报 告 工 作 的 通 知 》及《 股 票 上 市 规 则 》的 规 定
和 要 求 ， 公 司 编 制 完 成 了 《 2021 年 年 度 报 告 及 摘 要 》 。
具 体 内 容 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
- 32 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二一年度股东大会
议 案 之 五
关于审议公司《二○二一年度财务
决算报告》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》与公司《章程》的有关规定，公司依
据现行会计政策与实际财务情况编制了《二○二一年度财
务决算报告》。
请各位股东审议。
附 ： 二○二一年度财务决算报告
- 33 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
附件
二○二一年度财务决算报告
一、基本情况
本 公 司 为 潞 安 矿 业（ 集 团 ）有 限 责 任 公 司 控 股 子 公 司 ，
控 股 比 例 为 61.81%，是 以 煤 炭 采 掘 、洗 选 加 工 、销 售 为 主
业 的 大 型 企 业 。报 告 期 末 ，公 司 注 册 资 本 299,140.92 万 元 ，
流 通 股 299,140.92 万 股 。 总 资 产 9,486,700 万 元 ， 负 债
率 64.75%。
二、主要生产经营指标完成情况
（ 一 ）生 产 原 煤 5436 万 吨 ，比 上 年 增 加 274 万 吨 ，同
比 增 加 5.31%。
（ 二 ）商 品 煤 销 量 5035 万 吨 ，比 上 年 增 188 万 吨 ，同
比 增 加 3.88%； 商 品 煤 单 位 综 合 售 价 为 793.91 元 /吨 ， 比
上 年 增 加 328.81 元 /吨 ， 同 比 增 长 70.70%。
（ 三 ） 生 产 焦 化 产 品 210 万 吨 ， 销 售 196 万 吨 ； 单 位
售 价 2390.50 元 /吨 ，比 上 年 增 加 864.19 元 /吨 ，同 比 增 长
三、主要财务指标完成情况
（ 一 ） 营 业 收 入 4,514,744 万 元 ， 其 中 ： 主 营 业 务 收
入 4,482,464 万 元 ， 其 他 业 务 收 入 32,280 万 元 。
（ 二 ） 利 润 总 额 923,671 万 元 。
- 34 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
（ 三 ） 净 利 润 684,270 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的
净 利 润 670,835 万 元 。
（ 四 ） 每 股 收 益 2.24 元 。
（ 五 ） 归 属 于 普 通 股 东 的 净 资 产 收 益 率 为 22.02%。
（ 六 ） 每 股 净 资 产 11.58 元 。
（ 七 ） 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 2.69 元 。
四、资产、负债及所有者权益增减变动情况
（一）资产增减变动情况
初 7,771,539 万 元 增 加 1,715,160 万 元 ，增 幅 22.07%，其
中：
万 元 ， 增 幅 54.39%。 其 中 ： ① 货 币 资 金 1,644,002 万 元 ，
比 年 初 减 少 16,580 万 元 ；② 应 收 账 款 340,239 万 元 ，比 年
初 减 少 86,603 万 元 。③ 应 收 款 项 融 资 2,219,024 万 元 ，比
年 初 增 加 1,594,382 万 元 。
万 元 ， 增 幅 3.63%。 其 中 ： ① 固 定 资 产 3,078,631 万 元 ，
比 年 初 减 少 251,310 万 元 ，降 幅 7.55%；② 在 建 工 程 446,245
万 元 ，比 年 初 增 加 60,643 万 元 ，增 幅 15.73％ 。③ 无 形 资
产 1,202,670 万 元 ， 比 年 初 增 加 415,539 万 元 ， 增 幅
- 35 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
（二）负债增减变动情况
降 幅 0.17%。
增 幅 24.06%。
万 元 ； 增 幅 13.93%。
增 幅 129.88%。
加 687,077 万 元 ,增 幅 895.73%。
降 幅 12.63%。
（三）所有者权益增减变动情况
- 36 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
降 幅 17.18%；
万 元 增 加 612,802 万 元 ， 增 幅 40.13%；
元 增 加 26,443 万 元 。
附：合并资产负债表
合并利润表
合并现金流量表
- 37 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
合并资产负债表
编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 单位：人民币万元
项 目 年末金额 年初金额
流动资产：
货币资金 1,644,002 1,660,582
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - -
应收票据 5,474 -
应收账款 340,239 426,842
应收款项融资 2,219,024 624,642
预付款项 24,676 11,123
其他应收款 13,762 25,832
存货 93,041 60,051
合同资产 1,199 5,610
一年内到期的非流动资产 490 -
其他流动资产 17,195 8,696
流动资产合计 4,359,103 2,823,379
非流动资产：
长期应收款 513 -
长期股权投资 189,449 355,402
其他权益工具投资 8,330 11,948
其他非流动金融资产 13,557 13,635
固定资产 3,078,631 3,329,941
在建工程 446,245 385,602
使用权资产 129,125 -
无形资产 1,202,670 787,131
长期待摊费用 95 3,247
递延所得税资产 21,743 20,486
其他非流动资产 37,237 40,767
非流动资产合计 5,127,597 4,948,160
资产总计 9,486,700 7,771,539
- 38 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
合并资产负债表 (续)
编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 单位：人民币万元
项 目 年末金额 年初金额
流动负债：
短期借款 965,980 967,617
交易性金融负债 - 1,426
应付票据 365,860 294,897
应付账款 1,637,926 1,437,630
合同负债 405,069 176,208
应付职工薪酬 296,011 214,751
应交税费 377,645 129,253
其他应付款 227,651 603,072
一年内到期的非流动负债 763,783 76,706
其他流动负债 64,347 33,161
流动负债合计 5,104,273 3,934,720
非流动负债：
长期借款 265,570 303,970
应付债券 - 563,026
租赁负债 101,940 -
长期应付款 328,983 37,482
预计负债 293,290 294,377
递延收益 33,716 31,715
递延所得税负债 15,247 10,984
非流动负债合计 1,038,746 1,241,554
负 债 合 计 6,143,018 5,176,274
股东权益：
股本 299,141 299,141
资本公积 169,676 204,884
其他综合收益 -1,651 -16
专项储备 544,189 398,175
盈余公积 310,611 310,611
未分配利润 2,139,791 1,526,989
归属于母公司股东权益合计 3,461,757 2,739,784
少数股东权益 -118,075 -144,519
股东权益合计 3,343,681 2,595,265
负债和股东权益总计 9,486,700 7,771,539
- 39 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
合并利润表
编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 单位：人民币万元
项目 本年金额 上年金额
一、营业总收入 4,514,744 2,604,768
其中:营业收入 4,514,744 2,604,768
二、营业总成本 3,237,674 2,348,752
其中：营业成本 2,316,825 1,727,372
税金及附加 349,566 213,305
销售费用 14,303 16,209
管理费用 293,589 223,502
研发费用 141,232 61,960
财务费用 122,158 106,404
加：其他收益 5,319 2,191
投资收益（损失以“－”号填列） -158,989 8,024
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -160,962 7,933
公允价值变动收益 - -1,426
信用减值损失 468 -9,394
资产减值损失 -34,355 -976
资产处置收益 672 22,554
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,090,184 276,991
加：营业外收入 6,295 2,692
减：营业外支出 172,808 11,752
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 923,671 267,930
减：所得税费用 239,401 78,243
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 684,270 189,688
归属于母公司股东的净利润 670,835 194,556
少数股东损益 13,435 -4,868
六、其他综合收益的税后净额 -1,635 -4
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -1,635 -4
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 -3,075 314
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1,440 -319
六、综合收益总额 682,635 189,683
归属于母公司股东的综合收益总额 669,200 194,552
归属于少数股东的综合收益总额 13,435 -4,868
八、每股收益：
（一）基本每股收益 2.24 0.65
（二）稀释每股收益 2.24 0.65
- 40 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
合并现金流量表
编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 单位：人民币万元
项 目 本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,300,641 2,507,372
收到的税费返还 - 8
收到其他与经营活动有关的现金 38,915 34,876
经营活动现金流入小计 3,339,556 2,542,257
购买商品、接受劳务支付的现金 935,865 989,678
支付给职工以及为职工支付的现金 662,341 609,331
支付的各项税费 768,114 528,035
支付其他与经营活动有关的现金 168,299 191,769
经营活动现金流出小计 2,534,621 2,318,813
经营活动产生的现金流量净额 804,935 223,444
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 165,058 102,050
取得投资收益收到的现金 7,557 7,054
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 547 2,296
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 173,162 111,400
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 215,108 115,940
投资支付的现金 164,959 101,962
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 380,067 217,902
投资活动产生的现金流量净额 -206,905 -106,502
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 3,000
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 1,156,880 1,459,731
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 81,604 66,851
筹资活动现金流入小计 1,238,484 1,529,581
偿还债务所支付的现金 1,116,031 1,151,384
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 128,861 139,491
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,448 72
支付其他与筹资活动有关的现金 565,433 131,250
筹资活动现金流出小计 1,810,325 1,422,125
筹资活动产生的现金流量净额 -571,841 107,456
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 26,189 224,397
加：期初现金及现金等价物余额 1,392,783 1,168,386
六、期末现金及现金等价物余额 1,418,973 1,392,783
- 41 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二一年度股东大会
议 案 之 六
关于公司二○二一年度利润分配的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司利润
分 配 的 相 关 规 定 ，经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ，公 司 以 2021
年度归属于母公司所有者净利润为依据，拟定了年度利润
分配方案。
经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ，公 司 2021 年 度 实 现 归 属 于
母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 670,835.04 万 元 。
本 年 度 公 司 拟 以 2021 年 12 月 31 日 总 股 本 299,140.92
万 股 为 基 数 ,向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 现 金 红 利 6.73 元（ 含
税 ），共 计 分 配 利 润 201,321.84 万 元 ，剩 余 未 分 配 利 润 结
转下一年度。
请各位股东审议。
- 42 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二一年度股东大会
议 案 之 七
关于确认公司二○二一年度日常关联交易
差异事项及二〇二二年度
日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
因生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源等
客观因素，我公司拟与潞安化工集团有限公司（以下简称
“集团公司”）及其子公司等关联企业在平等互利、协商
一 致 的 基 础 上 签 订 关 联 交 易 协 议 ，其 交 易 金 额 在 3000 万 元
以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5％ 以 上 ， 按
照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易准
则》的有关规定，以下事项需提请股东大会审议，且在股
东大会通过后生效。
请各位股东审议。
附 ： 1、 二 ○ 二 一 年 度 日 常 关 联 交 易 差 异 事 项
- 43 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
附件 1
二○二一年度日常关联交易差异事项
关联交易项目，实际发生额与年初预计数额有一定差距，
具体情况如下：
售渠道及业务量增加，造成实际发生额与预计总金额相比
增加的情形，其中：向山西潞安成品油销售有限责任公司
销 售 焦 炭 ， 实 际 发 生 额 与 预 计 总 金 额 相 比 增 加 330594.49
万元；向山西西山煤电贸易有限责任公司销售煤炭，实际
发 生 额 与 预 计 总 金 额 相 比 增 加 48036.16 万 元 ；向 山 西 潞 安
矿业（集团）张家港国际贸易有限公司销售煤炭，实际发
生 额 与 预 计 总 金 额 相 比 增 加 28661.88 万 元 。
整，购入公司煤炭数量减少，造成实际发生额与预计总金
额相比减少的情形，其中：向山西潞安煤基清洁能源有限
责任公司销售煤炭，实际发生额与预计总金额相比减少
炭 ，实 际 发 生 额 与 预 计 总 金 额 相 比 减 少 17223.71 万 元 ；向
山西潞安煤炭经销有限责任公司销售煤炭，实际发生额与
预 计 总 金 额 相 比 减 少 15120.33 万 元 ；向 山 西 潞 安 羿 神 能 源
有限责任公司销售煤炭，实际发生额与预计总金额相比减
- 44 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
少 8433.01 万 元 ； 向 山 西 潞 安 余 吾 热 电 有 限 责 任 公 司 销 售
煤 炭 ， 实 际 发 生 额 与 预 计 总 金 额 相 比 减 少 7545.49 万 元 。
以上需重新提请股东大会审议确认。
- 45 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
附件 2
二○二二年度日常关联交易
一、煤炭买卖合同
公司向关联方销售煤炭和焦炭产品情况如下：
发 生 量 为 363 万 吨 ； 交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际 市
场 价 确 定 ； 预 计 全 年 发 生 额 为 177544 万 元 。
全 年 发 生 量 为 18 万 吨 ；交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际
市 场 价 确 定 ； 预 计 发 生 额 为 6652 万 元 。
年 发 生 量 为 132 万 吨 ； 交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际
市 场 价 确 定 ； 预 计 发 生 额 为 144825 万 元 。
预 计 全 年 发 生 量 为 318 万 吨 ； 交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤
炭 实 际 市 场 价 确 定 ； 预 计 发 生 额 为 206700 万 元 。
全 年 发 生 量 为 64 万 吨 ， 预 计 全 年 发 生 额 为 83032 万 元 。
销 售 煤 炭 ：预 计 全 年 发 生 量 为 40 万 吨 ；交 易 价 格 按 不 低 于
同 品 种 煤 炭 实 际 市 场 价 确 定 ； 预 计 发 生 额 为 84135 万 元 。
- 46 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
全 年 发 生 量 为 53 万 吨 ；交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际
市 场 价 确 定 ； 预 计 发 生 额 为 90270 万 元 。
年 发 生 量 为 103 万 吨 ； 交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 焦 炭 实 际
市 场 价 确 定 ； 预 计 发 生 额 为 351230 万 元 。
以上煤炭买卖协议实际结算价格根据市场变化情况进
行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上
海证券交易所《股票上市规则》的相关规定时，重新提请
董事会或股东大会审议，并签订补充协议。
二、工程及维修服务协议
及维修服务等，按不高于第三方的价格确定合同价格。预
计 2022 年 发 生 额 为 300000 万 元 。
供工程及维修服务等，按不高于第三方的价格确定合同价
格 。 2022 年 预 计 发 生 额 35000 万 元 。
三、材料采购及修理协议
采购材料及加工修理服务，按不高于第三方的价格确定合
同 价 格 。 2022 年 预 计 发 生 额 32000 万 元 。
材料配件及维修服务等，按不高于第三方的价格确定合同
- 47 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
价 格 。 2022 年 预 计 发 生 额 20000 万 元 。
采购材料及加工修理服务，按不高于第三方的价格确定合
同 价 格 。 2022 年 预 计 发 生 额 25000 万 元 。
材料及加工修理服务，按不高于第三方的价格确定合同价
格 。 2022 年 预 计 发 生 额 15000 万 元 。
工程及材料配件、维修服务等，按不高于第三方的价格确
定 合 同 价 格 。 2022 年 预 计 发 生 额 28000 万 元 。
公司采购材料及配件，按不高于第三方的价格确定合同价
格 。 2022 年 预 计 发 生 额 11000 万 元 。
提供工程及材料配件、维修服务等，按不高于第三方的价
格 确 定 合 同 价 格 。 2022 年 预 计 发 生 额 15000 万 元 。
- 48 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二一年度股东大会
议 案 之 八
关于补选董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定，经董事会薪酬人事考评委员
会审核，公司董事会提名韩玉明先生补选为公司第七届董
事 会 董 事 及 董 事 会 下 设 的 战 略 投 资 委 员 会 委 员 候 选 人 ,任
期与本届董事会相同。
候选人基本情况：
韩玉明先生，博士，正高级工程师，享受国务院特殊
津贴专家。曾任公司漳村煤矿综采队副队长、综采安装队
队长、调度室副主任、安监处副处长、副总工程师、副矿
长、矿长，常村煤矿矿长，潞安矿业集团高河能源有限公
司党委书记、董事长、总裁等职务；现任潞安化工集团总
工程师。
请各位股东审议。
- 49 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二一年度股东大会
议 案 之 九
关于为子公司提供资金支持的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
随着公司所属矿井开采井巷不断延伸，开采条件复杂
多变，井下地质构造复杂，产量、煤质存在不稳定性，致
使部分煤矿安全生产和技改投入较大，资金较为紧张。为
继续支持子公司发展，加快矿井建设和投产达产步伐，公
司 拟 向 慈 林 山 煤 业 等 6 家 子 公 司 提 供 313193.41 万 元 资 金
支持额度，用于流动资金周转等，使用期限为三年，利率
不低于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
率。
请各位股东审议。
附：子公司资金额度明细表
- 50 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
附件
子公司资金额度明细表
序 借款单位 控股比例 金额（万元）
合计 313193.41
- 51 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二一年度股东大会
议 案 之 十
关于续聘二○二二年度审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
作 为 公 司 2021 年 度 财 务 审 计 和 内 控 审 计 机 构 ，立 信 会
计师事务所和信永中和会计师事务所，勤勉尽职、审慎客
观地完成了公司委托的审计工作，体现了良好的职业操守
和专业水准。
公 司 拟 确 定 支 付 立 信 会 计 师 事 务 所 2021 年 度 财 务 审
计 费 用 210 万 元 ， 确 定 支 付 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 内 控 审
计 费 用 60 万 元 。
同 时 ，公 司 拟 续 聘 立 信 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2022 年 度
财 务 审 计 机 构 ,聘 期 为 一 年 ；拟 续 聘 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所
为 公 司 2022 年 度 内 控 审 计 机 构 ,聘 期 为 一 年 。
请各位股东审议。
- 52 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二一年度股东大会
议 案 之 十一
关于审议公司《内部控制评价报告》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为 加 强 公 司 内 部 控 制 ，促 进 公 司 规 范 运 作 和 健 康 发 展 ，
保护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，防范
和控制公司风险，按照中国证监会和上海证券交易所《关
于 做 好 上 市 公 司 2021 年 度 报 告 工 作 的 相 关 通 知 》要 求 ，结
合公司实际情况，公司编制了《内部控制评价报告》。
请各位股东审议。
附：公司内部控制评价报告
- 53 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
附件
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
山西潞安环保能源开发股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本
公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部
控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董
事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经
理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事
会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现
上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
- 54 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
内部控制评价的范围涵盖了上市公司母公司本身及下属分、
子公司的主要业务和事项。纳入评价范围单位资产总额占公司合
并财务报表资产总额的88.16%，营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的91.29%。在确定内部控制评价范围时，综合考
虑了公司各职能部门、各下属子公司相关业务特点，按照以风险
为导向，遵循全面性、重要性、客观性原则，关注重要业务单位、
重大事项和高风险业务。确定纳入评价范围的业务和事项包括：
公司治理结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资
金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项
- 55 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
目、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内
部信息传递和信息系统。重点关注的高风险领域主要包括公司整
体层面内部控制、财务报表的编制流程、筹资与投资流程、销售
与收款流程、在建工程流程、安全生产流程等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖
了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度组
织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部
控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）定量标准
从定量的标准看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致
公司财产损失金额小于税前利润的1%，则认定为不重要；如果超
过1%小于5%认定为重要缺陷；如果超过5%则认定为重大缺陷。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当认
定为一般缺陷。
（2）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
- 56 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
A、该缺陷涉及高级管理人员舞弊；
B、该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基
本职责；
C、当财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该
错报，或需要更正已公布的财务报告。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内
部控制重要缺陷：
A、当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未
能识别该错报。
B、虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引
起董事会和管理层重视的错报。
（1）定量标准
从定量的标准上看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导
致公司财产损失金额小于税前利润的1%，则认定为不重要；如果
超过1%小于5%认定为重要缺陷；如果超过5%则认定为重大缺陷。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷
应当认定为一般缺陷。
（2）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
A、缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、
重大项目投资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；
B、决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产
- 57 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
损失；
C、严重违反国家法律、法规；
D、关键管理人员或重要人才大量流失；
E、媒体负面新闻频现；
F、内部控制评价的重大缺陷未得到整改；
G、重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，给公司造成按定
量标准认定的重大损失。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告
内部控制重要缺陷：
A、公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损
失，控制活动未能防范该失误；
B、财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，
仍应引起董事会和管理层重视。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未
发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○二二年四月二十一日
- 58 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二一年度股东大会
议 案 之 十二
关于审议公司《内部控制审计报告》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
依照中国证监会和上海证券交易所《关于做好上市公
司 2021 年 度 报 告 工 作 的 相 关 通 知 》要 求 ，信 永 中 和 会 计 师
事务所对公司内部控制有效性及重大缺陷情况进行了独立
审 计 ， 并 出 具 了 公 司 2021 年 度 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》 。
请各位股东审议。
附：公司内部控制审计报告
- 59 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
附件
内部控制审计报告
XYZH/2022TYAA10012
山西潞安环保能源开发股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执
业准则的相关要求，我们审计了山西潞安环保能源开发股
份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 潞 安 环 能 公 司 ）2021 年 12 月 31 日
财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应
用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全
和有效实施内部控制，并评价其有效性是潞安环能公司董
事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告
内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报
告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报
的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得
不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
- 60 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我 们 认 为 ，潞 安 环 能 公 司 于 2021 年 12 月 31 日 按 照《 企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二二年四月二十一日
- 61 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二一年度股东大会
议 案 之 十三
关于审议公司《二○二一年度企业社会责任
报告》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所《关于做好上市公
司 2021 年 度 报 告 工 作 的 相 关 通 知 》要 求 ，为 充 分 反 映 公 司
履行社会责任的相关情况，体现国有控股上市公司的社会
责任和突出价值，结合公司实际情况，公司编制完成了
《 2021 年 度 企 业 社 会 责 任 报 告 》 。
具 体 内 容 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
- 62 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二一年度股东大会
议 案 之 十四
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为 进 一 步 提 升 公 司 规 范 运 作 水 平 ，完 善 公 司 治 理 结 构 ，
根 据 2022 年 修 订 的《 上 市 公 司 章 程 指 引 》、《 上 海 证 券 交
易所股票上市规则》的相关规定，结合最新监管政策和公
司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
同时，授权公司管理层及其授权人士办理工商登记等
具体事宜。
具 体 内 容 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
附：公司《章程》修正案
- 63 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
附件
公司《章程》修正案
原条款 修改前 修改后
公司可以减少注册资本。 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，必须编制 公司减少注册资本，必须编制
资产负债表及财产清单，并应 资产负债表及财产清单，并应
第二十二条 当自作出决议之日起十日内通 当自作出决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日在报纸 知债权人，并于三十日内在报
上至少公告三次。 纸上公告。
公司在下列情况下，可以 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规 依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公 章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份 （二）与持有本公司股份
的其他公司合并； 的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持 （三）将股份用于员工持
股计划或者股权激励； 股计划或者股权激励；
第二十三条 （四）股东因对股东大会 （四）股东因对股东大会
作出的公司合并、分立决议持 作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上 （五）将股份用于转换公
市公司发行的可转换为股票的 司发行的可转换为股票的公司
公司债券； 债券；
（六）上市公司为维护公 （六）公司为维护公司价
司价值及股东权益所必需。 值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进 除上述情形外，公司不进
行收购本公司股份的活动。 行收购本公司股份的活动。
公司的控股股东、实际控 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损 制人不得利用其关联关系损害
害公司利益、侵占公司资金。 公司利益、侵占公司资金。违
违反规定，给公司造成损失的， 反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制 公司控股股东及实际控制
第三十九条 人对公司和公司社会公众股股 人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应 东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利， 严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、 控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占 资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司 用、借款担保等方式损害公司
和社 会公众股股 东的合法权 和社会公众股股东的合法权
- 64 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
益，不得利用其控制地位损害 益，不得利用其控制地位损害
公司 和社会公众 股股东的利 公司和社会公众股股东的利
益。 益。
公司与控股股东及其他关 公司与控股股东及其他关
联方的资金往来，应当遵守以 联方的资金往来，应当遵守以
下规定: 下规定:
(一)控股股东及其他关联 (一)控股股东及其他关联
方与公司发生的经营性资金往 方与公司发生的经营性资金往
来中，应当严格限制占用公司 来中，应当严格限制占用公司
资金。控股股东及其他关联方 资金。控股股东及其他关联方
不得要求公司为其垫支工资、 不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用， 福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其 也不得要求公司代为承担成本
他支出; 和其他支出;
(二)公司不得以下列方式 (二)公司不得以下列方式
将资金直接或间接地提供给控 将资金直接或间接地提供给控
股股东及其他关联方使用: 股股东及其他关联方使用:
的资金给控股股东及其他关联 接地拆借公司的资金给控股股
方使用; 东及其他关联方使用;
机构向关联方提供委托贷款; 机构向关联方提供委托贷款;
联方进行投资活动; 联方进行投资活动;
方开具没有真实交易背景的商 方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票； 业承兑汇票，以及在没有商品
方偿还债务; 悖商业逻辑情况下以采购款、
方式。 供资金；
公司董事、监事和高级管 5、代控股股东及其他关联
理人员负有维护上市公司资金 方偿还债务;
安全的法定义务，不得违背对 6、中国证监会认定的其他
公司的忠实义务，利用职务便 方式。
利，从事损害上市公司利益的 公司董事、监事和高级管
行为。 理人员负有维护上市公司资金
公司董事、高级管理人员 安全的法定义务，不得违背对
协助、纵容控股股东及其附属 公司的忠实义务，利用职务便
企业侵占公司资产时，公司董 利，从事损害上市公司利益的
事会将根据情节轻重对直接责 行为。若收到控股股东、及其
任人给予处分，对负有严重责 他关联人占用、转移资金、资
任的董事提请股东大会予以罢 产或者其他资源等侵占公司利
免。 益的指令，应当明确予以拒绝，
当发现控股股东侵占公司 并及时向董事会报告。
- 65 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
资金和资产时，有可能给公司 公司董事、高级管理人员
造成损失的，公司董事会应通 协助、纵容控股股东及其附属
过司法程序立即启动“占用即 企业侵占公司资产时，公司董
冻结”程序，申请冻结控股股 事会将根据情节轻重对直接责
东所持有的公司股权，凡不能 任人给予处分，对负有严重责
以现金及时清偿的，通过变现 任的董事提请股东大会予以罢
股权偿还侵占资金和资产。 免。
控股股东、实际控制人及
其关联人占用公司资金、要求
公司违法违规提供担保的，在
占用资金全部归还、违规担保
全部解除前，控股股东、实际
控制人不转让所持有、控制的
公司股份，但转让所持有、控
制的公司股份所得资金用以清
偿占用资金、解除违规担保的
除外。
股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方 （一）决定公司的经营方
针和投资计划； 针和投资计划；
（二）选举和更换非由职 （二）选举和更换非由职
工代表担任的董事、监事，决 工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的 （三）审议批准董事会的
报告； 报告；
（四）审议批准监事会的 （四）审议批准监事会的
报告； 报告；
（五）审议批准公司的年 （五）审议批准公司的年
度财务预算方案、决算方案； 度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利 （六）审议批准公司的利
第四十条 润分配方案和弥补亏损方案； 润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减 （七）对公司增加或者减
少注册资本作出决议； 少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作 （八）对发行公司债券作
出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、 （九）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式 解散、清算或者变更公司形式
作出决议； 作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解 （十一）对公司聘用、解
聘会计师事务所作出决议； 聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十 （十二）审议批准本章程
一条规定的担保事项； 第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年 （十三）审议公司在一年
- 66 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
内购买、出售重大资产超过公 内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30% 司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十四）审议数额在公司 （十四）审议数额在公司
最近一期经审计的净资产 30% 最近一期经审计的净资产 30%
以上的项目投资、资产经营、 以上的项目投资、资产经营、
风险投资、资产处置等事项并 风险投资、资产处置等事项并
作出决议； 作出决议；
（十五）审议批准变更募 （十五）审议批准变更募
集资金用途事项； 集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计 （十六）审议股权激励计
划； 划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政 （十七）决定公司因本章
法规、部门规章或本章程规定 程第二十三条第一款第（一）
应当由股东大会决定的其他事 项、第（二）项规定的情形回
项。 购公司股份的事项；
上述股东大会的职权不得 （十八）审议法律、行政
通过授权的形式由董事会或其 法规、部门规章或本章程规定
他机构和个人代为行使。 应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保事项， 公司下列对外担保事项，
应当在董事会审议通过后提交 应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议： 股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公 （一）单笔担保额超过公
司最近一期经审计净资产 10% 司最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（二）公司及其控股子公 （二）公司及其控股子公
司的对外担保总额，超过公司 司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以 最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 （三）为资产负债率超过
第四十一条 70%的担保对象提供的担保； 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 （四）公司及其控股子公
十二个月内累计计算原则，超 司对外提供的担保总额，超过
过公司最近一期经审计总资产 公司最近一期经审计总资产
（五）按照担保金额连续 （五）按照担保金额连续
十二个月内累计计算原则，超 12 个月内累计计算原则，超过
过公司最近一期经审计净资产 公司最近一期经审计总资产
的 50%，且绝对金额超过 5000 30%的担保；
万元以上的担保； （六）对股东、实际控制
（六）对股东、实际控制 人及其关联方提供的担保。
- 67 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
人及其关联方提供的担保。 除以上情况外的担保事项
除以上情况外的担保事项 由董事会审议决策，应当经全
由董事会审议决策。 体董事过半数和出席董事会会
公司董事、监事和高级管 议的 2/3 以上董事审议通过，
理人员违反上述对外担保审批 并及时披露。
权限、审议程序擅自进行的任 公司董事、监事和高级管
何形式的对外行为，均视为严 理人员违反上述对外担保审批
重违规行为，董事会将根据有 权限、审议程序擅自进行的任
关法律法规和公司章程规定追 何形式的对外行为，均视为严
究有关人员的责任，严肃处理。 重违规行为，董事会将根据有
关法律法规和公司章程规定追
究有关人员的责任，严肃处理。
公司下列财务资助事项，
应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）被资助对象最近一
期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务
资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
新增 （四）上海证券交易所或
者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表
范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上
市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适
用前款规定。
除以上情况外的财务资助
事项由董事会审议决策，应当
经全体董事过半数和出席董事
会会议的 2/3 以上董事审议通
过，并及时披露。
- 68 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
本公司召开股东大会的地 本公司召开股东大会的地
点为：公司所在地或股东大会 点为公司所在地或股东大会通
通知中指定的明确地点。 知中指定的明确地点。
股东大会将设置会场，以 股东大会将设置会场，以
第四十四条 现场会议形式召开。公司还将 现场会议形式召开。公司还将
提供网络或传真方式为股东参 提供网络投票方式为股东参加
加股东大会提供便利。股东通 股东大会提供便利。股东通过
过上述方式参加股东大会的， 上述方式参加股东大会的，视
视为出席。 为出席。
监事会或股东决定自行召 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董 集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向山西证券监督管 事会，向上海证券交易所备案。
理局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，
在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于
召集 股东持股比 例不得低于 10%。
第四十九条 10%。 监事会或召集股东应在发
召集股东应在发出股东大 出股东大会通知及股东大会决
会通 知及股东大 会决议公告 议公告时，向上海证券交易所
时，向山西证券监督管理局和 提交有关证明材料。
证券 交易所提交 有关证明材
料。
股东大会的通知包括以下 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点 （一）会议的时间、地点
和会议期限； 和会议期限；
（二）提交会议审议的事 （二）提交会议审议的事
项和提案； 项和提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：
全体 股东均有权 出席股东大 全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出 会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代 席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
第五十五条 （四）有权出席股东大会 （四）有权出席股东大会
股东的股权登记日； 股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓 （五）会务常设联系人姓
名，电话号码。 名，电话号码；
股东大会通知和补充通知 （六）网络或其他方式的
中应当充分、完整披露所有提 表决时间及表决程序。
案的全部具体内容。拟讨论的 股东大会通知和补充通知
事项 需要独立董 事发表意见 中应当充分、完整披露所有提
的，发布股东大会通知或补充 案的全部具体内容。拟讨论的
通知时将同时披露独立董事的 事项需要独立董事发表意见
意见及理由。 的，发布股东大会通知或补充
股东大会采用网络或其他 通知时将同时披露独立董事的
- 69 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
方式的，应当在股东大会通知 意见及理由。
中明确载明网络或其他方式的 股东大会采用网络或其他
表决时间及表决程序。股东大 方式的，应当在股东大会通知
会网络或其他方式投票的开始 中明确载明网络或其他方式的
时间，不得早于现场股东大会 表决时间及表决程序。股东大
召开前一日下午 3:00，并不得 会网络或其他方式投票的开始
迟于现场股东大会召开当日上 时间，不得早于现场股东大会
午 9:30，其结束时间不得早于 召开前一日下午 3:00，并不得
现场 股东大会结 束当日下午 迟于现场股东大会召开当日上
股权登记日与会议日期之 现场股东大会结束当日下午
间的间隔应当不多于 7 个工作 3:00。
日。股权登记日一旦确认，不 股权登记日与会议日期之
得变更。 间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
下列事项由股东大会以特 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少 （一）公司增加或者减少
注册资本； 注册资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、
解散和清算； 合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、 （四）公司在一年内购买、
第七十七条 出售重大资产或者担保金额超 出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或 （六）法律、行政法规或
本章程规定的，以及股东大会 本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生 以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议 重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
股东（包括股东代理人） 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份 以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享 数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投 股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中 资者利益的重大事项时，对中
第七十八条 小投资者表决应当单独计票。 小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披 单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没 公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计 有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股 入出席股东大会有表决权的股
- 70 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、 股东买入公司有表决权的
持有 1%以上有表决权股份的 股份违反《证券法》第六十三
股东或者依照法律、行政法规 条第一款、第二款规定的，该
或者中国证监会的规定设立的 超过规定比例部分的股份在买
投资者保护机构，可以作为征 入后的 36 个月内不得行使表
集人，自行或者委托证券公司、 决权，且不计入出席股东大会
证券服务机构，公开请求公司 有表决权的股份总数。
股东 委托其代为 出席股东大 公司董事会、独立董事、
会，并代为行使提案权、表决 持有 1%以上有表决权股份的股
权等股东权利。 东或者依照法律、行政法规或
依照前款规定征集股东权 者中国证监会的规定设立的投
利的，征集人应当披露征集文 资者保护机构，可以作为征集
件，公司应当予以配合。 人，自行或者委托证券公司、
禁止以有偿或者变相有偿 证券服务机构，公开请求公司
的方式公开征集股东权利。 股东委托其代为出席股东大
公开征集股东权利违反法 会，并代为行使提案权、表决
律、行政法规或者中国证监会 权等股东权利。
有关规定，导致公司或者股东 依照前款规定征集股东权
遭受损失的，应当依法承担赔 利的，征集人应当披露征集文
偿责任。 件，公司应当予以配合。征集
股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。除
法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限
制。
公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者股东
遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
同一表决权只能选择现 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的 场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表 一种。同一表决权出现重复表
第八十五条 决的以第一次投票结果为准。 决的以第一次投票结果为准。
股东大会采取记名方式投票表
决。
股东大会采取记名方式投
第八十六条 票表决。 删除
股东大会对提案进行表决 股东大会对提案进行表决
第八十七条 前，应当推举两名股东代表参 前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股 加计票和监票。审议事项与股
- 71 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
东有利害关系的，相关股东及 东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决 股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与 时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票， 监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的 并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票 通过网络或其他方式投票
的上市公司股东或其代理人， 的公司股东或其代理人，有权
有权通过相应的投票系统查验 通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。 的投票结果。
股东大会现场结束时间不 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议 得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表 主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结 决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前， 在正式公布表决结果前，
股东大会现场、网络及其他表 股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、 决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、 人、监票人、主要股东、网络
网络服务方等相关各方对表决 服务方等相关各方对表决情况
情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下 当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨 证券登记结算机构作为内地与
认的表决票、未投的表决票均 香港股票市场交易互联互通机
视为投票人放弃表决权利，其 制股票的名义持有人，按照实
第八十九条 所持股份数的表决结果应计为 际持有人意思表示进行申报的
“弃权”。 除外。
未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
公司设独立董事 3 名。在 公司设独立董事 3 名。在
独立董事中至少包括一名会计 独立董事中至少包括一名会计
专业人士(会计专业人士是指 专业人士(会计专业人士是指
具有高级职称或注册会计师资 具有注册会计师资格，或具有
格的人士)。 会计、审计、财务管理专业的
第一百零四条 独立董事是指不在本公司 高级职称、副教授及以上职称
担任除董事以外的其他职务， 或者博士学位，或具有经济管
并与本公司及其主要股东不存 理方面高级职称，且在会计、
在可能妨碍其进行独立客观判 审计或者财务管理等专业岗位
断的关系的董事。 有 5 年以上全职工作经验的人
- 72 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
士)。
独立董事是指不在本公司
担任除董事以外的其他职务，
并与本公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。
独立董事的提名人在提名 独立董事的提名人在提名
前应征得被提名人的同意。提 前应征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职 名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作 业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对 经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立 其担任独立董事的资格和独立
性发表意见。 性发表意见。被提名人应当就
独立董事任期 3 年，与其 其本人与公司之间不存在任何
第一百零七条 他董事的任期相同，任期届满， 影响其独立客观判断的关系发
连选可以连任，但是连任时间 表公开声明。
不得超过两届。超过两届的， 独立董事任期与其他董事
可以继续担任董事，但不能做 的任期相同，任期届满，连选
为独立董事继续留任。 可以连任，但是连任时间不得
超过 6 年。超过 6 年的，可以
继续担任董事，但不能做为独
立董事继续留任。
独立董事连续三次未亲自 独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议的，由董事会 出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。 提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司 独立董事任期届满前，公
第一百零八条 法》中规定的不得担任董事的 司可以经法定程序解除其职
情形外，独立董事任期届满前， 务。提前解除职务的，公司应
无正当理由不得被免职。提前 将其作为特别披露事项予以披
免职的，公司应将其作为特别 露。
披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应 以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告， 向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为 对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人 有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。 注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董 独立董事辞职导致独立董
第一百零九条 事成员或董事会成员低于法定 事成员或董事会成员低于法定
或公司章程规定最低人数的， 或公司章程规定最低人数、或
在改选的独立董事就任前，独 导致独立董事中没有会计专业
立董事仍应当按照法律、行政 人士的，在改选的独立董事就
法规及本章程的规定，履行职 任前，独立董事仍应当按照法
务。董事会应当在两个月内召 律、行政法规及本章程的规定，
开股东大会改选独立董事，逾 履行职务，该独立董事的辞职
- 73 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
期不召开股东大会的，独立董 报告应当在下任独立董事填补
事可以不再履行职务。 其缺额后生效。该独立董事的
原提名人或公司董事会应当自
该独立董事辞职之日起 3 个月
内提名新的独立董事候选人。
公司应当建立独立董事工 公司应当建立独立董事工
作制度，董事会秘书应当积极 作制度，董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司 配合独立董事履行职责。董事
应保证独立董事享有与其他董 会秘书应积极为独立董事履行
事同等的知情权，及时向独立 职责提供协助，如介绍情况、
第一百一十三条 董事提供相关材料和信息，定 提供材料等，定期通报公司运
期通报公司运营情况，必要时 营情况，必要时可组织独立董
可组织独立董事实地考察。 事实地考察。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应
当公告的，公司应及时协助办
理公告事宜。
独立董事除具有《公司法》 独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董 和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别 事的职权外，还具有以下特别
职权； 职权；
(一)重大关联交易(指公 （一）需要提交董事会审
司拟与其关联自然人达成的交 议的关联交易，应当在独立董
易金额在 30 万元以上的关联 事发表事前认可意见后，提交
交易，或公司拟与其关联法人 董事会审议。
达成的交易金额在 300 万元以 （二）向董事会提议聘用
上且占公司最近一期经审计净 或解聘会计师事务所；
资产绝对值的 0.5%以上的关 （三）向董事会提请召开
联交易)应由独立董事事前认 临时股东大会；
可。 （四）提议召开董事会；
(二)向董事会提议聘用或 （五）在股东大会召开前
第一百一十四条 解聘会计师事务所； 公开向股东征集投票权;
(三)向董事会提请召开临 （六）独立聘请中介机构
时股东大会； 进行审计、核查或者发表专业
(四)提议召开董事会； 意见；
独立董事行使上述职权应 独立董事行使前款第（一）
当取得全体独立董事的二分之 项至第（五）项职权，应当取
一以上同意。经全体独立董事 得全体独立董事的 1/2 以上同
同意，独立董事可独立聘请外 意。独立董事行使前款第（一）
部审计机构和咨询机构，对公 项职权，在作出判断前，可以
司的 具体事项进 行审计和咨 聘请中介机构出具专项报告，
询，相关费用由公司承担。 作为其判断的依据。独立董事
行使前款第（六）项职权，应
当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、
第（二）项事项应当由 1/2 以
- 74 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
独立董事应当对以下事项 独立董事应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立 向董事会或股东大会发表独立
意见： 意见：
(一)提名、任免事项； (一)提名、任免事项；
(二)聘任或解聘高级管理 (二)聘任或解聘高级管理
人员； 人员；
(三)公司董事、高级管理 (三)公司董事、高级管理
人员的薪酬； 人员的薪酬；
(四)公司重大关联交易事 (四)公司重大关联交易事
项； 项；
(五)独立董事认为可能损 (五)独立董事认为可能损
害中小股东权益的事项； 害中小股东权益的事项；
第一百一十五条 独立董事应当就上述事项 (六)法律、行政法规、中
发表以下几类意见之一：同意； 国证监会和公司章程规定的其
保留意见及其理由；反对意见 他事项。
及其理由；无法发表意见及其 独立董事应当就上述事项
障碍。 发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其
障碍。如本条第一款有关事项
属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
独立董事的报酬和费用 独立董事的报酬和费用
(一)公司应给予独立董事 (一)公司应给予独立董事
适当的津贴。津贴的标准应当 适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会 由董事会制订预案，股东大会
审议通过。 审议通过，并在公司年报中进
除上述津贴外，独立董事 行披露。
不应从公司及其主要股东或有 除上述津贴外，独立董事
利害关系的机构和人员取得额 不应从公司及其主要股东或有
第一百一十六条 外的，未予披露的其他利益。 利害关系的机构和人员取得额
(二)独立董事履行职责时 外的，未予披露的其他利益。
聘请中介机构的费用及其行使 (二)独立董事履行职责时
职权所需费用由公司承担； 聘请中介机构的费用及其行使
(三)公司可以建立必要的 职权所需费用由公司承担；
独立董事责任保险制度，以降 (三)公司可以建立必要的
低独立董事正常履行职责可能 独立董事责任保险制度，以降
导致的风险。 低独立董事正常履行职责可能
导致的风险。
- 75 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
董事会决定公司重大问题 董事会决定公司重大问题
时，应事先听取公司党委的意 时，应事先听取公司党委的意
见。董事会行使下列职权： 见。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并 （一）召集股东大会，并
向股东大会报告工作； 向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决
议； 议；
（三）决定公司的经营计 （三）决定公司的经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（四）制订公司的年度财 （四）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分 （五）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者 （六）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券或其 减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分 收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方 立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范 （八）在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收 围内，决定公司对外投资、收
第一百一十九条 购出售资产、资产抵押、对外 购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交 担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理 （九）决定公司内部管理
机构的设置； 机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书；根据总 总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公 经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高 司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事 级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本 （十一）制订公司的基本
管理制度； 管理制度；
（十二）制订本章程的修 （十二）制订本章程的修
改方案； 改方案；
（十三）管理公司信息披 （十三）管理公司信息披
露事项； 露事项；
（十四）向股东大会提请 （十四）向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会计 聘请或更换为公司审计的会计
师事务所； 师事务所；
（十五）听取公司总经理 （十五）听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工 的工作汇报并检查总经理的工
作； 作；
- 76 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
（十六）法律、行政法规、 （十六）法律、行政法规、
部门规章规定或本章程和股东 部门规章规定或本章程和股东
大会授予的其他职权。 大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员 公司董事会设立财务审计
会，并根据需要设立战略投资、 风控委员会，并根据需要设立
薪酬人事考评等相关专门委员 战略投资、薪酬人事考评等相
会。专门委员会对董事会负责， 关专门委员会。专门委员会对
依照本章程和董事会授权履行 董事会负责，依照本章程和董
职责，提案提交董事会审议决 事会授权履行职责，提案应当
定。专门委员会成员全部由董 提交董事会审议决定。专门委
事组成，其中审计委员会、薪 员会成员全部由董事组成，其
酬人事考评委员会中独立董事 中财务审计风控委员会、薪酬
占多数并担任召集人，审计委 人事考评委员会中独立董事占
员会 的召集人为 会计专业人 多数并担任召集人，财务审计
士。董事会负责制定专门委员 风控委员会的召集人为会计专
会工作规程，规范专门委员会 业人士。董事会负责制定专门
的运作。 委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司对外投 董事会决定公司对外投
资、资产经营、风险投资等事 资、资产经营、风险投资等事
项应严格执行相应的审查和决 项应严格执行相应的审查和决
策程序；涉及金额在公司最近 策程序；涉及金额在公司最近
一期经审计的净资产 30%以下 一期经审计的净资产 30%以下
的，由董事会审议通过后执行； 的，由董事会审议通过后执行；
涉及金额达到或超过公司最近 涉及金额达到或超过公司最近
一期经审计的净资产 30%的重 一期经审计的净资产 30%的重
大投资项目，应当组织有关专 大投资项目，应当组织有关专
家、专业人员进行评审,由董事 家、专业人员进行评审,由董事
会审查并提请股东大会审议批 会审查并提请股东大会审议批
准后执行。 准后执行。
第一百二十二条 涉及资产处置、对外担保、 涉及资产处置、对外担保、
委托理财、关联交易的项目， 委托理财、关联交易的项目，
遵照中国证监会和上海证券交 遵照中国证监会和上海证券交
易所的有关规定、规则执行。 易所的有关规定、规则执行。
公司对外捐赠以会计年度
为核算周期，包括现金和实物
资产捐赠，其中：实物资产按
捐赠时的账面净值折算为金额
计算，同时存在账面净值和评
估值的，以高者为准。单笔捐
赠金额或一个会计年度内累计
捐赠总额占公司最近一期经审
- 77 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
计净利润的 5%以下（含 5%），
由公司董事会批准。
代表 1/10 以上表决权的 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事 东、1/3 以上董事或者监事会、
会，可以提议召开董事会临时 1/2 以上独立董事、总经理可
第一百二十六条 会议。董事长应当自接到提议 以提议召开董事会临时会议。
后 10 日内，召集和主持董事会 董事长应当自接到提议后 10 日
会议。 内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会 董事会召开临时董事会会
议应于会议召开五日以前以传 议应于会议召开 5 日以前以专
第一百二十七条 真方式通知董事。 人送达、书面方式、电子邮件
方式、传真方式等方式通知董
事。
董事会决议表决方式以投 董事会决议表决方式以投
票方式表决。 票方式表决。
董事会临时会议在保障董 董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可 事充分表达意见的前提下，可
以用传真或网络方式进行并作 以用传真、网络、书面方式进
出决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事
遇特殊情况需要立即召开董事 签字。遇特殊情况需要立即召
第一百三十一条 会临时会议的，可以立即通过 开董事会临时会议的，可以立
电话或者其他通讯方式发出会 即通过电话或者其他通讯方式
议通知，不受会议提前通知时 发出会议通知，不受会议提前
限要求限制，但紧急会议通知 通知时限要求限制，但紧急会
方式需全体董事无异议。 议通知方式需全体董事无异
议。召集人应当在会议上作出
说明。
公司建立党的工作机构， 公司根据中国共产党章程
配备党务工作人员。党组织机 的规定，设立共产党组织、开
构设置、人员编制写入公司管 展党的活动。公司为党组织的
理机构和编制，党组织工作经 活动提供必要条件。公司建立
费列入公司财务预算，从公司 党的工作机构，配备党务工作
第一百三十七条 管理费用税前列支。 人员。党组织机构设置、人员
编制写入公司管理机构和编
制，党组织工作经费列入公司
财务预算，从公司管理费用税
前列支。
在公司控股股东单位担任 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职 除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高 务的人员，不得担任公司的高
第一百四十七条 级管理人员。 级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不得由控股
股东代发薪水。
- 78 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
公司设董事会秘书,负责 公司设董事会秘书,负责
公司股东大会和董事会会议的 公司股东大会和董事会、监事
筹备、文件保管以及公司股东 会会议的筹备、文件保管以及
资料管理，办理信息披露事务 公司股东资料管理，办理信息
第一百五十四条 等事宜。 披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、 董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程 行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。 的有关规定。
高级管理人员执行公司职 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部 务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公 门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿 司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
高级管理人员应当对证券 高级管理人员应当对证券
发行文件和定期报告签署书面 发行文件和定期报告签署书面
确认意见。高级管理人员应当 确认意见。高级管理人员应当
保证公司及时、公平地披露信 保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、 息，所披露的信息真实、准确、
完整。如无法保证证券发行文 完整。如无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、 件和定期报告内容的真实性、
第一百五十五条 准确性、完整性或者有异议的， 准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意 应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。 见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，高级管理人 公司不予披露的，高级管理人
员可以直接申请披露。 员可以直接申请披露。
公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司及时、 监事应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信 公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整。如无法 息真实、准确、完整，监事应
保证证券发行文件和定期报告 当对证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整 签署书面确认意见。如无法保
性或者有异议的，应当在书面 证证券发行文件和定期报告内
第一百六十条 确认意见中发表意见并陈述理 容的真实性、准确性、完整性
由，公司应当披露。公司不予 或者有异议的，应当在书面确
披露的，监事可以直接申请披 认意见中发表意见并陈述理
露。 由，公司应当披露。公司不予
披露的，监事可以直接申请披
露。
- 79 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
监事会每 6 个月至少召开 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开 一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。 临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以 召开监事会定期会议和临
上监事通过。 时会议，监事会下设办公机构
应当分别提前 10 日和 5 日将会
议通知，通过书面、电子邮件、
传真、邮件、专人送达或者其
他方式，提交全体监事。非直
接送达的，还应当通过电话、
电子邮件等方式进行确认并做
第一百六十六条 相应记录。
遇特殊情况需要立即召开
监事会临时会议的，可以立即
通过电话或者其他通讯方式发
出会议通知，不受会议提前通
知时限要求限制，但紧急会议
通知方式需全体监事无异议，
召集人应当在会议上作出说
明。
监事会决议应当经半数以
上监事通过。
公司重视对投资者的合理 公司重视对投资者的合理
投资回报，公司的利润分配政 投资回报，公司的利润分配政
策为： 策为：
（一）利润分配原则：公 （一）利润分配原则：公
司的利润分配应兼顾对投资者 司的利润分配应兼顾对投资者
的合理投资回报以及公司的可 的合理投资回报以及公司的可
持续发展，利润分配政策应保 持续发展，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司利润 持连续性和稳定性。公司利润
分配不得超过累计可供分配利 分配不得超过累计可供分配利
润的范围，并符合法律、法规 润的范围，并符合法律、法规
的相关规定。 的相关规定。
第一百七十六条 （二）利润分配形式及间 （二）利润分配形式及间
隔期：公司可以采取现金、股 隔期：公司可以采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法 票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配 律、法规允许的其他方式分配
利润，并应优先采取现金分配 利润，并应优先采取现金分配
方式。公司在符合利润分配的 方式。公司在符合利润分配的
条件下，原则上每年度进行利 条件下，原则上每年度进行利
润分配，可以进行中期利润分 润分配，可以进行中期利润分
配。 配。
( 三) 现金 分 红条 件及 比 (三)现金分红条件及比
例：在年度盈利的情况下，足 例：在年度盈利的情况下，足
额预留法定公积金，满足了公 额预留法定公积金，满足了公
- 80 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
司正常生产经营的资金需求， 司正常生产经营的资金需求，
审计机构对公司该年度财务报 审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计 告出具标准无保留意见的审计
报告，公司年末资产负债率不 报告，公司年末资产负债率不
超过百分之七十或者当年经营 超过百分之七十或者当年经营
活动产生的现金流量净额为正 活动产生的现金流量净额为正
数，如无重大投资计划或重大 数，如无重大投资计划或重大
现金支出计划等事项，公司应 现金支出计划等事项，公司应
采取现金方式分配股利。 采取现金方式分配股利。
公司在满足现金分红条件 公司在满足现金分红条件
的情况下，最近三年以现金方 的情况下，最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三 式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的百 年实现的年均可分配利润的百
分之三十。 分之三十。
（四）股票股利分配条件： （四）股票股利分配条件：
在确保足额现金股利分配、保 在确保足额现金股利分配、保
证公司股本规模和股权结构合 证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，公司可以进行股 理的前提下，公司可以进行股
票股利分配。 票股利分配。
（五）利润分配的决策程 （五）利润分配的决策程
序 序
结合公司章程规定、根据公司 结合公司章程规定、根据公司
盈利情况、资金需求计划拟定， 盈利情况、资金需求计划拟定，
独立董事对分配预案发表独立 独立董事对分配预案发表独立
意见，分配预案经董事会审议 意见，分配预案经董事会审议
通过 后提交股东 大会审议批 通过后提交股东大会审议批
准； 准；
体方案进行审议时，应当通过 体方案进行审议时，应当通过
多种渠道与股东特别是中小股 多种渠道与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取 东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及 中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题； 时答复中小股东关心的问题；
现金利润分配预案，董事会应 现金利润分配预案，董事会应
当在定期报告中披露未进行现 当在定期报告中披露未进行现
金分红的原因以及未用于现金 金分红的原因以及未用于现金
分红的资金留存公司的用途和 分红的资金留存公司的用途和
使用计划，独立董事应当对此 使用计划，独立董事应当对此
发表独立意见。 发表独立意见。
（六）公司利润分配政策 （六）公司利润分配政策
的调整 的调整
公司根据生产经营情况、 公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要， 投资规划和长期发展的需要，
- 81 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
或者外部经营环境发生变化， 或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调 确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反 整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有 中国证监会和证券交易所的有
关规定；有关调整利润分配政 关规定；有关调整利润分配政
策的议案由董事会拟定，独立 策的议案由董事会拟定，独立
董事及监事会应当对利润分配 董事应当对利润分配政策调整
政策调整发表独立意见；调整 发表独立意见，监事会进行监
利润分配政策的议案经董事会 督并发表明确意见；调整利润
审议 通过后提交 股东大会审 分配政策的议案经董事会审议
议，并经出席股东大会的股东 通过后提交股东大会审议，并
所持表决权的三分之二以上通 经出席股东大会的股东所持表
过。 决权的三分之二以上通过。
公司召开董事会，以传真、 公司召开董事会，以书面、
第一百八十七条 邮件或专人送达方式发出会议 电子邮件、传真、邮件或专人
通知。 送达方式发出会议通知。
公司召开监事会，以传真 公司召开监事会，以书面、
第一百八十八条 邮件或专人送达方式发出会议 电子邮件、传真、邮件或专人
通知。 送达方式发出会议通知。
公司通知以专人送出的， 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名 由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日 （或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮 期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起 件送出的，自交付邮局之日起
第一百八十九条 第 5 个工作日为送达日期；公 第 5 个工作日为送达日期；以
司通知以公告方式送出的，第 传真、电子邮件方式送出的，
一次公告刊登日为送达日期。 以到达被送达人特定系统的日
期为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
同时，公司对《章程》作出上述修订后，原《章程》
条款序号相应修改。
- 82 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二一年度股东大会
议 案 之 十五
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根 据《 公 司 法 》、《 证 券 法 》、《 上 市 公 司 章 程 指 引 》
及《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的
最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《股东大会议
事规则》部分条款进行修订。
具 体 内 容 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
- 83 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二一年度股东大会
议 案 之 十六
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根 据《 公 司 法 》、《 证 券 法 》、《 上 市 公 司 章 程 指 引 》
及《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的
最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《董事会议事
规则》部分条款进行修订。
具 体 内 容 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
- 84 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二一年度股东大会
议 案 之 十七
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根 据《 公 司 法 》、《 证 券 法 》、《 上 市 公 司 章 程 指 引 》
及《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的
最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《监事会议事
规则》部分条款进行修订。
具 体 内 容 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
- 85 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二一年度股东大会
议 案 之 十八
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根 据《 公 司 法 》、《 证 券 法 》、《 上 市 公 司 章 程 指 引 》
及《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的
最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《独立董事工
作制度》部分条款进行修订。
具 体 内 容 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
- 86 -
首页
微信公众号
证券之星APP
