关于东莞市超业精密设备有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
二○二一年度
关于东莞市超业精密设备有限公司
业绩承诺实现情况
（2021 年度）
一、 专项审核报告 1-2
二、 关于业绩承诺实现情况的专项说明 3-13
广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）
GUANGDONGCHENGANXINCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
关于东莞市超业精密设备有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
诚信审专[2022]第 0385 号
福能东方装备科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的福能东方装备科技股份有限公司（以下
简称“福能东方”）2021 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进
行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》
，
并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证
据、原始书面材料、副本材料、口头言证以及我们认为必要的其他证
据，是福能东方管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础
上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该
准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和执行审核工
作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合
理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新
计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工
作为发表意见提供了合理的基础。
诚信审[2022]第 0358 号 关于东莞市超业精密设备有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 第1页
我们认为，福能东方 2021 年度的《关于业绩承诺实现情况的专
项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》
（中
国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。
本审核报告仅供福能东方 2021 年年度报告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。
广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·广州 二○二二年四月二十一日
诚信审[2022]第 0358 号 关于东莞市超业精密设备有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 第2页
福能东方装备科技股份有限公司
关于东莞市超业精密设备股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）的有关规定，福能东方装备科技股份有限公司编制
了 2021 年度的《关于东莞市超业精密设备股份有限公司业绩承诺实
现情况的专项说明》 。
一、 公司基本情况
福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“福能
东方” ） 前身为中山市松德包装机械有限公司，成立于 1997 年 4 月
松等 38 名自然人以整体变更发起设立方式共同发起设立的股份有限
公司。 现持有统一社会信用代码为 91442000617979677N 的营业执照。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1874 号文核准，本
公司于 2011 年 1 月 24 日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普
通股（A 股）1,700 万股，首次公开发行新股后股本为 6,700.00 万元。
本公司于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上市，深圳证券交
易所 A 股交易代码：300173，A 股简称：松德股份。发行后公司注
册资本 6,700.00 万元，股份总数 6,700.00 万股（每股面值 1 元） 。
于 2011 年 4 月 28 日，本公司 2010 年度股东大会审议并通过了
《 2010 年 度 利 润 分 配 预 案 》， 以 本 公 司 首 次 公 开 发 行 后 总 股 本
利 2 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 3 股，并于 2011 年
于 2011 年 8 月 31 日，本公司 2011 年第二次临时股东大会审议
并通过了《关于变更公司名称及经营范围的议案》，本公司名称变更
为松德机械股份有限公司。于 2011 年 10 月 31 日，本公司取得了中
山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成工商变更登
记手续。
于 2012 年 5 月 18 日，本公司 2011 年年度股东大会审议并通过
《2011 年度利润分配预案》， 以 2011 年末总股本 8,710.00 万股为基数，
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向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金股利 2 元（含税），同时以
资本公积金每 10 股转增 3 股，并于 2012 年 5 月 29 日实施完毕，实
施后本公司后总股本增至 11,323.00 万股。
经本公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监
督管理委员会《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可［2014］1357 号）核准，
本公司向雷万春等 10 名股东非公开发行 60,280,759.00 股股份购买深
圳大宇精雕科技有限公司，向郭景松非公开发行 21,882,742 股股份，
本次非公开发行新增 82,163,501.00 股股份已于 2014 年 12 月 24 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。本次非公
开发行后本公司总股本为 195,393,501.00 股。于 2015 年 3 月 6 日，
本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称
的议案》，本公司名称变更为“松德智慧装备股份有限公司”。于 2015
年 6 月 24 日，本公司在中山市工商行政管理局完成工商变更登记，
并领取变更后的企业法人营业执照。
于 2015 年 5 月 12 日，本公司 2014 年年度股东大会审议并通过
《2014 年度权益分派方案》， 以公司总股本 195,393,501.00 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，本次资本公积金转增股
本 方 案 于 2015 年 6 月 4 日 实 施 完 毕 ， 本 公 司 总 股 本 增 加 至
于 2018 年 11 月 5 日，本公司接到控股股东、实际控制人郭景松
先生及其一致行动人（张晓玲女士、中山市松德实业发展有限公司（以
下简称“松德实业” ））、雷万春先生及其一致行动人（肖代英女士） 、
舟山向日葵成长股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“舟山向
日葵” ）及其一致行动人（卫伟平先生）的函告，获悉其与佛山市公
用事业控股有限公司（以下简称“佛山公控”）于 2018 年 11 月 05 日
签署了《郭景松、张晓玲、松德实业、雷万春、肖代英、舟山向日葵、
卫伟平与佛山公控关于松德智慧装备股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“ 《股份转让协议》 ”）
，上述股东拟通过协议转让的方式将
其持有的本公司股份无限售流通股合计 110,375,156.00 股（占公司总
股本 18.83%）转让给佛山公控。其中，郭景松先生及其一致行动人
（张晓玲女士、松德实业）转让其持有的本公司股份无限售流通股
代英女士）转让其持有的本公司股份无限售流通股 14,739,467.00 股
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（占公司总股本 2.51%）；舟山向日葵及其一致行动人（卫伟平先生）
转让其持有的本公司股份无限售流通股 37,430,233.00 股（占公司总
股本 6.39%），每股转让价格 5.30 元。于 2018 年 12 月 10 日，本公司
收到广东省佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《市国资
委关于收购松德智慧装备股份有限公司部分股权的批复》（佛国资改
〔2018〕113 号） ，佛山市国资委批复同意本次交易。于 2018 年 12
月 28 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券
过户登记确认书》，上述协议转让股份已完成过户登记手续。
经本公司 2019 年第四次临时股东大会、2020 年第二次临时股东
大会审议通过、佛山市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过，
并经中国证券监督管理委员会《关于核准松德智慧装备股份有限公司
向超源科技（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》 （证监许可[2020]5511 号）核准，于 2020 年 6 月 12 日本公司
向东莞市超业精密设备有限公司（以下简称超业精密）的股东超源科
技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资
和冠鸿投资非公开发行 82,971,425.00 股股份购买其合计持有的超业
精密 88%股权， 于 2020 年 8 月 18 日向佛山市电子政务科技有限公司、
广发证券资产管理（广东）有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、
中国国际金融股份有限公司非公开发行 65,573,770.00 股股份以募资
配套资金。以上两次非公开发行合计新增 148,545,195.00 股股份已于
登记手续。上述两次非公开发行后本公司总股本为 73,472.5698 万股。
于 2020 年 8 月 3 日，本公司 2020 年第四次临时股东大会审议并
通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》 ，本公司名称变更为
福能东方装备科技股份有限公司。于 2020 年 8 月 5 日，本公司取得
了佛山市市场监督管理局换发的《营业执照》，完成工商变更登记手
续。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止
册资本为 73,472.5698 万元，注册地址：佛山市禅城区季华六路 17 号
五座 3301-3310 室，总部地址：佛山市禅城区季华六路 17 号五座
际控制人为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会。
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本公司经营范围为：机械设备研发；智能机器人的研发；智能机
器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销
售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能
控制系统集成；物料搬运装备制造；智能仓储装备销售；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目） ；软件开发；软件销
售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活
动；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；合成材料销售；石墨
及碳素制品销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备
销售；电子专用设备销售；金属材料销售；金属制品销售；机械零件、
零部件销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子专用材料销售；新型陶
瓷材料销售。
二、 重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一） 重大资产重组方案简介
本次交易中，本公司拟通过发行股份并支付现金的方式购买东莞
市超业精密设备有限公司（以下简称“超业精密”）88%股权；同时
拟向包括佛山市电子政务科技有限公司在内的合计不超过 5 名符合
中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支
付本次交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金和
偿还债务。本次交易完后，本公司将持有超业精密 88%股权。
本次交易方案具体情况如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
（2）交易主体
本次发行对象为股东超源科技（香港）有限公司、厦门绍绪智能
设备投资合伙企业（有限合伙）、邓赤柱、厦门镒航投资合伙企业（有
限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合伙企业（有限合
伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基
金合伙企业（有限合伙），本次发行采用向特定对象非公开发行股份
方式。发行股份募集配套资金的发行对象拟向包括佛山市电子政务科
技有限公司和复核中国证监会条件的特定投资者，认购主体合计不超
过五名。
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（3）交易价格
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的并经国有资产审核
批准主体备案的万隆评报字[2019] 10372 号评估报告，以 2019 年 7
月 31 日为基准日，采用收益法的评估结果确定交易标的评估价值。
超业精密评估基准日净资产账面价值为 33,514.75 万元，评估后 100%
股权的评估价值为 88,110.70 万元，增值额为 54,595.95 万元，增值率
为 162.90%。经交易双方协商确定，超业精密 88%股权的交易作价为
（4）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份并购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会
第二十六次会议决议公告日。发行价格为不低于市场参考价的 90%，
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。经交易
各方协商并充分考虑各方利益，在不低于交易定价前 60 个交易日上
市公司股票均价 90%，本次发行价格为 5.60 元/股。
本次发行股份并募集资金的定价基准日为发行股份的发行期首
日（2020 年 6 月 29 日）
，本次募集配套资金的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次非公开发行的最
终发行价格将由董事会和申万宏源承销保荐根据投资者申购报价的
情况，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则合理确定。佛
山电子政务不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果
并与其他投资者以相同的价格认购。在申报期结束后，公司与申万宏
源承销保荐根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，
根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价
格为 6.10 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据
法律法规的规定进行相应调整。
（5）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向超源科
技（香港）有限公司、厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、
邓赤柱、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公
司、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有
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限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开
发行的股份数量具体情况如下：
发行股份数 占交易后股
序号 交易对方
量（股） 本比例
厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有
限合伙）
厦门慧邦天合股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
合计 82,971,425 12.40%
上市公司拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元，不超过以发行
股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司
股本总额的 30%。本次交易前，上市公司的总股本为 586,180,503 股，
因此，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为 175,854,150
股。在申报期结束后，本次募集资金非公开发行股份总量 65,573,770
股，本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
序号 认购对象 获配股数（股）
合计 65,573,770
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（7）股份限售期
本次交易中，交易各方取得的上市公司锁定期安排如下：
在业绩承诺期不顺延的情况下（即业绩承诺期为 2019 年、 2020
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年和 2021 年），除下述约定的情形外，交易对方不得以任何形式转
让其在本次交易中认购的福能东方全部股份，交易对方保证标的股份
优先用于履行本协议约定的业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式
逃废补偿义务；未来质押标的股份时，应当书面告知质权人根据本协
议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中
认购福能东方全部股份的 30%： (a)本次发行完成日起届满 12 个月；
(b)福能东方依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审
核报告》； (c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向
福能东方履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中
认购福能东方全部股份的 30%： (a) 福能东方依法公布承诺年度第
二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》； (b)交易对方已完成承
诺年度第二年的承诺净利润或者已向福能东方履行完毕当期业绩承
诺的补偿义务。
镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中
认购福能东方全部股份的 40%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数
量为其于本次交易中认购福能东方全部股份的 100%： (a) 福能东方
依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；
(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向福能东
方履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
在业绩承诺期顺延的情况下（即业绩承诺期为 2019 年、 2020
年、 2021 年和 2022 年），除下述约定的情形外，交易对方不得以
任何形式转让其在本次交易中认购的福能东方全部股份，交易对方保
证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补偿承诺，不得通过质押
股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，应当书面告知质权
人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
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镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中
认购福能东方全部股份的 30%：(a)本次发行完成日起届满 12 个月；
(b) 福能东方依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项
审核报告》；(c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已
向福能东方履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中
认购福能东方全部股份的 30%：(a) 福能东方依法公布承诺年度第二
年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺
年度第二年的承诺净利润或者已向福能东方履行完毕当期业绩承诺
的补偿义务。
镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中
认购福能东方全部股份的 20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量
为其于本次交易中认购福能东方全部股份的 50%：(a) 福能东方依法
公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交
易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向福能东方履行
完毕当期业绩承诺的补偿义务。
镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中
认购福能东方全部股份的 20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数
量为其于本次交易中认购福能东方全部股份的 50%：(a) 福能东方依
法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)
交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向福能东方
履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
序号 认购对象 锁定期（月）
佛山市电子政务科技有
限公司
广发证券资产管理（广
东）有限公司
广州市玄元投资管理有
限公司
中国国际金融股份有限
公司
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若中国证监会对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之
锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监
会的要求进行股份锁定。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股
本等原因增加公司股份，亦遵守上述约定。
（8）配套资金的用途
本公司拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元，配套资金在扣除
相关发行费用、中介费用后用于支付本次交易现金对价，以及补充上
市公司流动资金和偿还债务。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1） 相关国有审批
本次交易已取得相关国有资产审核批准主体的正式批复。
（2） 上市公司
本次交易相关议案，已经福能东方第四届董事会第二十六次、第
三十次、第三十八次会议和 2019 年第四次临时股东大会、2020 年第
二次临时股东大会审议通过。
（3） 证监会
备股份有限公司（现已更名为：福能东方装备科技股份有限公司）向
超源科技（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复证监许可[2020] 551 号。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
（1） 本次购入资产的过户情况
关工商变更登记手续已办理完毕，超业精密成为福能东方的控股子公
司。
（2） 本次非公开发行股份的实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 6 月
行的 82,971,425.00 股 A 股股份已登记至股东超源科技（香港）有限
公司、厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙） 、邓赤柱、厦门
镒航投资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源
投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦
门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）名下。上市日期为
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 7 月
发行的 65,573,770 股 A 股股份已登记佛山市电子政务科技有限公司、
广发证券资产管理（广东）有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、
中国国际金融股份有限公司名下。上市日期为 2020 年 8 月 18 日。
三、 业绩承诺实现情况
根据福能东方(原名“松德智慧装备股份有限公司”，简称“智慧松
德”)与东莞市超业精密设备有限公司原股东超源科技（香港）有限公
司、厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、邓赤柱、厦门镒
航投资合伙企业（有限合伙） 、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投
资合伙企业（有限合伙） 、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙） 、厦门
慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2019 年 9 月 27 日签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ，交易对方承诺，在 2019
年度、2020 年度和 2021 年度超业精密可实现的归属于母公司所有者
的净利润为：2019 年度不低于 6,600 万元，2020 年度不低于 7,900 万
元，2021 年度不低于 9,500 万元。如本次交易未能于 2019 年 12 月
及无条件通过）的，则业绩承诺期顺延为 2019 年、2020 年、2021 年、
行股份及支付现金购买资产协议》约定一致，2022 年度承诺利润不
低于 10,700 万元。
鉴于本次重大资产重组未能于 2019 年 12 月 31 日前获得中国证
监会并购重组委员会审核通过（包括有条件通过和无条件通过），本
次重大重组的业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年，
东莞市超业精密设备有限公司原股东超源科技（香港）有限公司、厦
门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙） 、邓赤柱、厦门镒航投资
合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合伙
企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天
合股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺在 2019 年度、2020 年度、
母公司所有者的净利润分别为：2019 年度不低于 6,600 万元，2020
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年度不低于 7,900 万元，2021 年度不低于 9,500 万元和 2022 年不低
于 10,700 万元。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定，各方确认，各年度超业精密实际完成的净利润若大于当年度业绩
承诺数，超过承诺数部分的 50%应当给予超业精密创始人团队成员以
外的核心团队成员奖励，核心团队成员由创始人团队成员从超业精密
在职员工中选定，奖励发放时间由创始人团队成员决定，相应税费由
受奖励人员自行承担。
单位：人民币万元
项目名称 承诺数 实际数 差异数 完成率
承诺归属于母公
司所有者净利润
合计 9,500.00 10,025.56 525.56 105.53%
说 明 ： 实 际数 为东 莞 市 超 业精 密设 备 有 限 公司 经审 计 的 净 利润
励金额影响的递延所得税费用-39.42 万元，差异数=实际数-承诺数，
完成率=实际数/承诺数
四、 业绩承诺结论
截止 2021 年 12 月 31 日，东莞市超业精密设备有限公司 2021 年
度业绩承诺已实现。
福能东方装备科技股份有限公司
二〇二一年四月二十一日
诚信审[2022]第 0358 号 关于东莞市超业精密设备有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 第 13 页
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