证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份
天津鹏翎集团股份有限公司
二〇二二年四月
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
致的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准等，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监
会作出同意注册批复后方可实施。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
重大事项提示
时）会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过
以及中国证监会同意注册后方可实施。
实际控制人，本次向特定对象发行构成关联交易。本次发行对象以现金方式认购
公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已
严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
公司第八届董事会第八次（临时）会议）决议公告日，发行价格为 3.13 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行价格将进行相应调整。
且不超过 32,000.00 万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后计划全部用于
补充流动资金。
过 102,236,421 股（含本数），系按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最
终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由
董事会根据股东大会的授权、深交所、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次向特定对象发行的发行对象拟认购情况如下：
序号 认购人 拟认购金额 拟认购股数 比例
-32,000.00 万元（含本数） -102,236,421 股（含本数）
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因
上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（含本数）。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，王志方认购本次向特
定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”的相关规定，王志方已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起
公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《未
来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及近三年
股利分配的情况，详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第六节 其他有必要披露的事项”。公司制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关的风险说明”的相
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
关内容，注意投资风险。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、上市公
指 天津鹏翎集团股份有限公司
司、鹏翎股份
本次向特定对象发行、
本次向特定对象发行股 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
票、本次发行
《天津鹏翎集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
本预案 指
预案》
公司本次向特定对象发行股票事项的董事会（公司第八届董
定价基准日 指
事会第八次（临时）会议）决议公告日
《关于天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票之附
《股份认购协议》 指
条件生效的股份认购协议》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 天津鹏翎集团股份有限公司股东大会
董事会 指 天津鹏翎集团股份有限公司董事会
监事会 指 天津鹏翎集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《天津鹏翎集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差
异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 天津鹏翎集团股份有限公司
英文名称 Tianjin Pengling Group Co., Ltd.
证券简称 鹏翎股份
证券代码 300375
成立日期 1988 年 10 月 24 日
上市时间 2014 年 1 月 27 日
上市地点 深圳证券交易所
注册资本 664,794,403 股
法定代表人 王志方
注册地址 天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703 号
邮政编码 300270
联系电话 86-22-63267828；86-22-63267831
联系传真 86-22-63267817
电子邮箱 office@pengling.cn；liushiling@pengling.cn
公司网站 www.pengling.cn
橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、制造、销售；汽车模具
经营范围 设计、制造；质检技术服务；货物及技术进出口；机械设备、厂房租赁业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
在国内宏观经济运行总体平稳恢复的背景下，2021 年我国汽车产销同比呈
现增长，结束了 2018 年以来连续三年的下降局面，汽车行业发展韧性继续保持。
根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国汽车累计产销量分别完成 2,608.2 万辆
和 2,627.5 万辆，产销同比分别增长 3.4%和 3.8%，全年汽车销量呈现稳中有增
的发展态势。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
未来，我国汽车市场空间依旧可观，据国家统计局发布的《中华人民共和国
万辆，同比增长 7.35%，国内每千人汽车保有量约 200 辆，同目前发达国家千人
汽车保有量约 500-800 辆的水平仍有较大差距，国内汽车市场增长空间依然充足。
此外，在“双碳”战略目标背景下，建构“绿色、清洁、高效”的能源体系
成为各国的共识，汽车产业作为国民经济支柱产业，产业链长、覆盖面广、带动
性强，在原材料获取、加工，汽车组装、使用以及报废再生利用全生命周期对资
源、能源、环境都带来了较大压力，绿色发展将是汽车行业未来发展的主旋律、
主色调。我国相关部门相继出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》、
税收优惠等一系列政策，从而刺激我国新能源汽车消费需求，促进新能源汽车行
业蓬勃发展。2021 年度，新能源汽车全年销量超过 350 万辆，市场占有率提升
至 13.4%，进一步说明了新能源汽车市场已经从政策驱动转向市场拉动。总体来
看，我国汽车行业呈现平稳向好发展态势。
汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游，是汽车行业的重要组成部分，与
汽车行业互相促进、共同发展，汽车产业的稳步发展为汽车零部件行业提供广阔
的市场需求。
随着中国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件市场的扩
大，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，增长速度整体高于我国整车行业。慧
聪汽服网数据显示，我国汽车零部件的销售收入从 2016 年 3.46 万亿元增长至
依据欧美等国家汽车工业发展经验，在汽车行业中，整车业务与零部件业务
的规模比例约为 1:1.7，目前我国现状与之存在较大差距，我国汽车零部件行业
仍有较大的潜在市场空间。同时，随着我国汽车零部件制造企业的研发创新能力、
海外市场开拓能力逐步增强，产品国际竞争力逐步提升，我国汽车零部件产业将
迎来新一轮的发展期。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
基于其自身实际情况和未来发展规划，本次发行认购对象王志方系通过受让
股权方式于 2021 年成为公司控股股东、实际控制人。在汽车行业以及汽车零部
件细分行业未来良性发展的趋势下，王志方持续认同公司的价值和发展前景，计
划通过认购本次发行股票以进一步增强公司的资本实力，巩固对公司的控制权，
以深化对公司的经营管理理念与未来发展方针，进而提升上市公司综合竞争力和
持续盈利能力。
（二）本次向特定对象发行的目的
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人王志方持有公司 31.98%股
权。王志方作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股票，如果本次发行事
项能够顺利实施，王志方持股比例将得到进一步提升，巩固其对公司的控股地位，
有利于增强公司控制权的稳定，同时，也彰显了控股股东对汽车零部件行业以及
公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，进
而实现公司股东利益最大化，切实维护公司中小股东的利益。
随着汽车行业的逐步复苏，其对上游汽车零部件市场需求逐步加大，公司为
我国汽车零部件行业日益严峻的竞争形势，亟需资金以巩固公司在市场的竞争地
位。通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，一方面，可以在一定程度上提
高公司资金实力，解决公司营运资金需求，优化公司资本结构，降低公司资产负
债率和财务费用，提高公司的抗风险能力；另一方面，可以为公司未来业务的快
速发展以及市场占有率的提高提供坚实的资金保障，以保持公司持续盈利能力，
最终实现股东利益的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人王志方，
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
本次向特定对象发行股票构成关联交易。
四、本次向特定对象发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并获
得中国证监会同意注册批复后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为王志方，以现金方式认购本次发行的
股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次（临时）
会议决议公告日。
本次向特定对象发行价格为 3.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项的，本次发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价
基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发
行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股份数量不低于 79,872,204 股（含本数）且不超过
出，且不超过本次发行前总股本的 30%。本次发行股票的数量以经深交所发行上
市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次发行股票的数量及
募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象
认购数量及认购金额届时将相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权事项的，发行股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行的发行对象认购的股份，自该等股份发行结束之日起
监管部门的规定不相符，发行对象所认购股份的限售期需根据相关监管部门的规
定进行相应调整。
上述股份限售期届满后，该等股份的解锁及减持还需遵守《公司法》《证券
法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
（七）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次向特定对象发行预计募集资金不低于 25,000.00 万元（含本数）且不超
过 32,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，由公司的新老股东按股份比例共同分享公司本
次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
（十）本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为王志方，系公司控股股东、实际控制人，
因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项，并发表独
立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回
避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行相关议案在提交
公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，王志方持有公司 212,588,742 股股份，占总股本的 31.98%，
为公司控股股东和实际控制人。
若按照本次发行股票的最大数量 102,236,421 股测算，本次发行完成后公司
总股本将由发行前的 664,794,403 股增加到 767,030,824 股；本次发行完成后，公
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
司控股股东、实际控制人王志方持有公司的股份数将增加至 314,825,163 股，占
发行完成后公司股份总数的 41.04%，王志方仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次发行完成后，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
七、关于豁免要约收购的说明
截至本预案公告日，王志方持有公司 212,588,742 股股份，占总股本的 31.98%，
为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行股票数量不低于 79,872,204
股（含本数）且不超过 102,236,421 股（含本数）。王志方拟认购本次发行的全
部股份数量。本次发行完成后，王志方持股比例不低于 39.27%（含本数）且不
超过 41.04%（含本数）。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，王志方
认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”的相关规定，王志方已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起
公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行的审批程序
本次向特定对象发行相关事项已获得公司第八届董事会第八次（临时）会议
审议通过。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项，并
发表了独立意见。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的批准、
深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记
和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购
合同的内容摘要
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人王志
方，其基本情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
姓名 王志方
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 371082197902******
住所 山东省荣成市**************
是否拥有其他国家和地区居留权 否
（二）最近五年任职情况
序
任职单位 职务 任职期间 主营业务
号
橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电
子产品研发、制造、销售；汽车模具
天津鹏翎集团 2020 年 12
股份有限公司 月至今
技术进出口；机械设备、厂房租赁业
务
赤山集团有限 2007 年 8 捕捞、水产加工；土木工程建筑；房
公司 月至今 产开发；进出口等
荣成市信立达 董事长兼总经 2017 年 9
控股有限公司 理 月至今
经营进出口业务，跨境电商服务，自
威海国际海洋
月至今 务，广告代理服务，商品网络交易服
有限公司
务等
荣成赤山海洋 2010 年 10
发展有限公司 月至今
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
序
任职单位 职务 任职期间 主营业务
号
食品有限公司 理 月至今 农产品批发；食用农产品零售；普通
货物仓储服务；食品添加剂销售许可
项目：食品生产；食品添加剂生产；
调味品生产；乳制品生产；食品经营
一般项目：非居住房地产租赁（除依
荣成市永铭置 2020 年 8 法须经批准的项目外，凭营业执照依
业有限公司 月至今 法自主开展经营活动）许可项目：房
地产开发经营
（三）发行对象控制或有重大影响的其他公司及其主营业务情况
截至本预案公告日，王志方除公司及其子公司外，控制或有重大影响的主要
企业及其主营业务情况如下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 实际从事的主营业务
（万元） （%）
一般项目：食用农产品初加工；食用农产
品批发；食用农产品零售；普通货物仓储
荣成市御珍堂食品
有限公司
许可项目：食品生产；食品添加剂生产；
调味品生产；乳制品生产；食品经营
捕捞、水产加工；土木工程建筑；房产开
发；进出口等
水产品冷冻加工、销售；肉类、蔬菜初级
荣成市万祥水产有
限公司
的进出口业务，普通货物道路运输
赤山集团苗木培育 苗木培育及销售，农作物种植及销售，绿
有限公司 化工程施工
荣成市赤山小额贷 在荣成市区域内办理各项小额贷款；开展
款有限公司 小企业发展、管理、财务咨询业务
威海石岛赤山旅游
有限公司
荣成市山湖置业有
限公司
动产质押典当业务；财产权利质押典当业
务；房地产（外省、自治区、直辖市的房
荣成市赤山典当有 地产或者未取得商品房预售许可证的在建
限公司 工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物
品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部
依法批准的其他典当业务
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
注册资本 出资比例
序号 企业名称 实际从事的主营业务
（万元） （%）
造有限公司 设备及配件、机械及配件的制造、销售；
经营进出口业务
园区管理服务，产业园建设、开发，物业
威海市海润产业园
管理有限公司
作、代理、发布，会议服务
荣成市恒隆渔业有 远洋捕捞，经营备案范围内的货物和技术
限公司 的进出口业务，港口经营服务
荣成市晟昊环保建 加工销售加气混凝土砌块、粉煤灰砖、自
材有限公司 保温混凝土砌块
矿山机械、建筑机械、渔业机械、农牧机
械、农副产品加工机械、林果业机械、轻
工机械、节能环保机械、动力机械及新能
源产品的开发、生产、销售、服务，金属
制品加工、开发推广，相关产品、技术、
原辅材料、配件、机械设备的生产、销售、
服务及进出口业务，技术服务、咨询、开
山东威泰重工科技 发、转让业务，房屋及设备租赁服务；铝
有限公司 合金、塑料门窗制造、安装、销售；建筑
幕墙装饰装修；金属家具、钢结构、不锈
钢制品制造、销售、安装；建筑模板、脚
手架、抗震支架、电动吊篮制造、销售、
安装；批发零售建筑材料、门窗型材配件；
普通货物装卸搬运；建筑工程承包施工、
供热管道工程施工、防水防腐保温工程施
工；广告设计、制作、代理
企业管理信息咨询，商务信息咨询（不含
金融、证券、期货、保险业务，不含劳务
青岛鸿景企业管理
有限公司
目凭行业主管部门颁发的许可证从事经营
活动）
荣成市信立达控股
有限公司
（四）最近五年受处罚、诉讼等相关情况
王志方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行后，王志方与公司不会因本次发行产生同业竞争。
除王志方认购公司本次发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，
王志方与公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
若未来公司因正常经营需要与本次认购对象及其控制的其他企业发生关联
交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交
易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及
其他股东权益不受损害。
（六）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交
易外，上市公司与王志方无其他重大交易。
（七）本次发行认购资金来源情况
王志方承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金
或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因
资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存
在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于
本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
二、《股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：天津鹏翎集团股份有限公司
乙方（认购人）：王志方
协议签订时间：2022 年 4 月 22 日
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
（二）股份认购的方式、数量和价格
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
乙方本次认购金额为不低于 25,000.00 万元（含本数）且不超过 32,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
乙方认购本次向特定对象发行股票的数量计算公式为：
乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根
据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数
量为不低于 79,872,204 股（含本数）且不超过 102,236,421 股（含本数），不超
过本次发行前发行人总股本的 30%。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审
核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次发行股票的数量及募集
资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量
及认购金额届时将相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.13 元/股，不低于甲方审议本次向
特定对象发行股票董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易
日公司股票均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
增股本等除息、除权事项的，本次发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价
基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发
行价格和定价原则有新的规定，甲方将按新的规定进行调整。
（三）限售期
乙方承诺，认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让。若乙方所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定
不相符，乙方所认购股份的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
上述股份限售期届满后，该等股份的解锁及减持还需遵守《公司法》《证券
法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，乙方所认购的本次发行股份因甲方送股、资本公积
金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（四）缴款、验资及股份登记
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销
商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知
书确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承
销商）为本次向特定对象发行 A 股所专门开立的账户。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的
募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方
本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法
持有人。
（五）违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或
在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所
引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约
方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人有权权力
机构审议通过；或/和未获得深交所及中国证监会等监管机构审核或/和注册的，
则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民
事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件
允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行股票相关的内外部审议、核准或许
可事项。如因包括但不限于深交所在内的监管机构对本次向特定对象发行 A 股
方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何
一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。
如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行 A 股的认购义务，除双
方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发
行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损
失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支
付的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六
十个工作日内支付。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
（六）协议生效、解除或终止
协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、
适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效
外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：
（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方
案及相关事项；
（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会同
意注册文件。
除非前款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述前款中所列的协议生效条
件全部满足之日为本协议的生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违
约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议
所支付之费用，且双方互不承担责任。
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授
权代表签字并加盖公章及乙方签字后生效。
（1）本协议可依据下列情况之一而终止：
①在本次交易完成日之前，经双方协商一致终止；
②如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审
批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协
议；
③发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
④如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十日内，如此等违约行为仍未获
得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
⑤本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕。
（2）本协议终止的效力如下：
①如发生上述条款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉双
方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
②如发生上述条款第④项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿
由此给守约方造成的实际损失。
③如发生上述条款第⑤项约定的终止情形，双方均不负法律责任。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 25,000.00 万元（含本数）且
不超过 32,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行相关费用后将全部用于补
充流动资金。
二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
为有效维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基
于对公司所属行业的看好以及公司价值的判断和未来发展的信心，公司控股股东、
实际控制人拟通过认购本次发行的股票稳定公司控制权，为公司持续健康发展奠
定坚实的治理基础。
本次发行前，王志方直接持有公司 212,588,742 股股份，占总股本的 31.98%，
为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，根据本预案计划发行股份数量，
王志方将持有公司股份比例增加至不低于 39.27%（含本数）且不超过 41.04%（含
本数），进一步稳定了对公司的控制权。
近年来，公司不断完善产品质量、丰富产品种类，稳步推进发展战略，经营
业绩基本保持稳定。2019 至 2021 年度，公司营业收入分别为 160,099.22 万元、
新能源汽车的兴起，公司将抓住市场机遇加速发展，但面对日趋激烈的市场竞争
环境，以及随着公司未来经营规模的扩大，单纯依靠自身积累的资金已不能满足
未来业务发展对资金的需求。为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程
中持续进行研发投入、产能扩充与市场开拓，上述发展条件均需要大规模、持续
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
性的资金投入。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。
本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，将有效满足公
司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，进一步充实资金实力并优化公司资
本结构，降低经营风险和财务风险，并为稳健经营提供资金保障。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性
本次向特定对象发行股票所募集资金的使用符合相关政策和法律法规，具有
可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资本结构将得到优化，
营运资金有所增加，有助于增强公司资金实力，强化公司抗风险能力，为公司未
来的持续健康发展提供保障。
经过多年的完善与发展，公司已按照上市公司的标准建立了相对健全的以法
人治理结构为核心的现代化企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和较为完
善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了《募集资金存储和管理办
法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对
象发行股票所募集的资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储
及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司的整体影响
本次向特定对象发行完成后，将充实公司资金实力，提高净资产水平，有利
于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况，为公司未来进一步的发展提供保
障。本次发行所募集的资金将全部用于补充流动资金，符合公司发展战略，将进
一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，最终实现股东利益的
最大化。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
四、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于公司未
来发展战略目标的实现。通过本次发行，将提升公司的资产规模和资金实力，优
化公司资产负债结构，增强抗风险能力，有助于提高公司综合竞争力，促进公司
的持续发展，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，符合公司
及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际
控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，筹资活动产生的
现金净流量将得到增加，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险
能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。同时，
由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内
无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法
人治理结构的影响
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流
动资金，有利于充实公司资金实力，增强公司的持续经营能力，不会对公司主营
业务结构产生重大影响。本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公
司主营业务不会发生变化。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股本会相应扩大，公司将根据股本及其
他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告日，王志方持有公司 212,588,742 股股份，占总股本的 31.98%，
为公司控股股东和实际控制人。
若按照本次发行股票的最大数量 102,236,421 股测算，本次发行完成后公司
总股本将由发行前的 664,794,403 股增加到 767,030,824 股；本次发行完成后，公
司控股股东、实际控制人王志方持有公司的股份数将增加至 314,825,163 股，占
发行完成后公司股份总数的 41.04%，王志方仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次发行完成后，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的具体计划，本
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
次向特定对象发行不会对公司的高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整
高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务收入结构的影响
募集资金到位后，公司将根据现有业务拓展及发展情况补充流动资金。公司
收入结构不会因本次发行而发生较大变动。
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金
流的变动情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增
加，财务状况将改善，资产负债结构进一步优化，盈利能力进一步提高，整体实
力得到增强。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将有一定幅度的增加，营运资金得到充实，
公司的资产负债率和财务风险将降低，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御
财务风险的能力，提升公司运营规模和经济效益，为公司后续业务的持续发展提
供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟用于补充流动资金以支持公司未来业务的持续发展。本次发
行募集资金到位后，将增厚公司的资金实力，为未来的持续发展提供保障，巩固
公司的市场竞争力，进一步提升公司的盈利能力。本次发行完成后，公司净资产
和总股本将有所增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，
短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增
加，可有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次募集
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
资金补充流动资金后，公司经营活动现金流得以保障，现金流状况进一步改善。
随着公司业务规模的进一步扩展，预计未来公司经营活动产生的现金流入将逐步
得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成前后，公司控股股东、实际控制人均为王志方，未
发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、
同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产
被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次向特定对象发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进
行违规担保的情形。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和资产净额将同时增加，资产负
债率将有所下降，财务结构更加优化，抗风险能力将进一步加强。本次向特定对
象发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行相关的风险说明
（一）行业竞争风险
在我国汽车保有量持续增长、新能源汽车快速兴起等背景下，我国汽车零部
件行业内企业同时面临着机遇与挑战。虽然公司通过多年发展已在行业内具有较
强的竞争优势，但面对日益激烈的市场竞争，如果公司不能及时充实资金实力，
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
以持续提升整体竞争力，则可能面临市场份额下降或无法获得新项目订单的风险，
从而影响公司未来的经营业绩。
（二）成本上升风险
公司主要产品营业成本构成中直接材料占比约 70%，原材料价格上涨对公司
产品成本影响较大。公司生产用橡胶等原材料近年来价格呈现明显上涨趋势，随
着产品原材料价格上升等因素，企业运营成本和费用在不断地增加。若采购价格
上升而公司未能及时调整相关产品售价，不能覆盖原材料上涨对成本的影响，公
司将面临盈利水平下降的风险。
（三）公司规模扩大带来的管理风险
近年来，公司业务发展情况良好，总体保持了相较稳定的增长态势，随着公
司业务规模的不断拓展、产品结构的优化，公司的规模和管理工作的复杂程度都
将显著增大，公司存在能否具备相应的管理能力并建立有效的激励、约束机制来
保证公司持续健康发展的风险。
（四）即期回报被摊薄风险
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但由于募集
资金尚不能产生及时且直接的效益。因此，在公司总股本和净资产均增加的情况
下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则短期内每股收
益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司存在即期回报被
摊薄的风险。
（四）新冠疫情对公司生产经营的风险
目前，全球新型冠状病毒肺炎疫情反复，且未来走向仍存在较多不确定性。
若新冠疫情恶化，会存在员工返岗迟滞、国内外物流受阻、物料供应无法保障、
商务谈判和交流不便等问题，公司的采购、生产和销售等业务将会受到不利影响，
公司未来经营业绩存在因此下降的风险。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
（五）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。除公司基本面情况的变化将影响股票
价格的波动外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政策形势、股票市场的供
求变化以及投资者心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来股价波动风险。
中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大。
（六）相关的审批风险
本次发行最终实施尚需获得公司股东大会审议批准、深交所审核通过以及中
国证监会同意注册。上述事宜均为本次发行的前提条件，向特定对象发行方案能
否通过上述批准、审核或同意存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配的原则
现金分红的连续性和稳定性。
分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利。公司利润分配应优先考虑现金分红，具备现金分红条件时，应当优先采
用现金分红进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司未来的公司成长性、摊薄
后每股净资产的价值变化、股票供应量增加对公司股票在二级市场上交易的影响
等因素。
（三）利润分配的具体政策
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于
公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），
制订年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
（1）现金分红条件
①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告。
（2）现金分红比例
在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公
司应当主要采取现金方式分配股利且以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；如有重大投
资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下并考虑公司股票估值处于合
理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金
分配股利的同时发放股票股利。
（1）股票股利的条件
若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
（2）股票股利的分配比例
每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股，否则不进
行股票股利分配。公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或
者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
（四）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配。
公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中
期现金分红。
（五）利润分配政策的调整程序
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或修订的，应在议案中详
细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此
发表意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表
决。
公司利润分配政策的调整和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股
东的意见（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实
地接待、邀请参会等方式）。
（六）利润分配政策的执行
董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配
方案进行发表意见。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后二
个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会无法按照本章程规定的现金分
红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于
本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合；
独立董事应当对此发表意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时,公司应当直接扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用
费用。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
经 2020 年 4 月 21 日召开的 2019 年年度股东大会审议批准，受新型冠状病
毒疫情影响、国内外经济环境波动剧烈背景，为满足公司流动资金的需求，保障
公司生产经营的正常运行，公司 2019 年度利润分配预案为不派发现金红利，不
送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
经 2021 年 6 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议批准，结合公司 2020
年度业绩情况及未来生产经营的资金需求，公司 2020 年度利润分配预案为不派
发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
经 2022 年 4 月 22 日召开的 2021 年年度股东大会审议批准，公司 2021 年度
利润分配预案为以公司现有总股本 664,794,403 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.5 元人民币（含税），合计派发现金股利 33,239,720.15 元人民币（含
税）。截至本预案公告日，本次利润分配事项尚未实施。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
年度 现金分红总额（含税） 归属于母公司股东的净利润 现金分红比例
最近三年归属于母公司股东的年均净利润 4,322.79
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年归属于母公司股东的年均
净利润比例
注：上述 2021 年度现金分红已经公司 2021 年年度股东大会审议批准，截至目前尚未实施
三、未分配利润使用安排情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营
活动。
四、公司未来三年股东回报规划
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》中关于公司分红政策的
相关规定，结合公司实际情况，公司召开的第八届董事会第八次（临时）会议审
议通过了《天津鹏翎集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，
并将提交股东大会审议。
（一）回报规划制定目的
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，
保护投资者的合法权益，引导投资者建立长期投资和价值投资理念而制定。
（二）回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远发展和和持续发展，综合考虑公司经营发展实际情况、充分
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
考虑了全体股东特别是中小股东的要求和意愿、公司目前及未来的盈利规模、现
金流量情况、企业实际情况和发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
（三）公司股东回报规划制定原则
现金分红的连续性和稳定性。
分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（四）公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报的具体规划
为进一步完善和健全天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，保护投资者的合法权益，引导投资者
建立长期投资和价值投资理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
等法律法规及规范性文件，以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）中关于公司分红政策的相关规定，结合公司实际情况，特制
定了《天津鹏翎集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》
（以下称“本规划”），具体内容如下：
公司着眼于长远发展和持续发展，综合考虑公司经营发展实际情况、充分考
虑了全体股东特别是中小股东的要求和意愿、公司目前及未来的盈利规模、现金
流量情况、企业实际情况和发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
连续性和稳定性。
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保
持现金分红的连续性和稳定性。
（2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红进行利
润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利。公司利润分配应优先考虑现金分红，具备现金分红条件时，应当优先采
用现金分红进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司未来的公司成长性、摊薄
后每股净资产的价值变化、股票供应量增加对公司股票在二级市场上交易的影响
等因素。
（1）利润分配的具体政策
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于
公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），
制订年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
①现金分红
A.现金分红条件
a.公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
b.审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告。
B.现金分红比例
在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公
司应当主要采取现金方式分配股利且以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；如有重大投
资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。
②股票股利的分配
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下并考虑公司股票估值处于合
理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金
分配股利的同时发放股票股利。
A.股票股利的条件：
若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构
合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
B.股票股利的分配比例
每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股，否则不进
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
行股票股利分配。
公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资
本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
（2）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配。
公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中
期现金分红。
（3）利润分配政策的调整程序
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或修订的，应在议案中详
细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此
发表意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表
决。
公司利润分配政策的调整和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股
东的意见（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实
地接待、邀请参会等方式）。
（4）利润分配政策的执行
董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配
方案进行发表意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后二
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会无法按照本章程规定的现金分
红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于
本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合；
独立董事应当对此发表意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时,公司应当直接扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用
费用。
（1）本规划的制定周期
公司每三年制定一次《股东分红回报规划》，并提交董事会审议。除公司第
六届董事会外，公司董事会每次换届后，新一届董事会应当就股东回报事宜进行
专项研究论证，制定本届董事会三年任期内明确、清晰的《股东分红回报规划》，
并详细说明规划安排的理由等情况。
根据自身实际情况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意
见，公司董事会可以调整股东分红回报规划。
公司董事会制定的《股东分红回报规划》应符合《公司章程》的规定。
（2）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则的规
定履行相应的程序。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
第六节 其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划、行业发展趋势，综合考虑公司资本结构、
融资需求以及资本市场发展等因素，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根
据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业
务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审
议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者
利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填
补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）宏观经济环境、证券市场情况、行业发展情况、公司经营环境等未发
生重大变化；
（2）本次发行于 2022 年 9 月 30 日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行
对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间
的判断，最终发行完成时间以深交所审核通过及中国证监会同意注册发行完成时
间为准；
（3）在预测公司总股本时，按照本次发行股票数量上限 102,236,421 股计算，
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
本次发行完成后，公司总股本将达到 767,030,824 股（本次发行的股份数量仅为
估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授
权、深交所、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定）。同时，假设最终募集资金总额为本次发行募集资金的
上限 32,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）根据公司 2021 年度报告，公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润
为 6,239.50 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,882.57
万元。2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润在此基础上按照较 2021 年度分别持平、上涨 10%和下降 10%的
业绩分别测算；
（5）经公司 2021 年年度股东大会审议，公司 2021 年度利润分配方案为以
现有总股本 664,794,403 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币现金红利
年 4 月底前实施完毕；
（6）出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况等方面的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利
预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况
和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
在上述假设和前提下，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对 2022 年
度主要财务指标的影响进行测算，具体情况如下：
项目
总股本（股） 664,794,403 664,794,403 767,030,824
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
项目
假设 1：2022 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.088 0.093 0.090
稀释每股收益（元/股） 0.088 0.093 0.090
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.35% 3.28% 3.15%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
假设 2：2022 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度上涨 10%
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.088 0.103 0.099
稀释每股收益（元/股） 0.088 0.103 0.099
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.35% 3.61% 3.46%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
假设 3：2022 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.088 0.084 0.081
稀释每股收益（元/股） 0.088 0.084 0.081
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
项目
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.35% 2.96% 2.84%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
注：上述指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）相关规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但由于募集
资金投向所产生的经济效益尚需一定时间，因此，公司的每股收益、净资产收益
率等指标短期内存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来归属于上
市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润的假设分析
并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不
等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行可能存在摊薄公司
即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行符合国家相关的产业政策和公司未来战略发展规划，通
过本次募集资金，将有利于改善公司资本结构，用于日常经营和发展的营运资金
压力将在一定程度上得到缓解，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强，
为公司未来持续良好的发展奠定坚实基础，最终实现公司股东利益最大化。
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金
运用的可行性分析”。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流
动资金，不涉及具体建设项目。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，防范即期回报被摊薄的风
险和提高未来的回报能力，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公
司的持续回报能力。具体措施如下：
公司将以巩固原有汽车流体管路及密封条两大主营业务为基础，深挖相关技
术领域增加科研投入，提升一体化解决服务能力，提高核心竞争力含金量，拓展
更大盈利空间，同时加快新能源汽车产业链等相关产业并购，推进多元化发展，
拓展企业成长空间，进一步增强公司的可持续盈利能力。
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年
修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》（2022 年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制
定了《天津鹏翎集团股份有限公司募集资金存储和管理办法》，对募集资金专户
存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已
根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订《公司章程》，就利润分配政策事
宜进行了详细规定，并制定了《天津鹏翎集团股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续增强公司的盈利能力，在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回
报被摊薄的风险。公司将根据中国证监会、深交所后续出台的实施细则，持续完
善填补被摊薄即期回报的各项措施。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此做出投
资决策。
（六）填补被摊薄即期回报的相关承诺
为保护公司及其投资者的权益，公司控股股东、实际控制人根据相关监管要
求，就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜，特承诺如下：
（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承
诺是无条件且不可撤销的；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺；
（3）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人届时将按照
中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（4）若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人
作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给
予充分、及时而有效的补偿。
为保护公司及其投资者的权益，公司董事、高级管理人员根据相关监管要求，
就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜，特承诺如下：
（1）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺，未来如公司公布股权激励的行权条件，将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（6）本人同意，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规
定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证
券交易所对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对发行人或股东造成损
失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次向特定对象发行摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事
项经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过后，将提交公司股东大会审
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
议。
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票预案
（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票预案》之盖章页）
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
