证券代码：600388 证券简称：龙净环保 上市地点：上海证券交易所
转债代码：110068 转债简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司
二〇二二年二月
福建龙净环保股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
其他专业顾问。
确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。
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特别提示
审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过，中国证
监会核准后方可实施。
业”），紫金矿业将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象已与
公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
议公告日，即 2022 年 2 月 28 日。本次非公开发行股票的发行价格为人民币 6.93
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。
发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将按照相关规定进行相
应调整。
发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
让。限售期结束后减持需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的
有关规定。本次发行结束后，紫金矿业认购取得的本次发行股票由于公司送红股、
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资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证
监会公告[2013]43 号）的要求，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预
案已在“第六节 利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年
现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2022-2024 年）股东
回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。但所制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。
化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
月。
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五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
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四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为控股股东
三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期
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释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
简称 释义
发行人、公司、上市公司、
指 福建龙净环保股份有限公司
龙净环保
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
福建龙净环保股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股
本预案 指
票预案
本次非公开发行、本次发 福建龙净环保股份有限公司本次向紫金矿业非公开发行 A
指
行 股股票募集资金的行为
龙净实业 指 龙净实业投资集团有限公司，龙净环保控股股东
阳光集团 指 福建阳光集团有限公司，龙净实业控股股东
阳光城控股 指 阳光城集团投资控股（上海）有限公司
新阳光实业 指 西藏新阳光实业有限公司
《紫金矿业集团股份有限公司与福建龙净环保股份有限
《战略合作协议》 指
公司之战略合作协议》
《附条件生效的股份认购 《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有限
指
协议》 公司附条件生效的股份认购协议》
《公司章程》 指 《福建龙净环保股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者
虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置
于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳
固废、固体废物 指 入固体废物管理的物品、物质。经无害化加工处理，并且
符合强制性国家产品质量标准，不会危害公众健康和生态
安全，或者根据固体废物鉴别标准和鉴别程序认定为不属
于固体废物的除外。
列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴
危废、危险废物 指
别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固体废物
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
公司名称 福建龙净环保股份有限公司
英文名称 Fujian Longking Co.,Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券简称及代码 龙净环保 600388.SH
注册资本 1,069,065,282 元（注）
注册地址 福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号
办公地址 福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号
法定代表人 何媚
统一社会信用代码 913500007053171557
邮政编码 364000
电 话 86-597-2210288
传 真 86-597-2290903,86-597-2237446
公司网址 www.longking.com.cn
环境保护专用设备制造；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；
土壤污染治理与修复服务；节能工程、环保工程、生态保护工程、电
力工程、市政公用工程、机电工程、河湖整治工程的设计、施工；节
能技术、环保技术推广服务；环保咨询；生物质能发电；环境与生态
监测检测服务；物料搬运设备、连续搬运设备制造；装卸搬运；仓储
经营范围 服务（不含危险品）；输配电及控制设备、电子和电工机械专用设备
制造；市政设施、环境卫生管理；土地整治服务；污水处理及其再生
利用；水资源专用机械制造；互联网数据服务；物联网技术服务；信
息系统集成服务；软件开发；对外贸易；气体、液体分离及纯净设备
制造；家用空气调节器制造；家用通风电器具制造；日用家电批发；
五金产品批发。
注：由于龙净转债处于转股期，公司的注册资本为截至 2022 年 2 月 18 日的股本总数，
龙净环保注册资本变更事项尚未完成工商登记。本预案发行股数按股本总数进行测算。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国火电烟气污染物控制效果明显，总量目标仍需巩固。我国火电烟气治理
始于 1991 年 10 月 29 日颁布的《燃煤电厂大气污染物排放标准》，随后经过三
次改版与一次执行标准提高，直接带来治理设备与工程服务市场的四次迭代。经
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过四轮改造之后，根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告
占全国煤电总装机容量 88%。根据国家发改委、国家环保部、国家能源局三部联
合印发的《煤电节能减排升级与改造行动》中对三项污染物要求来看目前减排总
量目标并未进入稳态，如果保证每年达标，仍需针对现有机组进行一定的升级和
持续改造。劣质火电项目约有 3 亿千瓦机组存在进一步改造的需求，按 200 元/
千瓦装机改造成本估算，约有 600 亿市场空间将在 5 年内释放；优质火电项目的
电气设备和核心机械构件每隔 10 年需要更换，这将带来 1000-1500 亿的市场需
求，并在 10 年中滚动释放。
随着我国火电烟气改造周期的基本结束，存量环保企业通过征战非电、中小
锅炉市场，探索新的市场机遇。2017 年起，火电行业污染物进一步削减面临边
际效益递减、边际成本攀升的制约，且由于非电主业、环保供应商等各方因素，
大气污染治理主战场已转移至非电行业。就非电市场而言，主要关注钢铁和水泥
行业，因其烟气治理市场空间及污染物贡献量最大。钢铁行业按照旧标准烧结烟
气治理市场空间为 514 亿；水泥行业以 2015 年底水泥生产线条数为准，假设提
标后脱硝覆盖率 100%，除尘覆盖率 30 套/条，同时假设每套脱硝设备 100 万，
每套除尘设备 50 万，预计市场空间将达 282 亿。非电市场不仅是工程需求的释
放，更是工程转运营的模式变更，钢铁烧结烟气治理托管运营将新增 75 亿每年
的运营市场。
随着全球经济持续发展，化石能源加速消耗，生态环境的恶化已经影响到了
人类社会可持续发展能力。近年来，我国气候问题也较为严重，经济发展中所面
临的环境问题逐渐凸显，与此同时，我国化石能源储量远低于世界平均水平。在
这一背景下，大力发展清洁能源以替代传统化石能源已成为全球能源产业的主流
发展趋势。
现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，要把碳达峰、碳中
和纳入生态文明建设整体布局，争取 2030 年前实现碳达峰，2060 年前实现碳中
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和的目标。“十四五规划”明确将清洁低碳能源上升至国家发展战略，将清洁低
碳作为能源主攻方向。
光伏发电凭借其可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广、
运维成本低等优势，逐渐成为能源结构转型优化的主力军。过去十多年来，全球
光伏发电成本下降了 90%以上；2020 年我国光伏发电平均上网价已经降至 0.35
元/千瓦时，预计“十四五”期间将降至 0.26 元/千瓦时以下，低于大部分煤电价
格，推动光伏发电占比的不断提升。根据国际可再生能源机构 IRENA 的数据，
量为 707.50GW，到 2050 年全球光伏累计装机量将超过 14,000GW，光伏发电量
占全球发电总量的比例届时将高达 46%。在双碳战略目标和能源转型升级的大趋
势下，光伏行业将持续蓬勃发展。
月渗透率继续提升至 12.1%。同时受海外市场恢复及新能源汽车出口增长的拉
动，10 月汽车出口又一次刷新历史纪录。而对于整个新能源汽车行业来说，电
池至关重要。终端新能源车对动力电池的诉求主要是能量密度、循环寿命、安全
性能三个方面，产业创新最核心的地方在于锂电材料，而这些都为锂电池材料发
展带来了广阔空间。
（二）本次非公开发行的目的
位
龙净环保是中国环保产业的领军企业和国际知名的环境综合治理服务企业，
多年来致力于大气污染控制领域环保产品的研究、开发、设计、制造、安装、调
试、运营等。紫金矿业是在全国多个省份和海外拥有众多矿山项目，本次非公开
发行完成后，围绕矿山的环境保护及生态修复业务，助力龙净环保进一步拓展海
内外矿山领域的环境综合治理业务，稳固市场地位。
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及运维和锂电新材料行业
低碳、高效、清洁、智能和可持续已成为人类社会发展的新模式，绿色能源
发展正悄然改变全球能源格局。“双碳”战略目标是我国未来绿色能源发展的重
要方向，光伏发电是实现“双碳”战略目标的重要途径之一。
本次募集资金投入可满足双方在光伏/风电电站 EPC 工程建设和运维、锂电
新能源材料等领域开展深度战略合作的资金需求，推动公司在绿色清洁能源及新
能源材料领域的发展，助力早日实现“双碳”战略目标。
通过本次非公开发行股票进一步优化了股东结构，紫金矿业为公司提供技
术、资金、市场、渠道等战略资源，提高了公司治理水平，使经营决策更加合理、
科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高，助力公司长远发展。
紫金矿业是矿产资源开发的龙头企业，在全球范围内从事金、铜等矿产资源
勘探与开发，延伸冶炼加工和贸易业务，拥有较为完整的产业链。在矿产资源基
础、金属产能增长及勘探技术研究等方面拥有显著优势，在品牌、渠道、客户和
产品方面拥有重要的战略性资源。紫金矿业与龙净环保在环境治理领域、绿色清
洁能源和新能源材料领域具备较强的协同效应，本次紫金矿业认购上市公司股
份，不仅可以充分发挥紫金矿业及龙净环保的技术、资金、市场、渠道等平台能
力，进一步提升公司的市场化拓展能力、技术创新能力、运营管理能力，增强紫
金矿业及龙净环保的战略合作关系，加强对新业务的布局，双方拟在冶炼厂烟气
治理、矿山尾矿资源化综合利用、矿山土壤及生态修复、碳捕集及碳减排技术、
光伏/风电电站 EPC 工程建设及运维、锂电新能源材料等领域开展深度战略合作，
以形成在烟气治理、节能减排、新能源材料开发等多业务板块的联动发展。
公司未来将向新能源材料领域布局，并逐步提升运营性资产的投入，均需大
量的资金。同时公司需进一步加大对大气、碳捕集及碳减排等核心技术的研发投
入。近年来，公司通过银行借款、发行可转换公司债券等方式筹集资金，为扩大
经营规模、提升市场竞争力提供了支持和保障，但由此导致的高财务杠杆增加了
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公司的经营风险，新增的财务费用降低了公司的盈利水平。本次利用募集资金补
充公司流动资金及偿还公司债务，将有利于优化财务结构，提高偿债能力及抗风
险能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为紫金矿业。本次发行对
象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
截至本预案出具日，发行对象紫金矿业未直接或间接持有公司股份。若按照
本次发行股份数量测算，本次发行完成后，不考虑龙净转债转股情况，紫金矿业
将持有公司 10%的股份，因此成为公司关联方。
四、本次非公开发行概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份的对象为紫金矿业，紫金矿业以现金方式认购本次非公开发行
的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，
即 2022 年 2 月 28 日。本次非公开发行股票的价格为人民币 6.93 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
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易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派息/现金分股利：P1=P0-D
送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量为 118,785,031 股，发行数量不超过本次发
行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将按照相关规定进行相
应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 82,318.03 万元（含本数），扣除发
行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（七）限售期
紫金矿业认购的本次发行的股份自该等股票上市之日起 36 个月内不进行转
让。限售期结束后减持需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的
有关规定。本次发行结束后，紫金矿业认购取得的本次发行股票由于公司送红股、
资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
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（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司截至本次发行时滚存的未分配利润将由本
次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的认购对象为紫金矿业。按照本次非公开发行的股票数量计
算，本次发行完成后，紫金矿业将持有公司 5%以上的股份，根据《上市规则》
的有关规定，紫金矿业构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案出具日，龙净实业持有公司 18.09%股份，为公司控股股东；阳
光集团及其控股子公司新阳光实业合计持有公司控股股东龙净实业 94.69%的股
权，阳光集团全资子公司西藏阳光瑞泽实业有限公司及西藏阳光泓瑞工贸有限公
司合计持有本公司 74,329,448 股股份，占公司总股本的 6.95%，为控股股东一致
行动人，上市公司控股股东龙净实业及其一致行动人合计持有公司总股本的
本次发行后，在不考虑龙净转债转股的前提下，本次发行对象紫金矿业预计
持有公司 10%股份，龙净实业及其一致行动人持有公司 22.54%股份，仍为公司
第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，龙净实业仍然为上
市公司控股股东，吴洁女士仍为上市公司实际控制人。
七、本次非公开发行已履行的程序及尚需履行的批准程序
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（一）本次非公开发行已履行的程序
本次非公开发行方案已经 2022 年 2 月 25 日召开的公司第九届董事会第十一
次会议、第九届监事会第七次会议审议通过。
（二）本次非公开发行尚需履行的批准程序
本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过、发行对象的有权国资监管机构
审批通过、中国证监会核准。
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第二节 发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为紫金矿业。
一、发行对象的基本情况
公司名称 紫金矿业集团股份有限公司
注册资本 263,293.1224 万元人民币（注）
注册地址 上杭县紫金大道 1 号
法定代表人 陈景河
成立日期 2000 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 91350000157987632G
矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械
设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发
电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运
经营范围
输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；
矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用
设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：紫金矿业注册资本变更事项尚未完成工商登记。
二、股权控制关系
截至本预案出具日，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有紫金矿业
所示：
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三、主营经营情况
紫金矿业是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞
争力的大型矿业公司之一。紫金矿业指标位居中国企业联合会 2020 中国 500 强
企业有色（黄金）矿业企业第 1 位；位居《福布斯》全球上市公司 2000 强全球
黄金企业第 3 位、全球有色金属企业第 7 位。截至目前，紫金矿业是中国最大的
矿产金生产企业、中国最大的矿产铜生产企业、中国最大的矿产锌生产企业和中
国领先的矿产银、生产企业。
四、最近一年的简要财务报表
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 18,231,325.04
负债总额 10,771,680.89
所有者权益 7,459,644.15
归属于母公司所有者权益 5,653,855.42
注：以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 17,150,133.85
利润总额 1,084,602.72
净利润 845,803.90
注：以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的
说明
截至本预案出具日，紫金矿业及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内均
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经
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济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，紫金矿业及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发
行与公司产生同业竞争。
本次发行完成后，紫金矿业持有的公司股份将超过 5%，根据《上市规则》
的有关规定，紫金矿业构成公司关联方。根据双方签订的的《战略合作协议》，
紫金矿业未来在与龙净环保合作开展业务过程中可能会产生关联交易。龙净环保
将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依
法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公
司及公司股东特别是中小股东的利益。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，紫金矿业及其控股股东、实际控制人与公
司之间不存在重大交易。
八、认购资金来源
根据紫金矿业出具的承诺函，本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，
不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存
在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用龙净环保及其子
公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受龙净环保及其子公司财务资助或补
偿的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
九、紫金矿业符合《实施细则》第七条要求的说明
本次非公开发行的发行对象为紫金矿业。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事第十一次会议决议公
告日。本次非公开发行股票的价格为 6.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
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日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。紫金矿业在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日
起三十六个月内不得转让。因此，本次发行符合《实施细则》第七条相关规定。
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第三节 本次非公开发行相关协议的内容摘要
条件生效的股份认购协议》《战略合作协议》，其主要内容如下：
一、《附条件生效的股份认购协议》
（一）签订主体、签订时间
发行人（甲方）：福建龙净环保股份有限公司
认购人（乙方）：紫金矿业集团股份有限公司
签订时间：2022 年 2 月 25 日
（二）股票发行价格
会议决议公告日，即 2022 年 2 月 28 日。
个交易日在上交所上市的甲方股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
（三）认购方式和股票认购数量
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权、除息事项，则本次认购数量将随着发行股票数量按照中国证监会及上交所
的相关规则进行相应调整。
整或根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方股票认购数量按发行股票数量相
应调整。具体认购数量、认购金额将届时由甲乙双方另行签署补充协议进行约定。
（四）股票认购价款缴付和股票的交付
福建龙净环保股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案
承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会
最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知
之日起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次
性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登
记系统登记至乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上交所的股票上
市手续。
（五）限售期
得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其所认购的
甲方本次非公开发行的 A 股股票，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得
的甲方股份，亦应遵守上述约定。
方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有
关事宜。
按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效
之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（六）协议的生效、变更、终止或解除
（1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的审议通过；
（2）本次参与非公开发行事项已获得乙方董事会审议通过以及有权国资监
管机构的审批；
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（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（1）双方书面协商一致终止本协议；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协
议；
（4）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
（七）违约责任
守约方损失，并承担相应的违约责任。
总额千分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一
切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
若甲方未按照协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股
份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额千分之一的违
约金。
过，或未能取得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/豁免，均
不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费
用。
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
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而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生
的各项费用由各方各自承担。
二、《战略合作协议》
（一）签订主体、签订时间
甲方：紫金矿业集团股份有限公司
乙方：福建龙净环保股份有限公司
签订时间：2022 年 2 月 25 日
（二）合作目标
乙方作为全球最大的大气环保装备研发制造商和科技领先的低碳环保服务
运营商，大气环保装备技术广泛应用于电力、建材、冶金、化工等行业，并在上
述工业领域积累了大量优质的工业客户以及丰富的建设、管理、运营经验。在国
家碳达峰、碳中和战略的指引下，乙方基于自身的客户储备和技术经验，结合当
前市场需求和发展热点，积极向新能源领域延伸。借助甲方丰富的矿产资源和强
大的资金实力，并结合双方在新能源方面的业务布局规划，双方拟在光伏、风电
电站 EPC 工程建设及运维、锂电新能源材料等领域开展深度合作。
甲方作为行业顶尖的大型跨国矿业集团，高度重视环保生态建设，乙方将围
绕甲方开采及冶炼业务的节能环保需求，提供冶炼厂烟气治理、矿山尾矿资源化
综合利用、矿山土壤及生态修复等综合服务，助力甲方绿色矿山建设。
（三）合作内容及协同效应
（1）环保业务
① 冶炼厂、燃煤锅炉的大气治理
乙方深耕大气污染治理领域 50 多年，是该行业的龙头企业，技术总体达到
国际先进水平，部分技术国际领先。
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其中电除尘、湿法脱硫技术处于国际先进水平，运用于火电、钢铁、水泥、
化工等领域。冶炼加工业务为甲方主营业务之一，已配套建成 4 家大型冶炼项
目，乙方可为甲方冶炼炉提供除尘、脱硫、脱硝等系统解决方案。
乙方干式超净+技术处于国际领先水平，广泛应用于电力、烧结球团、燃煤
烟气治理、垃圾焚烧等领域，甲方在矿山开采和产品冶炼中应用燃煤锅炉，其产
生的废气中含有烟尘、硫化物、氮氧化物和重金属等有害物质,乙方可为甲方燃
煤锅炉实现燃煤烟气的脱硫脱硝、重金属高效脱除，粉尘等污染物的高效处理，
实现燃煤烟气的超净排放。
甲乙双方达成战略合作后，双方在冶炼厂烟气治理方面可以开展深度合作，
助力乙方扩大销售规模。
② 矿山尾矿资源化综合利用、矿山土壤及生态修复
乙方在固危废处置和资源循环利用领域深耕多年，已形成较强的技术储备和
管理优势，项目处置效率和经营效益突出，同时乙方持续布局重金属、电镀、农
药等工业污染场地修复和矿山生态环境综合治理业务。 基于甲方丰富的矿山资
源，双方可以成立合资公司在矿山尾矿治理及综合利用、土壤生态修复等领域开
展业务，甲方亦可积极协助乙方与行业内优质企业开展合作，包括但不限于技术、
市场、项目、投融资等。
③ 技术合作
膜法提锂：乙方从事工业污水处理业务多年，在煤化工、石油化工领域积累
了一定的核心技术。膜法技术是环保领域最重要的污水处理技术之一，可应用到
盐湖提锂领域。结合甲方强大的资金实力和先进的采矿技术，双方可在膜法盐湖
提锂技术的创新和应用领域进行深入合作，促使膜分离技术在新能源领域内得到
应用与普及。
碳捕集及碳减排技术：乙方作为中国环保产业的领军企业和国际知名的环境
综合治理服务商，已自主投资建设烟气碳捕集与利用示范工程，并在碳节能减排
方面积累了丰富技术和经验，可以为甲方的矿山及冶炼厂提供碳捕集和碳转化的
应用技术。
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（2）新能源业务
甲方持续在矿山布局太阳能光伏电站、风力电站，加大对清洁绿色能源的投
资。乙方拥有大量高耗能工业客户资源及多年机电项目的建设、管理和运营经验。
双方可以共同成立合资公司，在光伏、风电电站 EPC 工程建设及运维等领域开
展业务。
未来双方将在锂电新能源材料等领域寻求多维度合作，且双方可根据具体合
作需要，进一步扩大新能源合作领域，在合作领域协同发展。
双方围绕上述合作内容成立专门工作小组，加快推进合作，具体业务与合作
方式，后续将逐一签订正式协议。本次战略合作除了继续强化乙方在现有环保业
务的布局外，更重要的是可以通过输入甲方现有项目储备、技术团队、客户资源，
助力乙方在新能源领域布局，进一步提升乙方的盈利能力。
甲方在全国多个省份和海外拥有众多矿山项目，围绕矿山的环境保护及生态
修复业务，助力乙方进一步拓展海内外矿山领域的环境综合治理业务，实现双方
各自环节的优势互补。
借助甲方在品牌价值、业内资源等相关优势，助力乙方加大业务拓展，提升
乙方在大气治理领域的市场份额，进一步巩固乙方在大气治理领域的龙头地位。
通过与甲方在新能源领域的合作，助力乙方向新能源领域升级转型，进一步
提高乙方核心竞争力和盈利能力。
（四）合作期限
协议有效期为伍年，合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战
略合作协议》，约定后续战略合作事宜。
（五）股份认购及未来退出安排
将根据甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）
进行约定。
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及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，甲
方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规
定，审慎制定股票减持计划。
定，向乙方董事会提名一名非独立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权
利，合理参与乙方公司治理，协助乙方进行决策，在乙方公司治理中发挥积极作
用，保障乙方利益最大化，维护全体股东权益。
（六）合作机制
本协议为指导双方合作的战略性文件，以此协议精神为原则，双方进一步主
动开展各项工作，建立会商机制，落实各项合作的研究、协调、推进和管理，不
断深化并丰富合作内容与形式。涉及具体合作项目由双方另行协商并签署具体合
作协议。
（七）违约责任
或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事
实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约
方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
均不承担违约责任：
（1）甲乙双方董事会或股东大会未审议通过；
（2）未获有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；
（3）未获中国证监会的核准；
（4）本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变更或
不可抗力事项导致不能实现。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金不超过人民币 82,318.03 万元（含本数），扣除发
行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
（1）巩固原有核心的大气治理业务，需要持续投入营运资金和技术研发投
入。
（2）公司未来将加大环保运营性资产的投入，并紧抓循环经济板块的布局，
均需要大量的资金投入。同时公司大气、水环境综合治理、土壤及生态修复等生
态业务项目投资对资金也具有较大的需求。近年来，公司通过银行借款、发行可
转换公司债券等方式筹集资金，为扩大经营规模、提升市场竞争力提供了支持和
保障，但由此导致的高财务杠杆增加了公司的经营风险，新增的财务费用降低了
公司的盈利水平。本次利用募集资金补充公司流动资金及偿还公司债务将有利于
优化财务结构，提高偿债能力及抗风险能力。
（3）未来布局新能源业务也需大量营运资金储备。
公司是全球最大的大气环保装备研发制造商和科技领先的低碳环保服务运
营商。大气环保装备技术广泛应用于电力、建材、冶金、化工等行业，并在上述
工业领域积累了大量优质的工业客户以及丰富的建设、管理、运营经验。在国家
碳达峰、碳中和战略的指引下，公司基于自身的客户储备和技术经验，结合当前
市场需求和发展热点，积极向新能源领域延伸。借助紫金矿业丰富的矿产资源和
强大的资金实力，并结合双方在新能源方面的业务布局规划，双方拟在光伏、风
电电站 EPC 工程建设及运维、锂电新能源材料等领域开展深度合作。
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通过本次非公开发行，紫金矿业将成为公司战略投资者，有助于提升公司的
发展潜力，同时紫金矿业也将在业务发展、市场开拓、信息交流等方面利用自身
行业优势地位和丰富资源为公司提供强力支持，增强公司竞争力。本次非公开发
行完成后，双方将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补，拉动关联产
业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能
力，而这些后续展开的战略合作也需要一定的资金支持方能更好的发挥效应。
将本次发行所募集的部分资金用于战略合作，也有利于促进公司与紫金矿业
更好地实现资源共享与互补，有助于进一步放大本次非公开发行的意义，更好地
形成良性循环。
（二）募集资金使用计划的可行性
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增
强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水
平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公
开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争
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能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利
于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，将直接提高公司资产总额与资产净额，降低公司资
产负债率，进一步优化资本结构，提高偿债能力和抗风险能力，公司资金实力得
到提升，为公司未来发展提供了有力保障。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响
（一）对公司业务及资产、业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿
还公司债务。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，暂不存在因本次发行而导致的
业务及资产整合计划，业务结构不会发生变化。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相
关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次非公开发行
的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际
控制人发生变化。
本次发行后，紫金矿业预计将持有公司 10%的股份，成为公司第二大股东。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行后，紫金矿业作为战略投资者拟根据《战略合作协议》向公司提名
程序和信息披露义务。
除此之外，截至本预案出具日，公司尚无其他对高管人员结构进行调整的计
划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结
构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有
利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升。同时，紫金矿业成为上
市公司战略投资者，将在多个方面加深上市公司与紫金矿业的合作和协同，有助
于公司提高经营管理水平、扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利
能力。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用
于补充公司流动资金及偿还公司债务，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间
接增加公司经营活动产生的现金流量。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等的影响
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、
实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交
易及同业竞争。
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的影响
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行发
生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会发生为控股股东及其关
联人提供担保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行的发行对象采取现金认购方式，不存在通过本次发行大量增加负债
的情况。本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将进一步扩大，公
司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，本次发行不存在导致公司大量
增加负债以及或有负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务与经营风险
近年来受国家宏观调控政策影响，大中型煤电机组新建项目明显减少。根据
案》，我国在 2020 年之前将对燃煤电厂全面实施超低排放和节能改造，大幅降
低发电煤耗和污染排放。随着“十三五”的收官，改造目标的基本完成，新增火
电改造需求，大气环保治理需求可能将逐步转向非电领域。公司在火电大气环保
治理市场的收入可能会随着市场收缩有所减少。
随着国家对环保产业的扶持力度加大，环保产业正蓬勃发展，对潜在竞争对
手的吸引力较大，不排除潜在投资者进入本行业从而导致市场竞争加剧的情况出
现。同时，在与国内外大型环保企业的市场竞争中，若公司未来不能在工艺技术
创新、产品成本控制、售后追踪服务等方面保持优势，公司面临的竞争风险也将
进一步加大。
公司作为以制造为核心的企业，技术人员、关键岗位熟练技术工人等核心员
工的专业知识与经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。公司在多年的
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发展中培养和积累了大批专业技术人员及关键岗位熟练技术工人，但随着环保行
业景气度上升、市场参与者增多，对行业人才的需求逐步旺盛，公司存在人才流
失的风险。此外，未来经营过程中随着公司业务规模的扩大，也存在该类人才短
缺的风险。
近年来公司经营规模快速扩张，除了传统大气治理业务的增长外，公司在固
危废处理、污水处理、VOCs 治理、生态修复等多个环保领域均有布局，在资源
整合、技术研发、生产管理、市场开拓和规范运作等方面对公司提出了更高的要
求。近几年来，公司通过外延式并购及投资新设的模式，快速切入垃圾焚烧发电
及危废处理行业，并开始项目运营的新模式。尽管公司已设立专门事业部管理相
关业务，并引入了业内知名企业的资深人才，但如果公司管理水平不能及时适应
新业态及新模式，公司会面临一定的管理风险，影响公司的运营能力和发展动力。
公司除尘、脱硫、脱硝、电控装置、物料输送等主要业务通常涉及设备制造、
组装集成、运输安装、项目现场施工等环节，存在一定的危险性，易受到各种不
确定因素或无法事先预见因素的影响。因此，公司在项目实施过程中，存在一定
的项目实施安全风险。
（二）财务风险
为 49.04 亿元、42.24 亿元和 35.96 亿元，占当期营业收入的比例分别为 52.16%、
度较高，违约的风险较小，若公司不能维持应收账款的高效管理、拓展融资渠道
以降低公司营运资金的压力，一旦主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能
存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而影响公司的资产质
量及盈利水平。
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存货账面余额比例为 0.74%。
报告期内公司存货占总资产比例基本保持稳定。公司每年按照会计政策规
定，对存货进行减值测试并计提相应的存货跌价准备。但公司存货账面价值仍保
持在较高水平，若今后公司不能有效进行存货管理或产品市场发生不利变化，导
致存货减值增加，将会给公司生产经营带来一定的不利影响。
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本规模将会相应扩大。但本次募集
资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股
收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险
本次拟引进战略投资者紫金矿业，战略投资者与公司在业务发展等方面有较
高的协同效应，并有意谋求协调互补的长期共同战略利益。虽然公司已与战略投
资者签署了《战略合作协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标
等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。
（四）股份质押可能导致实际控制人控股地位变动的风险
截至本预案出具日，公司控股股东龙净实业及其一致行动人合计质押所持有
的公司股份 21,064.03 万股，占公司股份总数的 19.70%。
如上述融资无法按期清偿且无法补充其他担保措施，相关股份可能会在短期
内被强制出售，对实际控制人的控股地位带来不利影响。
（五）其他风险
本次非公开发行股票尚需中国证监会审核批准，本方案存在审核无法通过的
风险。
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股票价格的变化受多种因素影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济
形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都
会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。提请投资者关注股票
市场波动风险。
公司与紫金矿业签订了《附条件生效的股份认购合同》，但在合同履行过程
中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。
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第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配
政策为：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）现金分红比例的规定
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
能力。
（二）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议
公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润
分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
后所余的税后利润）为正值；
（四）股票股利发放条件
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公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报
告期内每股收益超过 0.1 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转
为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（五）利润分配政策的决策程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的
规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董
事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明
确意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
单位：元
上市公司合并报表 现金分红占归属
现金分红金额 现金回购金额
分红年度 归属于上市公司股 于上市公司股东
（含税） （不含佣金等）
东的净利润 的净利润的比率
最近三年累计现金分红金额 647,967,059.46
最近三年平均净利润 785,011,855.55
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 82.54%
最近三年，公司以现金方式累计现金分红（含以回购股份方式现金分红的金
额）占实现的年均可分配利润的比例为 82.54%，符合公司章程、相关法律法规
的要求。
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（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润主要用于支持公司正常的生产经营活动。
三、公司股东回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和
中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公
司字[2012]28 号）以及公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公
司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划。股东回报规划的重点内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特
别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重
视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的
研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见和诉求，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（三）公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发
展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
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公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润，
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公
司进行利润分配。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行
现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告。
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报
告期内每股收益超过 0.1 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转
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为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（四）利润分配的决策机制和程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的
规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董
事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（五）股东回报规划的制定周期及调整机制
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修
改，以确定该时段的股东回报计划。
及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方
案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（六）其他
章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订股东回报规划。
实施。
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第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
资金总额为 82,318.03 万元（含本数），不考虑发行费用的影响。上述非公开发
行股票及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会
核准并由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；
最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准）；
属于母公司所有者的净利润分别为 69,311.29 万元和 59,758.96 万元，在不出现重
大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照 2021 年 1-9 月已实现
净利润情况，假设 2021 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
润约为 69,311.29/3*4=92,415.05 万元和 59,075.90/3*4= 78,767.87 万元。假设公司
与 2021 年度持平；②较 2021 年度增长 10%；③较 2021 年度减少 10%。前述利
润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅作为计算本次发行摊薄即期回报对主
要指标影响的假设，投资者不应据此进行投资决策；
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营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
测，实际分红情况以公司公告为准；
可能发生的其他股份变动事宜；
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有
关规定进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具
体情况如下：
项目
月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,069,065,000 1,069,065,000 1,187,850,031
本次发行股份数量（股） 118,785,031
预计本次发行完成时间 2022 年 6 月底
假设情形一：2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2021 年度持平
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.86 0.86 0.82
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.88% 12.19% 11.56%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
假设情形二：2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2021 年度上升 10%
归属于母公司所有者的净利润 92,415.06 101,656.56 101,656.56
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（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.86 0.95 0.90
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.88% 13.32% 12.64%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
假设情形三：2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2021 年度减少 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.86 0.78 0.74
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.88% 11.04% 10.46%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
根据以上分析，本次非公开发行完成后，短期内公司的每股收益、净资产收
益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。但是，本次发行
募集资金用于补充流动资金及偿还公司债务，有利于改善公司的经营状况，降低
财务风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由
于本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还公司债务，不能立即产生相应幅度
的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，公司存
在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可
能摊薄即期回报的风险。
三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公
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司债务，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降
低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设
项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过
加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、利
润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。具
体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的
要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（二）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水
平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完
善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机
制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公
司章程》等相关规定，公司于第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公
司未来三年（2022-2024）股东回报规划>的议案》，此议案尚需经公司股东大会
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审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非
公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证
监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为
保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
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关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东龙净实业投资集团有限公司、实际控制人吴洁根据《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，对公司本次
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失
的，承诺人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《福建龙净环保股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案》之盖章页）
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