证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2022-008
债券代码：110068 债券简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会
议于 2022 年 2 月 25 日以通讯的方式召开。会议召开通知于 2022 年 2 月 20 日
以电子邮件方式送达各董事、监事。会议由董事长何媚女士主持。会议应参加董
事 11 人，实际参加董事 11 人。监事参加会议。会议召开程序符合《公司法》《公
司章程》等规定。经审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案股东大会决议有效
期到期不再延期暨终止 2021 年度非公开发行股票事项的议案》
由于 2021 年度非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，内外部客观环
境发生变化，且 2021 年度非公开发行股票方案的股东大会决议有效期已经到期，
经各方充分沟通和审慎分析，董事会同意 2021 年度非公开发行股票方案股东大
会决议有效期及董事会授权期限到期后不再延期，并终止公司 2021 年度非公开
发行股票事项。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，董事何媚、吕
建波、林贻辉、林冰、廖剑锋（以下合称“关联董事”）已回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
二、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协
议暨关联交易的议案》
鉴于公司决定终止 2021 年度非公开发行股票事项，经公司与龙净实业投资
集团有限公司（以下简称“龙净实业”）协商一致，双方决定终止《福建龙净环保
股份有限公司与龙净实业投资集团有限公司附条件生效的股份认购协议》，并同
意签署《福建龙净环保股份有限公司与龙净实业投资集团有限公司附条件生效的
股份认购协议之终止协议》。该事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
龙净实业及其一致行动人合计持有公司 25.04%的股份，系公司控股股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，龙净实业与公司存在关联关
系，本次签署附条件生效的股份认购协议之终止协议构成关联交易。根据股东大
会就非公开发行股票事项对董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审
议。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事已回
避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。在审议本议案时，关联董事
已回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文
件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，董事会认为公司符
合非公开发行 A 股股票的条件和资格。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文
件的规定，公司拟定了向特定对象发行股票的方案，公司董事对下列事项进行了
逐项表决：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为紫金矿业，紫金矿业以现金方式认购本次非公开发行
的全部股票。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（四）定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，
即 2022 年 2 月 28 日。本次非公开发行股票的价格为人民币 6.93 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派息/现金分股利：P1=P0-D
送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（五）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量为 118,785,031 股，发行数量不超过本次发
行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将按照相关规定进行相
应调整。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（六）募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 82,318.03 万元（含本数），扣除发
行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（七）限售期
紫金矿业认购的本次发行的股份自该等股票上市之日起 36 个月内不进行转
让。限售期结束后减持需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的
有关规定。本次发行结束后，紫金矿业认购取得的本次发行股票由于公司送红股、
资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司截至本次发行时滚存的未分配利润将由本
次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本次非公开发行方案尚需
公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核
准的方案为准。
五、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定制订
了《福建龙净环保股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内
容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净环保股
份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行 A 股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司
对募集资金用途进行分析和讨论，并按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的要求，结合公司实际情况，制定了《福建龙净环保股份有限公司关于本次募集
资 金 使用的可行性分析报告》。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净环保股份有限公司关于本次募集资金使用
的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
〔2007〕500 号）的有关规定，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司前次募
集资金使用情况专项报告》，容城会计师事务所（特殊普通合伙）对《福建龙净
环保股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》出具了《前次募集资金使用
情况鉴证报告》，认为《前次募集资金使用情况专项报告》编制符合相关规定，
在所有重大方面公允反映了截至 2021 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净
环保股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》
为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司
拟通过本次非公开发行 A 股股票，引入紫金矿业集团股份有限公司作为战略投
资者。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的
议案》
公司与紫金矿业签署了附条件生效的《战略合作协议》，具体内容详见公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于引进战略投资者并签署
战略合作协议的公告》（公告编号：2022-002）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
公司与紫金矿业签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与认购对象签署附
条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告编号：
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事
项的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行的认购对象为紫金矿
业。按照本次非公开发行的股票数量计算，本次发行完成后，紫金矿业将持有公
司 5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，紫金矿
业构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司未来三年（2022—2024 年）股东回报规划的议
案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕
不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会
对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《未来三年（2022—2024 年）股
东回报规划》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《未来三年（2022—2024 年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全
权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会
及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行 A 股股票有关的
全部事宜，包括但不限于：
股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、
发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与
发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、
签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但
不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程
序，并根据中国证监会审核部门、相关政府部门的反馈意见及发行审核委员会的
审核意见，全权回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
政策发生变化时或市场条件出现变化时，或根据中国证监会的审核要求，或根据
募集资金使用条件变化情况等，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案（包括但不限
于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用的具体时间、用途和实际使用
金额、募集资金规模等）相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行的相
关事宜；
可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止
或终止实施本次非公开发行事宜；
改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相
关部门办理相关变更登记、备案等事宜；
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
体事宜；
工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方
可实施，并最终依据其核准的方案实施。
十五、审议通过《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2022 年 3 月 17 日在公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
特此公告。
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