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北京市康达律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
重大资产购买及增资暨关联交易项目的
补充法律意见书（一）
康达股重字【2022】第 0001 号
二〇二二年二月
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
重大资产购买及增资暨关联交易的法律意见书
康达股重字【2022】第 0001 号
致：内蒙古远兴能源股份有限公司
北京市康达律师事务所接受贵公司的委托，担任远兴能源重大资产购买及增
资暨关联交易的专项法律顾问，根据相关法律、法规和中国证监会的有关规范性
文件的规定，本所律师已出具《关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买
及增资暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。鉴于深交
所下发了非许可类重组问询函〔2022〕第 1 号《关于对内蒙古远兴能源股份有限
公司的重组问询函》，（以下简称“《问询函》”），本所律师就《问询函》中
发行人律师需要说明的有关问题所涉及的相关法律问题进行核查，出具本补充法
律意见书。
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》《执业规则》等规定及
本补充法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本补充法律意见书，本所律师核查了远兴能源及其他相关方提
供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
（三）对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或相关
方出具的证明文件出具本补充法律意见书。
（四）本补充法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表
意见，并不会对会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的
补充法律意见书（一）
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的认可，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当
资格
（五）本补充法律意见书为原法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律
意见书为准。
（六）如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书及
本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
（七）本所律师同意远兴能源在其关于本次重大资产重组申请材料中自行引
用或按证券监管部门审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得
因引用导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本补充法律意见书不得被
用于与本次重大资产重组无关之用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次重大资产重组相关事项出具本补充法律意见如下：
一、问题 2
报告书显示，你公司拟支付现金 20.86 亿元购买纳百川持有的银根矿业 14%
的股权，再以现金 37.25 亿元对银根矿业进行增资，取得银根矿业 10%的股权。
（1）请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，说
明增资是否属于本次重大资产重组的一部分，先购买少数股权再增资的原因，
并进一步说明银根矿业其他股东纳百川、鄂尔多斯市纳丰投资和内蒙古博源工
程放弃同比例增资的原因。
（2）请你公司说明购买少数股权作价与增资作价存在重大差异的原因，增
资部分的作价依据及公允性，其作价远高于购买股权作价的原因，本次交易安
排及作价是否有损上市公司和中小投资者利益。
（3）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
补充法律意见书（一）
增资属于本次重大资产重组的一部分，本次交易采取先购买少数股权再进行
增资的主要原因是根据公司的资金情况和银根矿业的发展需求，解决潜在同业竞
争问题、满足银根矿业塔木素天然碱矿项目前期建设资金需求。本次交易前，公
司持有银根矿业 36%的股权，博源集团控制银根矿业 55.94%的股权；在本次股
权转让完成后，公司持有银根矿业的股权比例为 50%，博源集团控制的银根矿业
股权比例下降为 31.94%；在此基础上，公司对银根矿业进行增资，主要是为了
满足塔木素天然碱项目前期建设资金需求。由于对银根矿业增资所需金额较大，
其他股东综合考虑其资金状况和经营规划，放弃了同比例增资的权利。
具体情况如下：
（一）请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，
说明增资是否属于本次重大资产重组的一部分，先购买少数股权再增资的原因，
并进一步说明银根矿业其他股东纳百川、鄂尔多斯市纳丰投资和内蒙古博源工
程放弃同比例增资的原因
《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，“本办法第二条所称通
过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资
或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、
租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据
审慎监管原则认定的其他情形”。
本次交易的方案为上市公司拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿
业的 14%股权、拟以现金 372,500 万元对银根矿业进行增资。本次交易实施前，
上市公司持有银根矿业 36%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有银根矿业
本次重大资产重组的一部分。
（1）本次交易的目的
天然碱矿产资源是制约天然碱业务发展的核心要素，储备优质的矿产资源是
补充法律意见书（一）
从事天然碱业务企业的核心竞争力之一，也是其持续盈利能力的最大保障。通过
本次交易，上市公司将取得银根矿业所属塔木素天然碱矿，加大对优质天然碱矿
产资源的储备，进一步巩固和增强核心竞争力，为上市公司的长远发展提供了强
有力的支撑和保障。通过本次交易，上市公司将进一步扩大天然碱业务规模，提
高公司的资产质量和核心竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于
上市公司长期健康发展，以实现上市公司及全体股东的利益最大化。
本次交易旨在突出上市公司主营业务、提升盈利能力。本次交易完成后，银
根矿业将成为上市公司的控股子公司，有利于避免上市公司与博源集团在纯碱业
务方面的潜在同业竞争，进一步突显上市公司的核心竞争优势。
（2）先购买少数股权再增资的原因
在本次交易前，博源集团通过纳百川、纳丰投资控制银根矿业 55.94%的股
权。2019 年 3 月，银根矿业取得塔木素天然碱矿探矿权，当时尚不具备开采条
件，博源集团为解决与远兴能源存在的潜在同业竞争，出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺“自本承诺出具之日起 5 年内，博源集团将向远兴能源或无
关联第三方转让银根矿业控股权，在此期间，银根矿业不实质开展与远兴能源构
成同业竞争的业务；远兴能源对银根矿业的控股权具有优先受让的权利，远兴能
源有权根据其业务发展战略需要，按照其决策程序决定是否优先将银根矿业控股
权通过转让或其它方式注入远兴能源”。
本次收购纳百川持有的银根矿业 14%股权，主要是为解决潜在同业竞争问题，
由博源集团履行上述承诺。在本次股权转让完成后，远兴能源持有银根矿业的股
权比例为 50%，博源集团控制的银根矿业股权比例下降为 31.94%；在此基础上，
由远兴能源对银根矿业进行增资，主要是为了满足塔木素天然碱项目建设资金需
求，银根矿业塔木素天然碱项目已经具备建设条件，正在加快推进中。项目总投
资估算值为 230.27 亿元，其中：建设投资估算约为 215.55 亿元，一期建设投资
矿业增资 37.25 亿元后，银根矿业的资本金将达 52.96 亿元，可以满足项目一期
建设对资本金的需求。
本次交易完成后，远兴能源将持有银根矿业 60%的股权，取得了银根矿业的
控制权。
补充法律意见书（一）
（1）对标的公司进行同比例增资金额较大
本次交易前，上市公司、纳百川、纳丰投资和博源工程对标的公司的持股比
例分别为 36%、34.91%、21.03%和 8.06%；假设上市公司收购纳百川持有的银根
矿业 14%股权完成，若上市公司对银根矿业增资 37.25 亿元，银根矿业各股东保
持同比例增资所需投入资金如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资比例(%) 同比例增资所需投入资金
合计 100.00 745,000.00
纳百川、纳丰投资持有的主要资产为对银根矿业的投资，未正式开展经营，
其控股股东博源集团具有经营和偿还债务的资金需求；博源工程经营规模相对较
小，2019 年和 2020 年营业收入分别为 23,830.56 万元和 14,604.53 万元。
银根矿业其他股东综合考虑其资金状况和经营规划，放弃本次对银根矿业进
行同比例增资的权利。
（2）其他股东放弃同比例增资符合本次交易目的
本次交易旨在解决上市公司与控股股东的潜在同业竞争问题，保护上市公司
中小股东权益，突出上市公司主营业务、提升盈利能力，并由博源集团履行其已
出具的承诺。纳百川、纳丰投资为公司控股股东博源集团控制的法人或合伙企业，
博源工程系博源集团持股 40%的子公司。本次交易中，如其他股东同比例增资，
则远兴能源直接持有银根矿业 50%的股权，未实现绝对控股；博源集团通过纳百
川、纳丰投资控制银根矿业 31.94%的股权，且持有银根矿业其他股东博源工程
通过本次交易，上市公司将持有标的公司 60%股权，对标的公司形成绝对控
补充法律意见书（一）
股，银根矿业将成为上市公司的控股子公司，有利于避免上市公司与博源集团在
纯碱业务方面的潜在同业竞争，进一步突显上市公司的核心竞争优势。
综上，本所律师认为：
权并满足标的公司项目建设资金需求。
增资金额较大，其他股东综合考虑其资金状况和经营规划决定放弃相关权利；此
外，上市公司需对标的公司形成绝对控股，避免上市公司与博源集团在纯碱业务
方面的潜在同业竞争。
（二）请你公司说明购买少数股权作价与增资作价存在重大差异的原因，
增资部分的作价依据及公允性，其作价远高于购买股权作价的原因，本次交易
安排及作价是否有损上市公司和中小投资者利益
根据中通诚出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对标的公司
进行评估，本次评估的矿权评估值引用了儒林评估出具《采矿权评估报告》的评
估结果；截至评估基准日，标的公司的评估值为 1,372,219.04 万元。
本次交易标的资产作价以评估值为参考依据并综合考虑评估基准日后标的
公司到位的出资款项，经交易各方协商确定标的公司 100%股权整体估值为 149
亿元，对应标的公司 14%股权（对应标的公司出资额为 31,281,250 元）的交易价
格为 20.86 亿元；上市公司对标的公司增资 37.25 亿元，其中 55,859,375 元计入
注册资本，其余 3,669,140,625 元计入资本公积。
本次交易中，购买少数股权作价与增资作价不存在差异，具体如下：
项目 序号 收购少数股权 增资
标的公司整体估值(万元) a 1,490,000.00
标的公司增资前注册资本(万元) b 22,343.75
补充法律意见书（一）
每 1 元注册资本的交易价格(元) c=a/b 66.69
收购/增资注册资本(万元) d 3,128.13 5,585.94
交易价款(万元) e 208,600.00 372,500.00
标的公司增资后注册资本(万元) f=b+d(增资) 27,929.69
收购/增资注册资本占增资后注册资本比例(%) g=d/f 11.20 20.00
由上表可见，本次交易购买少数股权与增资每份注册资本交易金额均为
本次交易价格由交易各方在公平、平等、自愿的原则下在评估值的基础上协
商确定，定价方式合理、交易价格公允。
银根矿业拥有丰富的天然碱资源，目前已探明的保有天然碱（122b+333）
（Na2CO3+NaHCO3）矿物量 70,908.90 万吨，本次交易将进一步巩固上市公司
纯碱龙头的地位，使上市公司主业更加突出。
上市公司拥有成熟的天然碱开采及生产加工的核心技术。相对其它生产工艺，
由天然碱生产的纯碱、小苏打产品具有绿色环保、成本低廉的明显竞争优势，随
着标的公司项目的建成和产能的不断释放，并借助上市公司现有丰富的销售渠道，
天然碱法生产纯碱产品的市场占有率有望显著提高。
本次交易将有助于实现上市公司进一步聚焦主营业务，增强生产的规模效应，
从而不断改善公司的经营状况，提升公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司
的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营
业务将进一步聚焦在天然碱法制纯碱和小苏打、煤制尿素等产品的生产和销售。
本次交易完成后，标的公司将完成与资本市场的对接，得到上市公司的支持，这
将进一步助力于塔木素天然碱项目的建设。塔木素天然碱项目投产后，能为上市
公司带来较高的营业收入和净利润，有助于提升上市公司的资产规模、综合竞争
力、品牌知名度和行业地位，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为上市
公司的未来可持续发展提供强大推动力。
补充法律意见书（一）
同时，本次交易完成后，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增
强独立性。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，
建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、机构独立和人员独立。本次重组后，上市公司的运营将继续独立
于公司控股股东及其控制的其他企业，设立独立的劳动、人事、薪酬管理体系，
建立适应公司发展需要的组织机构，独立行使经营管理职权。上市公司将进一步
完善法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人或其他关联人之间的关
联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程
序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其
是中小股东的利益。
综上，本所律师认为：
二、问题 6
报告书显示，本次交易标的公司银根矿业的核心资产是塔木素天然碱矿采
矿权。请你公司：
（1）补充披露标的资产是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开
发或开采条件、以及矿业权价款等费用缴纳情况。如未取得，是否已做出特别
提示。
（2）补充披露标的资产矿产资源的开采、生产是否符合安全生产和环境保
护要求，是否已经取得相关的政府部门批文。
（3）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露标的资产是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的
开发或开采条件、以及矿业权价款等费用缴纳情况。如未取得，是否已做出特
补充法律意见书（一）
别提示。
权属证书如下：
（1）采矿权
采矿 生产规
开采 矿区面积 是否
证号 矿山名称 模(万吨 有效期限
权人 方式 (km?) 抵押
/年)
银根 银根矿业塔 2021.06.09
C15290020210 地下
木素天然碱 860 42.1032 - 否
矿业 矿 2047.06.09
（2）探矿权
序 探矿 勘查面积 是否
证号 勘查项目名称 有效期限
号 权人 (km?) 抵押
内蒙古自治区
银根 阿拉善右旗塔
矿业 木素苏木天然
碱 1 区普查
内蒙古自治区
银根 阿拉善右旗塔
矿业 木素苏木天然
碱 2 区普查
内蒙古自治区
银根 阿拉善右旗塔
矿业 木素苏木天然
碱 3 区普查
内蒙古自治区
银根 阿拉善右旗塔
矿业 木素苏木天然
碱 4 区普查
补充法律意见书（一）
矿业 阿拉善右旗塔 -
木素苏木天然 2022.02.28
碱 5 区普查
内蒙古自治区
银根 阿拉善右旗塔
矿业 木素苏木天然
碱 6 区普查
塔木素天然碱矿采矿许可证范围内资源储量已经内蒙古自治区自然资源厅
备案。为了合理开发利用矿产资源，2021 年 4 月，银根矿业委托中盐勘查设计
院有限公司编制了《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿矿产资源开发利用
方案》（以下简称“《开发利用方案》”）。2021 年 4 月 27 日，阿拉善盟地质
矿产调查院出具阿矿审字[2021]04 号《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿
矿产资源开发利用方案审查意见书》，同意《开发利用方案》审查通过。根据《开
发利用方案》及相关审查意见，塔木素天然碱矿矿产资源开发利用技术上可行、
经济上合理、社会效益明显。
因此，塔木素天然碱矿已具备相应的开发条件。
（1）矿业权出让收益
让合同（市场出让）》，银根矿业于 2018 年 11 月 29 日在阿拉善盟公共资源交
易中心以挂牌方式竞得塔木素苏木天然碱 1-6 区探矿权，总面积为 353.04 平方公
里，出让总收益为 708 万元。根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》，通过
招标、拍卖、挂牌等竞争方式出让矿业权的，矿业权出让收益按招标、拍卖、挂
牌的结果确定，探矿权转为采矿权的，不再另行缴纳采矿权出让收益。2018 年
（2）探矿权费用缴纳情况
根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》的规定，探矿权使用费以勘查
补充法律意见书（一）
年度计算，按区块面积逐年缴纳，第一个勘查年度至第三个勘查年度，每平方公
里每年缴纳 100 元，从第四个勘查年度起每平方公里每年增加 100 元，最高不超
过每平方公里每年 500 元。
探矿权第 1-3 年使用费合计 10.6002 万元（353.34 平方公里×3 年×0.01 万元），
探矿权使用费已缴纳至 2022 年 2 月 28 日。
（3）采矿权费用缴纳情况
根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》的规定，采矿权使用费按矿区
范围面积逐年缴纳，每平方公里每年 1,000 元。
综上，经核查，本所律师认为，银根矿业已取得塔木素天然碱矿的采矿权及
探矿权，塔木素天然碱矿已具备相应的开发条件，银根矿业已缴纳了矿业权出让
收益及使用费。
（二）补充披露标的资产矿产资源的开采、生产是否符合安全生产和环境
保护要求，是否已经取得相关的政府部门批文。
根据现行有效的《环境保护综合名录(2017 年版)》，标的公司所属的“无机
碱制造”行业中仅有烧碱被列为了“高污染、高环境风险”产品，而纯碱未被列
为“高污染、高环境风险”产品。
古博源银根化工有限公司阿拉善塔木素天然碱开发利用项目环境影响报告书的
批复》，塔木素天然碱开发利用项目包括天然碱采集卤工程、780 万吨/年纯碱和
按照《环境影响报告书》中所列的建设项目性质、规模、地点、运行方式和环境
保护措施进行建设。
补充法律意见书（一）
限公司 780 万吨/年纯碱及 80 万吨/年小苏打项目安全预评价报告》，通过对银根
化工 780 万吨/纯碱及 80 万吨/年小苏打项目进行的安全预评价，确定该项目选用
工艺技术成熟、可靠，设备选型合理，与周边环境符合要求，平面布置合理，项
目相关资料提出的安全对策措施合理有效，从安全生产的角度，该项目是可行的。
在切实落实本评价报告和相关资料中年提出的安全对策措施的前提下，该项目建
成后能够达到安全生产的要求。2020 年 8 月 6 日，《内蒙古博源银根化工有限
公司 780 万吨/年纯碱及 80 万吨/年小苏打项目安全预评价报告》通过专家组审核。
有限责任公司阿拉善塔木素天然碱开采项目安全预评价报告》，在银根矿业遵守
相关规定的前提下，北京安信兴业管理咨询有限公司评价组认为：内蒙古博源银
根矿业有限责任公司阿拉善塔木素天然碱开采项目从安全生产角度总体符合国
家有关法律、法规、规章和规范的要求，发生事故的风险能够控制在可接受的范
围内，建设项目在安全方面是可行的。
经核查，塔木素天然碱项目正处于建设期前期，截至本补充法律意见书出具
之日，安全生产的审批手续正在办理过程中。
综上，经核查，本所律师认为，塔木素天然碱矿的开采、生产符合环境保护
的要求。截至本补充法律意见书出具之日，已取得了阿拉善盟生态环境局关于环
境影响报告书的批复，安全生产的审批手续正在办理过程中。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司
重大资产购买及增资暨关联交易项目的补充法律意见书（一）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔 佳 平 经办律师： 张 伟 丽
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