天津利安隆新材料股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于天津利安隆新材料股份有限
公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
审核问询函》的回复（修订稿）
深圳证券交易所：
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“利
安隆”）于 2021 年 6 月 25 日收到贵所下发的《关于天津利安隆新材料股份有限
公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函
〔2021〕030015 号）
（以下简称“审核问询函”）。根据贵所审核问询函的相关要
求，上市公司对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：
如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词释义与《天津利安隆
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册
稿）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的相同。本审核问询函回复报告
中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符或乘积不符，如无特殊说明则
均为采用四舍五入而致。
本回复的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
审核问询函所列问题的回复 宋体
对重组报告书的补充披露或修改 楷体、加粗
问题 1
申请文件显示，（1）上市公司当前主营业务为高分子材料抗老化助剂的研
发、生产、销售和技术服务，产品线包括抗氧化剂、光稳定剂；（2）本次收购
锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称标的公司或康泰股份）主要从
事润滑油添加剂产品的生产和销售；（3）抗氧化剂系标的公司原材料之一，标
的公司与上市公司为行业上下游关系。
请上市公司结合上市公司与标的公司的产品生产、应用情况及历史采购与
销售情况，进一步披露判断标的公司与上市公司为行业上下游关系的依据及充
分性，本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的相关规定。
请独立财务顾问按照《创业板发行上市审核业务指引第 2 号—上市公司重
大资产重组审核标准》的要求，对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司与标的公司的产品生产、应用情况及历史采购与销售情况，
进一步披露判断标的公司与上市公司为行业上下游关系的依据及充分性
上市公司已在重组报告书“第八节、十四、本次交易符合《重组审核规则》
第七条的相关规定”进行补充披露如下：
“十四、本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定
……
（二）标的公司与上市公司处于行业上下游
利安隆主营业务为高分子材料抗老化技术及产品的研发、生产和销售，主要
产品为抗氧化剂、光稳定剂和为客户提供一站式解决材料抗老化问题的 U-pack
产品，属于精细化工行业。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012
年修订），利安隆属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）
；根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），利安隆所处行业属于化学试剂和助剂制造
（行业代码：C2661）。
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，属于精细化
工行业，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标
的公司属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于专项化学用品制造（行业代
码：C2662）。
上市公司和标的公司同属于精细化工行业，主营产品均可归纳为单剂和复配
剂。上市公司和标的公司产品的生产工艺均基于有机化学反应以及闪蒸、精馏、
过滤等精制单元操作，各反应装置、溶剂精馏装置、产品精制装置、各工艺过程
控制及装置运行维护基于相同的 DCS 逻辑控制系统和设计理念。生产过程中从
原材料到中间过程控制，再到成品质量控制，所涉及的各类分析化验技术、安全
技术等相似。上市公司的高效液体胺类、酚类抗氧剂，与标的公司的产品均应用
在润滑油领域，单剂的应用技术和复配剂的配方设计原理相通，均基于润滑油工
况和客户特殊需求，通过各组分的有机组合，以求得最终产品的性能增效。因此，
上市公司和标的公司在生产工艺、技术、设备、控制、产品应用等多方面具有协
同效应。
利安隆成立以来，主要从事高分子材料抗老化技术及产品的研发、生产和销
售，经过十多年的行业深耕与积累，产品线已经覆盖包括抗氧化剂、光稳定剂和
为客户提供一站式解决材料抗老化问题的 U-pack 产品。公司产品广泛应用于塑
料、涂料、橡胶、化学纤维、胶黏剂等多种类的高分子材料，同时，公司产品可
使用于润滑油添加剂并最终应用于润滑油领域。公司客户包括巴斯夫、艾仕得、
朗盛、科思创、汉高、DSM、PPG、杜邦、LG 化学、三星集团、三菱工程塑料、
富士集团、旭化成、关西涂料、中石化、中石油、金发科技、万华化学、华峰集
团等众多全球知名高分子材料制造企业。
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提
供便捷的添加剂一体化应用解决方案。标的公司主要产品为润滑油添加剂，包括
单剂及复合剂产品。单剂是指具有单一特性的添加剂产品，如清净剂、分散剂、
抗氧抗腐剂、增粘剂等；复合剂是指由几种单剂按一定比例进行调合从而具有多
种特性的产品，如内燃机油复合剂、齿轮油复合剂、液压油复合剂。
润滑油添加剂作为润滑材料生产过程中必不可少的功能性组分，是提高润滑
材料质量、丰富润滑材料品种的主要途径，也是改进润滑材料性能、节能及减少
环境污染的重要手段。润滑油添加剂品质好坏以及添加方案的优劣往往决定了润
滑材料的最终性能。
标的公司产品应用范围广，可广泛用于运输工具、航空航天、工程机械、冶
金矿山、机床、特种作业等各个国民经济领域。报告期内，标的公司产品主要应
用于车用发动机（包括内燃机、LNG、CNG、电动车）润滑、铁路机车及船舶
发动机润滑、冶金工业润滑、矿山机械润滑、机械设备防锈润滑保养、环保型特
种工业作业润滑、自动化机器及金属加工润滑、导轨油及液压油助力传送润滑、
特高压工程的变压器绝缘散热介质润滑等。
抗氧化剂系标的公司必备原材料之一。报告期内，标的公司向利安隆采购的
抗氧化剂主要用于生产内燃机油复合剂、液压油复合剂、工业油复合剂等，主要
用于增强复合剂产品的抗氧化性能，少量用于对外销售。报告期内，标的公司向
利安隆采购抗氧化剂金额分别为 425.41 万元、463.12 万元，其中用于产品生产
的金额分别为 414.17 万元、419.44 万元，占比为 97.36%、90.57%。报告期内，
标的公司向其他供应商采购抗氧化剂的金额分别为 1,198.58 万元、2,296.63 万
元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司可增加对
上市公司抗氧化剂的采购，替代采购其他供应商同类型抗氧化剂。未来，随着排
放标准和油品级别的提高，换油周期变长，环保型无灰抗氧化剂在润滑油领域的
需求量将大幅增长，预计未来标的公司对利安隆抗氧化剂产品的需求将进一步提
升。2021 年，标的公司向利安隆所属全资子公司利安隆供应链管理有限公司销
售抗氧防胶剂，金额为 561.85 万元，主要系标的公司具有采购渠道协助利安隆
从境外采购部分产品。
综上所述，标的公司向利安隆采购抗氧化剂主要用于生产复合剂，利安隆抗
氧化剂产品属于标的公司的生产用原材料，且随着排放标准和油品级别提高，抗
氧性能需求将进一步扩大，预计未来标的公司采购利安隆抗氧化剂产品将进一步
提高。因此，标的公司系利安隆下游企业，上市公司与标的公司之间为行业上下
游关系。”
二、本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的相关规定
上市公司已在重组报告书“第八节、十四、本次交易符合《重组审核规则》
第七条的相关规定”进行补充披露如下：
“根据《重组审核规则》第七条的规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或者上下游。
（一）标的公司所属行业符合创业板定位
标的公司主要从事润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务。根据证监会《上
市公司行业分类指引》
（2012 年修订）规定，标的公司所处行业属于化学原料和
化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），
公司所处行业属于专项化学用品制造（行业代码：C2662）。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿
业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热
力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；
金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提
供便捷的添加剂一体化应用解决方案。标的公司拥有比较完善的生产设备和生产
技术工艺，凭借技术优势和产品优势，已发展成为国内领先的润滑油添加剂供应
商。标的公司多年来一直专注于润滑油添加剂领域，已建立了符合自身情况和行
业特点的技术研发组织，坚持产品开发和技术积累并重，以需求为导向，截至
其中核心技术人员共 5 人。标的公司在长期研究及实践摸索的基础上，通过自主
研发、不断改进和创新，形成了新的生产制造技术和工艺，不断提高技术水平及
自主创新能力，标的公司的整体技术水平居于行业前列，已形成“高品质磺酸钙
清净剂生产技术”、
“超高碱值合成烷基苯磺酸镁生产技术”、
“双烷基苯合成技术”、
“重烷基苯磺化技术”等 12 项核心技术和 15 项发明专利，多项核心技术和储备
技术通过专有技术方式进行保护，标的公司在自主研发技术的基础上，持续优化
生产工艺，低碱值重烷基苯磺酸钙清净剂产品、聚异丁烯丁二酰亚胺无灰分散剂
产品质量居于国内同行业前列，部分产品已达到国内外先进水平。
润滑油添加剂行业属于应用场景广泛、细分产品品种繁多的技术密集型产业。
润滑油添加剂作为一种技术密集型产品，是复杂化合物的混合物，通过复杂的化
学合成及配方技术的综合效应，达到赋予最终产品清净性、分散性、密封性、抗
氧性、冷却性、防锈性等功能性能的目的。随着各种工业及民用应用场景要求不
断提高，润滑油添加剂行业需要企业持续并有针对性的对于应用场景和特定客户
进行研发和技术创新，开发新的产品和技术以达成客户企业准入或各种行业新标
准的准入。独特的产品配方、成熟的生产技术工艺以及下游行业应用经验的积累，
是企业赖以生存发展的根本。缺乏研发储备，研发体系不够健全的企业难以满足
当下不断进步的细分市场需求。因此，行业内中高端市场主要参与者均具有较强
的产品研发能力、大量的技术储备和生产工艺积累。
随着发动机技术发展和严苛的国 VI 标准实施，润滑油必须满足低尾气排放
标准的发动机硬件设计需求，实现发动机耐久性、超长换油期、燃油经济性以及
抑制低速早燃问题，作为润滑油技术核心的添加剂产品必然首当其冲面临挑战。
此外，我国制造业装备水平迅速提高，大量精密、自动化设备需要高品质润滑油、
液、脂产品确保其有效运行，这也是添加剂配方技术和技术创新的常务课题。另
外，下游产业链的润滑油企业为避免产品同质化，润滑油产品细分和个性化特征
越发明显，这就要求润滑油添加剂企业持续进行技术创新和新产品开发，快速实
现产品的升级换代。
在此背景下，公司通过技术创新丰富产品类别，增加技术储备；通过生产工
艺创新提升产品价值和竞争优势；通过经营模式创新反哺技术创新；通过参与行
业标准制定提升行业话语权。创新为公司可持续发展和保持行业内领先优势提供
保障。
（1）技术创新丰富产品类别
公司一贯重视技术创新，配备了先进的研发自动化检验、评定和模拟试验仪
器和设备，以保障产品开发评定的先进性和准确性，质量指标与国际接轨。公司
研发团队经过多年的努力和攻坚，获得十余项关键产品的核心技术和发明专利，
尤其在单剂合成技术上有较大的突破，丰富了产品类别，增加了技术储备。部分
产品打破了国外产品对国内市场的垄断。
（2）工艺创新提升产品价值和竞争优势
公司在多年的生产实践中，不断对生产工艺技术进行优化和改进，提高生产
效率及市场竞争力。西海厂区的生产线建设，使用自主研发的工艺技术替代传统
生产工艺，并配备 DCS 控制系统，实现了生产过程全自动控制，生产工艺技术
达到行业内先进水平。
（3）经营模式创新反哺技术创新
由于生产润滑油所需的添加剂种类繁多，大多数添加剂生产商又不具备生产
所有添加剂的能力，造成下游客户分散采购成本高、耗时长，质量也难以保障。
公司针对上述行业特点，在行业内首创“添加剂超市”经营模式，利用多年来掌
握的添加剂应用技术和积累的供应商资源，为客户提供品种齐全的添加剂供应保
障，并在最短时间内满足其采购、配送等要求，努力为客户提供“一站式采购”
的服务。该经营模式帮助公司迅速整合了国内市场，为公司积累了大量的客户资
源。且使得公司通过销售服务充分了解不同区域、不同客户的细分需求及面临的
产品和技术问题，丰富的客户资源和客户提供的市场信息不仅有利于公司现有产
品的可持续发展，还为公司新产品开发方向和新增产能消化提供了有力的支持和
保障。同时公司也可以针对市场变化迅速做出反应，开发出满足市场需求的产品，
反哺技术创新。
（4）参与行业标准制定提升行业话语权
由中国内燃机学会发起，联合中国汽车工程学会、石化标委会以及行业内添
加剂、润滑油和汽车制造商等成立的发动机润滑油中国标准开发创新联盟，旨在
建立符合中国发动机技术特点的润滑油标准体系和润滑油产品技术标准，改变中
国发动机润滑油完全采用外国标准的现状。公司作为协会理事单位，加入 D1 规
格油剂工作组，参与台架试验方法标准的开发。
作为国内润滑油添加剂行业第一梯队企业，公司为 CP3（全称 China Prevent
Pre-ignition Program）联盟成员，与天津索克汽车试验有限公司（中国汽车技术
研究中心和美国西南研究院于 2005 年共同成立的合资公司）、中国石油兰州润滑
油研究开发中心及其他单位组成《汽油机油低速早燃性能测试方法》开发工作组，
对早燃的机理、测试及解决方法展开研究，共同推动国内低速早燃相关技术突破。
《汽油机油低速早燃性能测试方法》将填补我国润滑油对低速早燃试验评价标准
的空白，对我国自主试验方法的开发具有重要引领和推动作用。
综上，标的公司所属行业符合创业板定位。
……”
根据本题“一、上市公司与标的公司的产品生产、应用情况及历史采购与销
售情况，进一步披露判断标的公司与上市公司为行业上下游关系的依据及充分性”
可知，标的公司与上市公司属于上下游关系。
上市公司已在重组报告书“第八节、十四、本次交易符合《重组审核规则》
第七条的相关规定”进行补充披露如下：
“……
综上，本次交易符合《创业板发行上市审核业务指引第 2 号—上市公司重大
资产重组审核标准》关于“标的资产行业定位”的要求，同时本次交易符合《重
组审核规则》第七条的相关规定。”
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
情况及应用情况；
生产及应用情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
利安隆主要生产抗氧化剂、光稳定剂和为 U-pack 产品，标的公司向利安隆
采购抗氧化剂主要用于生产复合剂，且随着排放标准和油品级别提高，抗氧性能
需求将进一步扩大，预计未来标的公司采购利安隆抗氧化剂产品将进一步提高，
标的公司与上市公司属于行业上下游关系。本次交易符合《创业板发行上市审核
业务指引第 2 号—上市公司重大资产重组审核标准》关于“标的资产行业定位”
的要求，同时本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定。
问题 2
申请文件显示，标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年
度，但第二顺位补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日
起 12 个月内不转让。
请上市公司补充说明在第二顺位补偿义务人股份锁定期短于业绩承诺期情
况下，上市公司为保障第二顺位补偿义务人按时足额履约的具体措施及有效性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、在第二顺位补偿义务人股份锁定期短于业绩承诺期情况下，上市公司
为保障第二顺位补偿义务人按时足额履约的具体措施及有效性
（一）本次交易第二顺位补偿义务人及触发补偿义务的情况
第二顺位补偿义务人主要为标的公司现任公司员工和少数员工亲属，员工亲
属所持有的标的公司股份主要受让自员工，标的公司员工参与实际经营、管理，
长期在标的公司工作，并为标的公司的发展做出贡献。具体情况如下：
序 标的公司工作 劳动合同等约
姓名 目前职务/身份 工作内容
号 期限 定的期限
康泰股份董事、康 负责标的公司销售
从 1998 年开始 2022/1/1-202
至今 2/12/31
总经理 管理工作
北京苯环销售顾 从 1998 年开始 2021.1.1-无固
问 至今 定期限
负责标的公司销售
康泰股份副总经 从 2003 年开始 2014/6/1-无固
理 至今 定期限
的管理工作
康泰股份监事会
主持辽宁渤大生产 从 2007 年开始 2011/7/1-无固
经营管理工作 至今 定期限
行董事、总经理
赵祎与赵铁军系
父女关系
负责标的公司研发
康泰股份董事、副 从 2006 年开始 2022/1/1-202
总经理 至今 2/12/31
理工作
袁汉民系标的公司
技术顾问，主要为
袁幽受让其父亲
重大事项决策提供 袁汉民从 2008
参考意见，并担任 年开始至今
公司的股份
公司技术成果鉴定
专家。
康泰股份董事、副 负责标的公司董事
从 2008 年开始 2013/1/24-无固
至今 定期限
书 理工作
负责标的公司工程
康泰股份副总经 管理部的管理工 从 2010 年开始 2022/1/1-202
理 作，兼任生产厂设 至今 2/12/31
备管理相关工作
康泰股份财务顾 从 2002 年开始 2022/1/1-202
问 至今 2/12/31
康泰股份仓储部 从 1998 年开始 2019/9/16-无固
经理 至今 定期限
负责内部审计、内
康泰股份审计部 从 2003 年开始 2013/1/19-无固
经理 至今 定期限
调工作
吴亚文和张士卿
系夫妻关系
曹娥与曹宇系姐
弟关系
序 标的公司工作 劳动合同等约
姓名 目前职务/身份 工作内容
号 期限 定的期限
负责标的公司技术
部、检查中心的管
康泰股份副总经 从 2005 年开始 2019/5/1-无固
理、副总工程师 至今 定期限
厂技术管理相关工
作
甘淼与于明洋系
夫妻关系
刘颖与赵虹系夫
从 2019 年开始 2022/1/1-202
至今 2/12/31
顾问
从 2001 年开始 2013/1/21-无固
至今 定期限
阎利芳与阎佳楠
系父女关系
刘达志系标的公司
刘达志从 2002
刘珊珊系刘达志 财务顾问，为标的
女儿 公司财务管理提供
年1月
财务咨询服务
张宏光与高彤系
夫妻关系
负责标的公司部门
康泰股份总经理 从 2008 年开始 2015/1/4-无固
办公室主任 至今 定期限
协调等相关工作
康泰化学国际业 从 2005 年开始 2020/6/27-无固
务部经理 至今 定期限
负责贯彻执行标的
公司的方针政策及
北京苯环经理、执 规章制度，主持子 从 2003 年开始 2013/1/1-无固
行董事 公司全面工作，负 至今 定期限
责完成标的公司下
达的经营指标
康泰化学产品市 负责市场开发部工 从 2001 年开始 2020/6/27-无固
场部经理 作 至今 定期限
负责福州街办公区
康泰股份物业部 从 2003 年开始 2022/2/1-202
经理 至今 5/1/31
理、协调工作
负责车间事务组
康泰股份车间主 从 2005 年开始 2022/1/1-无
任 至今 固定期限
作
康泰化学主管会 从 1998 年开始 2014/6/1-无固
计 至今 定期限
序 标的公司工作 劳动合同等约
姓名 目前职务/身份 工作内容
号 期限 定的期限
负责辽宁渤大行生
辽宁渤大副总经 产规划，合理安排 从 2010 年开始 2014/7/1-无固
理 各项资源，在保证 至今 定期限
生产任务
康泰化学销售经 从 2000 年开始 2020/6/27-无固
理 至今 定期限
辽宁渤大主管会 从 1998 年开始 2021/7/1-无固
计 至今 定期限
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补
偿协议》及其补充协议，第二顺位补偿义务人触发补偿义务的情况如下：
序 触发第一顺位股 触发第一顺位现 触发第二顺位
项目
号 份补偿临界值 金补偿临界值 补偿临界值
（万元）a
第一顺位补偿义务人应补偿股
份数量（股）f=d*10000/e
第一顺位补偿义务人应补偿现
金(万元)g=d-f*e/10000
根据测算，当标的公司业绩承诺期内实现的扣非归母净利润低于 5,384.81
万元，即低于承诺业绩的 31.77%时，将触发第二顺位补偿义务。结合标的公司
报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润情况及主营业务开展
状况，标的公司未来触发第二顺位补偿义务可能性较低。
（二）为保障第二顺位补偿义务人按时足额履约的具体措施及有效性
本次交易中，业绩承诺方取得对价情况如下：
序 交易对方 持股比例 对价总额 现金对价 股份对价
号 （万元） 金额
比例 比例 股数（股）
（万元）
第一顺位补
偿义务人
第二顺位补
偿义务人
上市公司已与上述第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人签署了《业绩
承诺及补偿协议》及其补充协议，补偿协议包含了业绩承诺方、补偿方式、补偿
的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、争议解决
方式等。《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议条款清晰明确、有效、具有可执
行性，对各方补偿义务人具有强约束性，不存在争议。
此外，
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定：
“本协议任何一方不履行
或不完全履行本协议所规定的义务，即构成违约。任何一方违约给其他方造成损
失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失。”该违约责任条款约定对第二顺位补偿
义务人具有约束力。
如触发第二顺位补偿义务人补偿义务，第二顺位补偿义务人将用本次交易获
取的对价、工资奖金、历史年度分红（自 2015 年起第二顺位补偿义务人已获取
义务具有保障。虽未约定上述人员获取的对价股份锁定至业绩承诺完成之日，根
据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定，第二顺位补偿义务人如需进行
业绩补偿，在接到上市公司实施业绩补偿的书面通知后 2 个月内将补偿现金金额
足额支付给上市公司。上述条款明确了第二顺位补偿义务人的补偿时限，对第二
顺位补偿义务人有约束力，按时履行补偿义务具有保障。
综上，本次交易设置的第二顺位补偿义务是在保障上市公司利益基础上，根
据市场化原则进行商业谈判的结果，上市公司已与第二顺位补偿义务人签署《业
绩承诺及补偿协议》及其补充协议，明确第二顺位补偿义务人履约义务及违约责
任，待协议生效后对第二顺位补偿义务人有约束力、可有效执行，充分保障了上
市公司权益。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
及其补充协议、
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易设置的第二顺位补偿义务是在保障上市公司利益基础上，根据市场
化原则下商业谈判的结果，第二顺位补偿义务人主要是标的公司员工，具有履约
能力。上市公司已与第二顺位补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充
协议，明确第二顺位补偿义务人履约义务及违约责任，充分保障上市公司权益。
上述协议生效后可有效执行，对第二顺位补偿义务人有约束力。
问题 3
申请文件显示，（1）报告期内，标的公司营业收入分别为 56,139.56 万元
和 44,486.28 万元，归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）分别为
下游需求走弱，2020 年营业收入、净利润同比均有所下降；（2）报告期内，青
岛阿特拉斯及其商业伙伴为标的公司第一大客户，销售收入分别为 14,415.26
万元和 6,452.59 万元，收入下降主要系受疫情影响，国际货运受阻，青岛阿特
拉斯对内燃机油复合剂的采购量大幅下降；（3）报告期内，标的公司单剂销量
分别为 1.90 万吨、1.76 万吨，复合剂销量分别为 1.33 万吨、0.92 万吨，2020
年销量下降系受 2020 年疫情影响和全资子公司北京苯环精细化工产品有限公司
经销路博润产品类别缩减等，导致销量有所下降；（4）预计 2021 年至 2025 年
单剂销量分别为 2.17 万吨、3.03 万吨、4.10 万吨、5.41 万吨、6.27 万吨，增
长率分别为 23.48%、39.32%、35.28%、32.09%、15.92%，复合剂销量分别为 1.17
万吨、1.48 万吨、1.84 万吨、2.19 万吨、2.41 万吨，增长率分别为 26.93%、
请上市公司补充披露：（1）对比报告期内同行业可比公司产品销量及经营
业绩变动情况，披露报告期内标的公司业绩下滑是否与同行业公司存在重大差
异，是否符合行业变动趋势；（2）结合标的公司报告期内业绩下滑原因、境内
外疫情发展趋势对标的公司主要下游客户及终端客户需求情况和境内外运输情
况的影响及持续时间、2021 年上半年主要产品销量及经营业绩情况等，披露标
的公司是否具备持续盈利能力，并量化分析导致标的公司业绩下滑的相关因素
对标的公司持续盈利能力的影响；
（3）报告期内及 2021 年 1 月至 5 月的每月单
剂及复合剂销量数据，并结合 2021 年销量数据，披露国内外疫情、路博润经销
产品类别缩减、青岛阿特拉斯采购量下降对标的公司 2021 年销量影响的实际情
况，以及对未来年度销量影响的预计情况；
（4）结合预测期内不同产品类别（自
产产品、外购产品）明细口径下产品销量、单价、销售收入的具体预测情况，
并对比历史销售与财务数据，披露预测情况与历史数据变动趋势是否存在重大
差异，结合行业竞争与需求，披露预测依据是否充分、合理，量化分析预测期
内经营业绩的可实现性。
请独立财务顾问对上述事项、会计师对上述事项（1）、评估师对上述事项
（2）（3）（4）进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、对比报告期内同行业可比公司产品销量及经营业绩变动情况，披露报
告期内标的公司业绩下滑是否与同行业公司存在重大差异，是否符合行业变动
趋势
上市公司已在重组报告书“第四节、十、（五）标的公司主要产品的产销情
况和主要客户”进行补充披露如下：
“6、标的公司销量及经营业绩变动情况与同行业可比公司及行业变动趋势
对比情况
（1）与同行业可比公司对比情况
标的公司为润滑油添加剂行业企业，目前同行业仅有瑞丰新材一家上市公司，
其他同行业公司的产品销量及经营业绩情况无法公开查询，因此以瑞丰新材产品
销量及经营业绩情况与标的公司进行比对。
净利润对比情况如下：
项目 公司名称 1-6 月
月 月 度 度 变动率
变动率
润滑油 标的公司 15,201.52 12,871.79 18.10% 28,236.02 33,360.58 -15.36%
添加剂
销量 瑞丰新材 - 24,088.74 - 60,755.77 41,588.93 46.09%
（吨）
润滑油 标的公司 25,251.58 20,536.76 22.96% 44,060.01 55,670.57 -20.86%
添加剂
销售金
额（万 瑞丰新材 44,571.73 32,462.70 37.30% 78,911.84 58,050.12 35.94%
元）
净利润 标的公司 2,406.30 2,101.31 14.51% 3,332.37 5,187.88 -35.77%
（万元） 瑞丰新材 10,402.53 7,141.71 45.66% 18,286.47 9,836.30 85.91%
注：截至本报告书签署日，瑞丰新材尚未披露其 2021 年度报告，因此对比 2021 年 1-6
月的情况，其 2021 年半年度报告未披露润滑油添加剂销量数据，标的公司 2020 年 1-6 月数
据未经审计。
根据上表，标的公司润滑油添加剂销量从 2019 年度的 33,360.58 吨下降 15.36%
至 28,236.02 吨，销售金额从 55,670.57 万元下降 20.86%至 44,060.01 万元；而同
行业可比公司瑞丰新材的润滑油添加剂销量从 2019 年度的 41,588.93 吨增加
标的公司的产品销量和收入情况与瑞丰新材存在较大差异，主要系：
瑞丰新材 2020 年收入同比大幅增长主要系其加大开拓国内国际市场的力度，
持续提升产能产量所致。瑞丰新材 2020 年境外销售同比增长 48.92%，境外销售
收入占比达 39.19%，其 2019 年新增中东地区客户 Innova Refining and Trading
FZE 的销售收入在 2020 年呈现快速增长，2020 年上半年销售额已达到 4,891.82
万元，超过 2019 年全年销售额 3,716.55 万元；此外，瑞丰新材对部分境内客户
销售增加较多，例如其对关联方上海海润添加剂有限公司的销售收入增长较快，
从 2019 年的 5,315.34 万元增加至 2020 年的 7,688.76 万元。
标的公司 2020 年收入下降除受疫情影响市场需求出现一定程度的下降外，
主要系对第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售量大幅下降及经销路博润
产品类别大幅缩减所致：
①标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销量从 2019 年的
自前往标的公司洽谈合作事宜，2020 年受境内外疫情影响，其负责人未能来境
内与标的公司进行当面充分沟通交流，一定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙
伴在终端客户对部分产品招投标时未中标，且受疫情影响 2020 年船运紧张，内
外部因素综合导致其向标的公司的采购量和采购金额出现较大幅度的下降；
②因路博润战略调整，标的公司子公司北京苯环与路博润签订的《经销协议》
之补充协议对北京苯环经销路博润产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应
用添加剂”调整为“金属加工液添加剂产品”，使得标的公司从 2019 年下半年
开始经销路博润产品类别大幅缩减，经销路博润产品的数量由 2019 年的 2,075.29
吨下滑至 2020 年的 794.63 吨，对应销售收入由 7,242.28 万元下降至 3,138.91 万
元。
净利润方面，由于瑞丰新材的经营和收入的扩大，规模效应显现，导致盈利
能力也大幅提升，净利润从 2019 年的 9,836.30 万元增长 85.91%至 2020 年的
用，导致净利润下降幅度大于收入下降幅度。
万元，瑞丰新材增幅略高于标的公司，增长 37.30%至 44,571.73 万元。净利润方
面，标的公司增长 14.51%至 2,406.30 万元，瑞丰新材增长 45.66%至 10,402.53
万元。标的公司的经营情况变动趋势与同行业瑞丰新材保持一致，但销售收入、
净利润增幅均低于瑞丰新材。标的公司净利润增幅低于销售收入增幅，主要系标
的公司 2021 年 1-6 月财务费用率高于 2020 年 1-6 月，以及 2020 年 1-6 月其他收
益中政府补助较高所致。
（2）与下游润滑油企业对比情况
润滑油添加剂产品作为润滑油行业的上游产业链，其受润滑油行业荣枯周期
的影响较为显著。选取 A 股润滑油上市企业：江苏中晟高科环境股份有限公司
（曾用名：江苏高科石化股份有限公司，以下简称“中晟高科”）、青岛康普顿
科技股份有限公司（以下简称“康普顿”）、江苏龙蟠科技股份有限公司（以下
简称“龙蟠科技”）的销量及经营业绩情况与标的公司比对如下：
公司 2021 年 1-6 2020 年 1-6
项目 1-6 月同 2020 年度 2019 年度 比增长幅
名称 月 月
比增幅 度
中晟 石化产品销量
- - - 68,458.00 81,182.00 -15.67%
高科 （吨）
康普 石化产品销量
- - - 73,184.54 76,325.27 -4.11%
顿 （吨）
龙蟠 润滑油产品销
- - - 54,297.18 53,251.09 1.96%
科技 量（吨）
标的 润滑油添加剂
公司 销量（吨）
中晟 石化产品销售
高科 金额（万元）
康普 石化产品销售
- 49,671.75 - 91,992.87 97,024.41 -5.19%
顿 金额（万元）
龙蟠 润滑油产品销
- 34,902.83 - 76,133.97 76,234.35 -0.13%
科技 售金额（万元）
润滑油添加剂
标的
销售金额（万 25,251.58 20,536.76 22.96% 44,060.01 55,670.57 -20.86%
公司
元）
注：截至本报告书签署日，可比公司尚未披露其 2021 年度报告，因此 2021 年与可比
公司仅对比半年度数据。中晟高科 2021 年半年度报告未披露石化产品销量数据，康普顿、
龙蟠科技 2021 年半年度报告未披露润滑油产品销量和销售金额；中晟高科、康普顿、龙蟠
科技 2020 年半年度报告中未披露销量数据。
根据上表，2020 年中晟高科及康普顿的石化产品销量均出现下滑，而龙蟠
科技的销量也仅小幅增长。上述润滑油企业对应的销售收入均与标的公司的收入
变动趋势一致，出现不同程度的下降。2021 年 1-6 月，中晟高科石化产品销售收
入与去年同期基本持平，略有下降。
根据行业研究机构智研咨询整理，2020 年中国润滑油添加剂产量为 71.00
万吨，同比增速仅为 0.13%，相比 2019 年的增速 5.99%明显放缓。需求方面，
受疫情影响，中国润滑油添加剂的需求量为 92.58 万吨，比 2019 年的需求量 93.61
万吨出现一定幅度的下降，同年全球润滑油添加剂的需求量为 435 万吨，同比
此标的公司 2020 年业绩变动与行业整体趋势一致，因受自身客户、供应商等特
定因素的影响，标的公司业绩变动幅度较大。”
二、结合标的公司报告期内业绩下滑原因、境内外疫情发展趋势对标的公
司主要下游客户及终端客户需求情况和境内外运输情况的影响及持续时间、
利能力，并量化分析导致标的公司业绩下滑的相关因素对标的公司持续盈利能
力的影响；
上市公司已在重组报告书“第九节、二、（四）、1、营业收入构成”中进行
修改补充披露如下：
“……2020 年度标的公司主营业务收入下降的主要原因系：
A、受疫情影响，2020 年润滑油添加剂行业整体需求放缓，根据行业研究机
构智研咨询的报告，中国 2020 年润滑油添加剂的需求量为 92.58 万吨，同比 2019
年的需求量 93.61 万吨出现一定幅度的下降；同年全球润滑油添加剂的需求量为
B、标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入大幅下降，
从 14,415.26 万元下降至 6,452.59 万元。青岛阿特拉斯及其商业伙伴属于外资企
业，受疫情影响，2020 年其负责人未能来境内与标的公司进行当面充分沟通交
流，一定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙伴在终端客户对部分产品招投标时
未中标，且受疫情影响 2020 年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的
采购量和采购金额出现较大幅度的下降；
C、标的公司子公司北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议对北
京苯环经销路博润产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整
为“金属加工液添加剂产品”，使得标的公司从 2019 年下半年开始经销路博润
产品类别大幅缩减，2020 年经销路博润产品的收入由 2019 年的 7,242.28 万元下
降至 3,138.91 万元。
……
（5）标的公司业绩下滑的相关因素对标的公司持续盈利能力的影响
内外运输情况的影响及持续时间
新冠疫苗接种工作在全球范围内展开，截至 2021 年 12 月 21 日，中国疫苗
接种数量已达 26.9 亿剂，目前，中国已经控制疫情的大规模发生，仅部分地区
出现零星散发病例或个别地区突发家庭聚集性疫情。截至 2022 年 1 月 27 日，全
球 184 个国家已累计接种新冠疫苗 100.15 亿剂次，覆盖了全球 60.84%的人口，
随着疫苗接种数量的增加，以及全球范围内对于疫情防控经验的提升，境内外消
费品及工业用品需求较 2020 年度均有所回升，我国 2021 年出口总额同比增长
户四个主要品种，并与标的公司签订了销售合同，合同金额约 6,000 万元，2021
年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴实现销售收入 2,190.13 万元，占其主
营业务收入的比例为 4.20%，占比低于 5%，对标的公司经营业绩影响较小，同
时标的公司积极拓展与上海海润添加剂有限公司、上海念道经贸发展有限公司
等下游客户的合作，2021 年度主营业务收入同比增长 18.27%。
运输情况方面，据克拉克森预测，随着疫情逐步趋稳，2021 年全球新船交
付量约为 102.3 万 TEU（标准集装箱），如果这些运力全部如期交付，截至 2021
年底全球集装箱船队运力规模将达 2,454.1 万 TEU，同比增长 4.1%。
因此，随着下游客户及终端客户需求情况和境内外运输情况的好转，标的
公司 2021 年销售收入实现了一定规模的增长。
单位：吨、万元
产品种类 收入变动比
销量 收入 销量 收入
率
产品种类 收入变动比
销量 收入 销量 收入
率
内燃机油复合剂 8,764.24 13,824.81 20.47% 7,112.43 11,476.16
抗氧抗腐剂 6,187.77 11,059.57 59.20% 5,225.34 6,946.77
清净剂 4,396.41 6,730.16 -16.89% 5,625.57 8,098.09
增粘剂 2,135.76 3,308.10 19.22% 1,876.80 2,774.77
分散剂 4,111.97 4,766.12 26.55% 2,806.37 3,766.27
金属加工油复合剂 741.69 3,036.46 13.99% 677.00 2,663.91
齿轮油复合剂 571.33 1,622.69 -14.61% 694.41 1,900.40
液压油复合剂 402.13 947.01 -9.74% 436.18 1,049.15
其他 3,438.57 6,813.20 26.61% 2,366.51 5,381.10
合计 30,749.87 52,108.12 18.28% 26,820.61 44,056.64
注：上述销量统计时已扣除副产物硫氢化钠。
其中内燃机油复合剂和抗氧抗腐剂的增长尤为明显，收入分别由 11,476.16 万元
和 6,946.77 万元大增至 13,824.81 万元和 11,059.57 万元。与 2020 年同期相
比，2021 年清净剂、液压油复合剂和齿轮油复合剂销量和收入规模下降，主要
是由于青岛阿特拉斯及其商业伙伴以及其他境外客户 2021 年采购的清净剂、液
压油复合剂和齿轮油复合剂产品数量有所下降。其他添加剂主要为磺酸、金属加
工油复合剂、工业油复合剂、抗氧防胶剂等，2021 年为充分利用烷基苯磺酸产
能，标的公司开发部分磺酸市场，当期自产磺酸实现销售收入 1,438.57 万元，
引起其他添加剂收入大幅增长。
经营业绩方面，由于主要产品销量的增加和产品结构的优化（复合剂产品增
长较快），标的公司 2021 年的主营业务收入达到 52,108.12 万元，较 2020 年同
期增长 18.27%。此外，标的公司 2021 年净利润为 4,450.09 万元，较上年同期
增长 33.54%，若以 2020 年净利润剔除 IPO 中介机构费用 717.11 万元后的 4,049.48
万元计算，标的公司 2021 年净利润也同比增长 9.89%。标的公司经营业绩恢复
较为良好，具备持续经营能力。
标的公司 2020 年业绩下滑主要受收入下降及 IPO 中介机构费用等因素影响。
收入减少主要系对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的收入减少及经销路博润产品收
入的减少，2019 年、2020 年、2021 年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴、
经销路博润产品的收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
青岛阿特拉斯及其商业伙伴的收入 2,190.13 6,452.59 14,415.26
经销路博润产品的收入 3,331.02 3,138.91 7,242.28
主营业务收入 52,108.12 44,060.01 55,670.57
万元，经销路博润产品的收入下降了 4,103.37 万元，导致整体收入出现了较大幅
度的下滑。2021 年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的收入为 2,190.13 万
元，比 2020 年同期下降 4,262.46 万元，但 2021 年标的公司整体收入水平为
长时间的市场验证，已逐步被市场和客户认可，另外标的公司加大了客户的开发
和维护力度，新开发了一些需求较大的客户及扩大了对部分原有客户的销售，例
如上海海润添加剂有限公司、上海念道经贸发展有限公司、兰州中石油润滑油添
加剂有限公司、山东腾辉润滑油科技有限公司、鞍钢集团矿业有限公司、路路达
润滑油（无锡）有限公司、武汉万丰石化有限公司等。弥补了由于青岛阿特拉斯
及其商业伙伴销售收入下降造成的影响。由此可见，标的公司未对青岛阿特拉斯
及其商业伙伴形成依赖，在 2021 年对其销售收入大幅下降的情况下，主营业务
收入依然同比增长 18.27%。
的采购订单，直接影响了 2020 年下半年及 2021 年上半年标的公司对其销售，但
同，合同金额约 6,000 万元，2021 年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴实现
销售收入 2,190.13 万元。2021 年标的公司经销路博润产品的销售收入为
类别未发生变化，经销业务收入未出现进一步下降。另外 2020 年和 2021 年经销
路博润产品的毛利分别为 391.38 万元和 386.01 万元，占主营业务毛利的比例分
别为 4.65%和 3.93%，路博润产品经销业务对标的公司未来的业绩影响较小。
此外，标的公司 2020 年的 IPO 中介机构费用 717.11 万元为一次性费用，不
会对标的公司持续盈利能力造成负面影响。
综上，导致标的公司 2020 年收入下滑的主要因素已得到有效缓解，未对标
的公司造成进一步的影响，且标的公司加强了国内复合剂市场开拓和客户开发与
维护，2021 年的收入已经较 2020 年同期出现了明显的增长，标的公司具备持续
盈利能力。另考虑标的公司 2020 年的 IPO 中介机构费用 717.11 万元为一次性费
用，因此导致标的公司业绩下滑的相关因素不会对标的公司持续盈利能力造成重
大不利影响。”
三、报告期内及 2021 年 1 月至 6 月的每月单剂及复合剂销量数据，并结合
采购量下降对标的公司 2021 年销量影响的实际情况，以及对未来年度销量影响
的预计情况。
上市公司已在重组报告书“第五节、四、（二）、1、（1）销量预测”进行补
充披露如下：
“4）2019-2021 年每月单剂及复合剂销量数据及国内外疫情、路博润经销产
品类别缩减、青岛阿特拉斯采购量下降对标的公司 2021 年销量影响的实际情况，
以及对未来年度销量影响的预计情况
单位：吨
项目
单剂 复合剂 合计 单剂 复合剂 合计 单剂 复合剂 合计
项目
单剂 复合剂 合计 单剂 复合剂 合计 单剂 复合剂 合计
全年
合计
由上表可见，标的公司 2021 年销量 30,749.87 吨较 2020 年同期的 26,820.61
吨上升 14.65%。国内外疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯及其商
业伙伴采购量下降对标的公司 2021 年整体销量的影响已基本消除。2019-2021
年，标的公司经销路博润产品和对青岛阿特拉斯及其商业伙伴销量情况如下：
单位：吨
项目 2021 年 2020 年 2019 年
经销路博润产品 821.38 794.63 2,075.29
青岛阿特拉斯及其商业伙伴 1,325.40 4,411.16 9,010.60
如上表所示，经销路博润产品类别从 2019 年下半年开始缩减，导致经销路
博润产品收入 2020 年较 2019 年出现较大下降，由于产品类别未进一步发生变化，
对标的公司的销量影响已基本稳定，2021 年销量较 2020 年同期有一定幅度的增
长，预计未来不会对该部分经销产品销量及收入产生较大影响。
年同期 26,820.61 吨上升 14.65%，已经接近 2019 年 32,251.72 吨的水平。主要
系标的公司抗氧抗腐剂和内燃机油复合剂产品经过长时间的市场验证，已逐步
被市场和客户认可，另外标的公司加大了客户的开发和维护力度，新开发了一
些需求较大的客户及扩大了对部分原有客户的销售，例如上海海润添加剂有限
公司、上海念道经贸发展有限公司、兰州中石油润滑油添加剂有限公司、山东
腾辉润滑油科技有限公司等。弥补了由于青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售收入
下降造成的影响。由此可见，标的公司未对青岛阿特拉斯及其商业伙伴形成依
赖，
在 2021 年对其销量大幅下降的情况下，主营业务销量依然同比增长 14.65%。
综上所述，随着新冠疫苗的普及，国内外疫情可预见将会好转，特别是国内
疫情控制得当，对于国内的企业生产和经营的影响已基本消除；路博润经销产品
类别缩减已达到稳定状态；2021 年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴实现
销售收入 2,190.13 万元，收入进一步下降，但标的公司通过开拓新客户和老客
户增量带动了收入增长，可预见未来年度标的公司整体销量将得到较大的增长。
因此，国内外疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯及其商业伙伴采购
量下降未对标的公司 2021 年销量进一步产生不利影响，预计也不会对未来年度
销量产生较大影响。”
四、结合预测期内不同产品类别（自产产品、外购产品）明细口径下产品
销量、单价、销售收入的具体预测情况，并对比历史销售与财务数据，披露预
测情况与历史数据变动趋势是否存在重大差异，结合行业竞争与需求，披露预
测依据是否充分、合理，量化分析预测期内经营业绩的可实现性。
上市公司已在重组报告书“第五节、四、（二）、1、主营收入预测”进行补
充披露如下：
“（3）预测情况与历史数据变动趋势比较、预测依据的充分性、合理性，
以及预测期内经营业绩的可实现性
①自产产品报告期及预测期销量、单价、销售收入情况如下表：
产品 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
收入（万元） 18,889.75 17,829.07 22,536.99 32,576.78 45,130.79 61,172.51 71,437.89
收入增长率 / -5.62% 26.41% 44.55% 38.54% 35.54% 16.78%
单价（万元） 1.40 1.37 1.33 1.28 1.25 1.25 1.24
单剂
单价增长率 / -2.17% -3.06% -3.55% -2.34% -0.60% -0.59%
销售数量（吨） 13,467.88 12,993.62 16,942.67 25,392.90 36,019.73 49,117.45 57,698.77
销量增长率 / -3.52% 30.39% 49.88% 41.85% 36.36% 17.47%
产品 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
收入（万元） 17,947.28 13,987.62 17,661.10 22,455.13 27,843.04 33,176.17 36,517.52
收入增长率 / -22.06% 26.26% 27.14% 23.99% 19.15% 10.07%
单价（万元） 1.68 1.71 1.66 1.64 1.63 1.61 1.61
复合剂
单价增长率 / 1.87% -2.89% -1.32% -0.84% -0.75% -0.24%
销售数量（吨） 10,682.50 8,172.93 10,626.54 13,691.16 17,119.49 20,552.36 22,676.85
销量增长率 / -23.49% 30.02% 28.84% 25.04% 20.05% 10.34%
通过上述报告期数据和预测期数据分析，预测期与历史数据变动趋势存在差
异，具体原因如下：
A、销量
a、销量预测过程
报告期内，2020 年标的公司自产单剂和复合剂销量同比均出现下降趋势，
下降的原因包括（1）标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销量
从 2019 年的 9,010.60 吨下降至 2020 年的 4,411.16 吨。青岛阿特拉斯及其商业伙
伴属于外资企业，历年其负责人都会亲自前往标的公司洽谈合作事宜，2020 年
受境内外疫情影响，其负责人未能来境内与标的公司进行当面充分沟通交流，一
定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙伴在终端客户对部分产品招投标时未中
标，且受疫情影响 2020 年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采购
量出现较大幅度的下降；
（2）新冠疫情爆发后中国各地政府采取封城、人员隔离、
推迟复工等措施，导致运输受阻，润滑油添加剂下游运输业、机械制造业等均受
到不同程度的影响，疫情在全球多个国家和地区蔓延后，海外国家相继出台关于
限制人员流动、企业生产、物流等疫情防控措施，受疫情影响导致境内外市场需
求下降。
而预测期随着疫情得到较好控制，影响逐渐消除，标的公司经营恢复较好，
市场需求的自然增长、国产化率提高和标的公司竞争优势等因素。因此，报告期
与预测期变动趋势存在差异具有合理性。
b、2021 年实际销量和 2020 年实际销量、2021 年预测销量比较情况如下：
单位：吨
名称 2020 年度 2021 年度实际销量 2021 年预测销量
单剂销量 12,993.62 15,214.88 16,942.67
单剂销量增长率 17.09% 10.20%
复合剂销量 8,172.93 9,866.07 10,626.54
复合剂销量增长率 20.72% 7.16%
由上表可见，2021 年自产单剂实际销量较 2020 年销量上升 17.09%，自产
复合剂 2021 年实际销量较 2020 年销量上升 20.72%，2021 年实际销量同比上升
主要系标的公司抗氧抗腐剂和内燃机油复合剂产品经过长时间的市场验证，已
逐步被市场和客户认可，另外标的公司加大了客户的开发和维护力度，新开发
了一些需求较大的客户及扩大了对部分原有客户的销售弥补了由于青岛阿特拉
斯及其商业伙伴销售销量下降造成的影响。因此，自产产品销量依然同比增长
清净剂是生产内燃机油复合剂的主要原材料之一，在外部市场供应短缺和自身
产能不足的情况下，标的公司使用了较多的自产清净剂产品用于生产复合剂，
因此预测的清净剂销量 1,162.87 吨未实现。2021 年自产复合剂的实际销量较
未实现的原因是清净剂产能不足导致无法满足内燃机油复合剂的生产需要。
综上，2021 年实际销量变动趋势与预测期销量变动趋势一致，2021 年预测
销量未实现主要系 2021 年清净剂在外部市场供应短缺和标的公司产能不足共同
作用下导致清净剂和内燃机油复合剂销量未达 2021 年预测数据，随着二期清净
剂产能建成投产该情况将得到改善，预测期内销量预测具有合理性。
B、销售单价
a、销售单价预测过程
单价有所下降使得单剂价格同比下降，自产复合剂价格略有上升主要系产品结构
变化的影响，2020 年青岛阿特拉斯采购的内燃机油复合剂下降，使得 2020 年内
燃机油复合剂占整个自产复合剂销售收入比重由 2019 年的 85.07%下降到
剂的销售单价略微上升。
预测期 2021 年-2025 年销售单价预测是基于管理层考虑市场竞争因素，以及
西海工业园二期项目投产释放产能，通过调低售价，增强产品市场竞争力，提高
产品销量，以达到消化产能的目的。
b、2020 年、2021 年销售单价和 2021 年预测单价比较情况如下：
单位：万元/吨
名称 2020 年度 2021 年度 2021 年预测单价
单剂 1.37 1.50 1.33
单剂单价增长率 9.49% -3.06%
复合剂 1.71 1.68 1.66
复合剂单价增长率 -1.75% -2.89%
由上表可见，2021 年自产单剂预测单价较 2020 年销售单价下降 3.06%，自
产复合剂 2021 年预测单价较 2020 年销售单价下降 2.89%，2021 年预测单价同比
下降主要是基于标的公司开始通过调整售价以提高产品市场竞争力并开拓市场，
为后续二期工程的产能释放铺垫。2021 年自产单剂的实际销售单价较 2020 年度
销售单价上升 9.49%，2021 年单价变动趋势与全年预测单价变动趋势存在一定的
差异，主要系标的公司应对 2021 年上游原材料价格短期波动所致；2021 年标的
公司为开拓复合剂市场对部分产品售价进行了下调，2021 年自产复合剂实际销
售单价较 2020 年度销售单价下降 1.75%，与 2021 年预测的单价差异不大。
综上，自产产品预测期的销售单价考虑市场竞争和产能消化等因素，预测销
售单价呈下降趋势，销售单价预测较为谨慎，具有合理性。
C、销售收入
通过预测未来年度的销量、销售单价后得以预测出未来年度销售收入。因此
受销量和销售单价变化因素影响导致预测期销售收入与报告期销售收入变动趋
势具有差异。
销售收入预测数情况如下：
项目 2021 年预测数 2021 年 2020 年 2019 年
销量合计（吨） 27,569.21 25,080.94 21,166.56 24,150.37
销量增长率 30.25% 18.49% -12.36
收入合计（万元） 40,198.09 39,351.44 31,816.69 36,837.03
收入增长率 26.34% 23.68% -13.63
实际完成情况与预测期数据变动趋势一致。后续随着疫情进一步缓解，市场需求
得到释放，标的公司抗氧抗腐剂和内燃机油复合剂产品经过长时间的市场验证，
已逐步被市场和客户认可，另外标的公司加大了客户的开发和维护力度，新开
发了一些需求较大的客户及扩大了对部分原有客户的销售，未来预测数可实现
性较高。因此，标的公司预测期数据和报告期数据变动趋势存在差异具有合理性。
②外购产品销量、单价、销售收入具体预测情况如下表：
产品 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
收入（万元） 9,481.14 8,223.54 8,897.14 9,155.25 9,310.12 9,446.40 9,538.39
收入增长率 / -13.26% 8.19% 2.90% 1.69% 1.46% 0.97%
单价（万元） 1.72 1.78 1.85 1.87 1.88 1.88 1.89
单剂
单价增长率 / 3.62% 3.99% 0.80% 0.46% 0.40% 0.26%
销售数量（吨） 5,514.67 4,616.29 4,802.66 4,902.66 4,962.66 5,015.46 5,051.11
销量增长率 / -16.29% 4.04% 2.08% 1.22% 1.06% 0.71%
收入（万元） 9,325.68 4,016.41 4,136.68 4,389.25 4,944.90 5,444.98 5,828.38
收入增长率 / -56.93% 2.99% 6.11% 12.66% 10.11% 7.04%
单价（万元） 3.61 3.87 3.88 3.91 3.96 4.00 4.02
复合剂
单价增长率 / 7.34% 0.36% 0.69% 1.29% 0.95% 0.62%
销售数量（吨） 2,586.72 1,037.83 1,065.10 1,122.35 1,248.30 1,361.65 1,448.56
销量增长率 / -59.88% 2.63% 5.38% 11.22% 9.08% 6.38%
通过上述报告期数据和预测期数据分析，预测期与历史数据变动趋势存在差
异，具体如下：
A、销量
a、销量预测过程
报告期内，标的公司 2020 年外购单剂和复合剂销量同比 2019 年均出现下降
趋势，除受疫情影响市场需求出现一定程度的下降外，主要系标的公司子公司北
京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议对北京苯环经销其产品类别由
“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整为“金属加工液添加剂产品”，
使得标的公司从 2019 年下半年开始经销路博润产品类别大幅缩减所致，，另外对
第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售量大幅下降也对外购产品销售产生
了一定的影响。
根据目前国内疫情防控情况，以及疫苗加速普及，未来疫情影响将逐步消除。
标的公司经销路博润产品类别预计将维持在缩减后的水平，影响 2020 年外购产
品销售的因素预计不会进一步对未来的销售产生不利影响。因此，报告期与预测
期变动趋势不一致具有合理性。
b、2021 年实际销量和 2020 年实际销量、2021 年预测销量比较情况如下：
单位：吨
名称 2020 年度 2021 年度实际销量 2021 年预测销量
单剂销量 4,616.29 4,833.22 4,802.66
单剂销量增长率 4.70% -0.64%
复合剂销量 1,037.83 835.71 1,065.10
复合剂销量增长率 -19.48% 21.54%
由上表可见，2021 年外购单剂实际销量较 2020 年销量上升 4.70%，自产复
合剂 2021 年实际销量较 2020 年销量下降 19.48%，2021 年增粘剂、金属加工油
复合剂、降凝剂、乳化及破乳剂和抗氧防胶剂等主要外购剂种销量根据受客户
需求变化呈现不同程度的波动，综合来看外购产品销量波动较小。
较好。2021 年自产复合剂的实际销量较 2021 年度预测销量低 21.54%，主要是
受采购价格上涨利润空间较小导致销量未实现，由于销量基数小对预测数据影
响较小。
综上，2021 年外购产品销量变动趋势与预测期销量变动趋势一致，2021 年
预测销量未实现主要系受采购价格上涨利润空间较小导致销量未实现，但对预
测数据影响较小，销量预测具有合理性。
B、销售单价
a、销售单价预测过程
外购产品销售是为丰富标的公司的产品多样性，为下游客户提供一站式采购
服务。2020 年各单项的产品销售价格较为稳定，销售单价波动主要由产品销售
结构变动引起。外购产品销售业务上游供应商主要为行业具有较大影响力的公司，
采购价格长期较为稳定。因此，标的公司管理层预计未来售价以稳定为主，按
的产品销量略有上升导致的销售结构小幅变化引起销售单价上涨。
b、2020 年、2021 年销售单价和 2021 年预测单价比较情况如下：
单位：万元/吨
名称 2020 年度 2021 年度 2021 年预测单价
单剂 1.78 1.90 1.85
单剂单价增长率 6.49% 3.99%
复合剂 3.87 4.30 3.88
复合剂单价增长率 11.11% 0.36%
由上表可见，2021 年外购单剂的实际销售单价较 2020 年度销售单价上升
年单价变动趋势一致，销售单价上涨原因是部分产品采购单价上涨导致销售单
价提价，以及销售单价较高的抗氧防胶剂销量有所上升；2021 年外购复合剂实
际销售单价较 2020 年销售单价上升 11.11%，2021 年预测单价较 2020 年度销售
单价上升 0.36%，全年预测单价与 2021 年单价变动趋势一致，2021 年实际销售
价格上升较高主要系部分产品外购单价上涨导致销售单价提价，以及销售单价较
高的金属加工油复合剂销量有所上升，提高了金属加工油复合剂占外购复合剂收
入比重。
综上，外购产品预测期的销售单价以稳定为主，预测价格主要受销售结构变
化有小幅度上升，销售单价预测较为谨慎，具有合理性。
综合来看，预测期自产产品销售单价呈下降趋势，主要系考虑到市场竞争和
产能消化因素，标的公司通过主动调整产品售价以提升产品竞争力；预测期外购
产品销售单价略有上升，主要系受外购产品价格上升和产品销售结构变化的影响。
因此，未来自产产品和外购产品销售单价预测趋势不一致具有合理性，预测期的
销售单价预测较为谨慎，且均具有合理性。
C、销售收入
通过预测未来年度的销量、销售单价后得以预测出未来年度销售收入。因此
受销量和销售单价变化影响导致预测期销售收入与报告期销售收入变动趋势具
有差异。
销售收入预测数情况如下：
项目 2021 年预测数 2021 年 2020 年 2019 年
销量合计（吨） 5,867.76 5,673.93 5,654.12 8,101.39
销量增长率 3.42% 0.35% -30.21%
收入合计（万元） 13,033.82 12,756.68 12,239.95 18,806.82
收入增长率 2.17% 4.22% -34.92%
长 0.35%和 4.22%，实际完成情况与预测期数据变动趋势一致。后续随着疫情进
一步缓解，市场需求得到释放，全年预测数可实现性较高。因此预测期数据和报
告期数据变动趋势存在差异具有合理性。
①行业竞争与需求
A、行业竞争
a、市场份额
路博润（Lubrizol）、润英联（Infineum）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）
和雅富顿（Afton）四大添加剂公司拥有悠久的发展历史，这四家公司长期占据
全球 85%的市场份额。
除四大添加剂专业公司之外，还有几家规模较小、生产单剂的特色添加剂公
司，如 Chemtura（科聚亚）、Basf（巴斯夫）、Vanderbilt（范德比尔）和 Rohmax
（罗曼克斯）等，这些添加剂公司产量虽然不大，但在各自领域具有全球领先的
研发实力，以其独具特色的产品占据一定的市场份额。瑞丰新材、康泰股份、无
锡南方等企业属于国内润滑油添加剂行业第一梯队企业。
b、行业竞争
润滑油添加剂市场主体之间既竞争又合作。润滑油添加剂最终主要以复合剂
的形式应用于润滑材料领域，复合剂一般是由多种不同单剂的组合。单剂具有品
种繁多、性能各异的特点，单个市场主体产品线一般无法涵盖全部单剂品种，这
就导致行业内企业在相互竞争的同时，为满足下游客户的个性化需求，也必须在
某些单剂品种上进行购销等方面的合作。四大添加剂公司中的路博润（Lubrizol）、
润英联（Infineum）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）纷纷在国内建立生产基地，
其终端产品以复合剂为主，建设的生产线也主要为复合剂生产线，需要大量单剂
作为生产原料。
根据查阅中国润滑油网公开资料统计，路博润、润英联和雪佛龙在国内建设
复合剂生产线产能分别为 17.5 万吨、10 万吨、10 万吨，合计 37.5 万吨；路博润
单剂产能为 7.12 万吨、润英联和雪佛龙暂未建成单剂生产线。复合剂为单剂物
理调配而成，按 1:1 推算，路博润、润英联和雪佛龙复合剂产能对应的单剂需求
量缺口约 30 万吨。随着标的公司产品逐步完成其准入认证，产生相应的需求后，
标的公司单剂产品销量将会得到大幅的增长。目前标的公司已与国际四大添加剂
公司中的两家开展业务合作，随着合作的进一步加深，预计未来标的公司的产品
需求将不断扩大。此外，标的公司也加强与国内厂商的合作，目前已与无锡南方、
瑞丰新材等国内厂商建立较好的双向购销合作。因此，未来与同行业厂商之间的
合作，将会成为标的公司销量增长的重要方向。
B、市场需求
a、国内外润滑油添加剂行业保持持续增长趋势
我国是机动车保有量大国以及工业制造大国，润滑油添加剂需求巨大，2017
年至 2019 年，我国润滑油添加剂需求量分别为 88.10 万吨、91.90 万吨及 95.90
万吨，复合增长率达 4.33%，增速高于同期全球平均水平。在我国机动车市场快
速增长、工业强国进程加快以及节能环保措施不断加强的因素影响下，我国润滑
油添加剂市场需求仍将保持高于全球平均水平的增速，稳步增长。据上海市润滑
油品行业协会估计，2013 年-2023 年中国润滑油添加剂需求量及其变化情况如下：
单位：万吨
数据来源：
《润滑油及添加剂市场分析》，上海市润滑油品行业协会，协会官方公众号“润
滑行业协会”2019 年 6 月
根据克莱恩（Kline＆Company）公司发布的数据以及上海市润滑油品行业
协会的统计数据，全球润滑油添加剂需求量将从 2020 年的 504 万吨增长至 2023
年的 543 万吨，复合增长率达 2.52%；市场规模从 2020 年 163 亿美元，增长至
续保持增长趋势，有利于标的公司销量增长和产能消化。
b、我国润滑油消费仍有较大的增长潜力
近年来，我国经济保持高速增长，伴随经济增长和人们生活水平的提高，我
国汽车消费市场呈现高速增长，直接带动了车用润滑油市场快速发展。我国润滑
油消费量整体增速较快且早已成为世界最大的润滑油消费国之一，但人均消费量
依然偏低，2015 年人均润滑油消费量不足 6 公斤，与发达国家人均消耗 15-20
公斤的水平差距仍然很大。因此，预计我国润滑油消费市场需求仍有较大的增长
潜力。
c、润滑油添加剂国产化率有较大提升空间
目前，润滑油添加剂国产化率较低，国际四大润滑油添加剂公司占 85%的市
场份额，国内厂商仅占市场份额的 15%左右。与国外厂商相比，国内厂商具有较
为明显的竞争优势：①国家政策支持润滑油添加剂国产化进程，添加剂行业的发
展将改善润滑油等润滑材料的产品性能，达到节能减排以及环保的需求，得到国
家一系列产业政策的支持；②国内厂商润滑油添加剂技术经过几十年的发展，已
有较大提升，目前已逐步参与中高端市场的竞争；③在同级别产品中，国内厂商
生产的添加剂产品性价比高，具有较大的价格优势。因此，润滑油添加剂国产化
率有望得到较大的提升。若国内润滑油添加剂厂商市场份额从目前的 15%增加到
会为标的公司未来销量带来较大幅度的增长。
d、弥补产线短板，提升产品市场竞争力
近年来，清净剂产能受限一直制约着标的公司的发展，产品结构不合理，导
致标的公司的部分产品竞争力下降，特别是对于一些对产品供应能力和品质稳定
性有特殊要求的大客户，在标的公司现有产能和产品结构下，很难满足其要求。
目前标的公司正在建设西海二期润滑油添加剂项目，其中包括年产 3 万吨清净剂
项目，预计 2022 年 6 月建成投产。项目建成后，将补齐标的公司产线短板，使
得标的公司的产品结构更加合理，产品市场竞争力将大幅提升，有利于标的公司
的产能消化和产能利用率的提升，按标的公司管理层的销量预测，预测期末产能
利用率将达到 70%以上。此外，随着产量的提升，规模效应逐步显现，标的公司
通过调低售价水平将进一步提升产品竞争力，有效提高产品的市场需求。
e、技术优势为产品市场需求提供有力保障
标的公司现已拥有清净剂生产技术、无灰分散剂生产技术、通用内燃机油复
合剂复配技术、长链重烷基苯合成技术等 12 项主要的产品技术，已取得 15 项核
心技术发明专利，多项核心技术和储备技术通过专有技术方式进行保护。标的公
司为了强化在添加剂行业内的核心竞争力，不断优化产品和进行技术升级。在自
主研发技术的基础上，持续优化生产工艺，标的公司的低碱值重烷基苯磺酸钙清
净剂产品、聚异丁烯丁二酰亚胺无灰分散剂产品质量居于国内同行业前列，部分
产品已达到国内外先进水平。技术的领先和产品质量优势的使得标的公司在成本、
售价、产品品质等方面极具竞争力。
标的公司作为发动机润滑油中国标准开发创新联盟协会理事单位，加入 D1
规格油剂工作组，参与台架试验方法标准的开发。此外，作为国内润滑油添加剂
行业第一梯队企业，标的公司为 CP3（全称 China Prevent Pre-ignition Program）
联盟成员，与天津索克汽车试验有限公司（中国汽车技术研究中心和美国西南研
究院于 2005 年共同成立的合资公司）、中国石油兰州润滑油研究开发中心及其他
单位组成《汽油机油低速早燃性能测试方法》开发工作组，对早燃的机理、测试
及解决方法展开研究，共同推动国内低速早燃相关技术突破。标的公司通过参与
行业标准制定提升行业影响力，有助于提升产品市场需求。
f、日趋严格的环保要求，有利于规范企业的发展
标的公司一直以来高度重视安全环保工作，连续多年无环保、安全等方面的
违法违规记录。随着《环境保护法》的修订、实施，标的公司长期以来高标准的
安全环保建设得以回报，使得标的公司在未来的市场竞争中具备显著的先行优势。
随着愈加严格的环保法规政策，虽然会给企业带来一定的成本压力，但是也给规
范企业提供快速发展的契机。严厉的环保政策将进一步对行业内环保不达标的企
业进行限产停产，使得原有的市场需求重新释放，形成内增式市场需求扩大，给
诸如标的公司等环保达标的企业提供更大的市场空间。
②预测期内经营业绩的可实现性
A、与同行业可比公司比较情况
根据同行业可比公司瑞丰新材披露的公开资料，2017 年-2021 年 1-6 月其销
量和收入增长情况如下表：
项目/年度 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
润滑油添加剂
- 2.41 6.07 4.16 3.30 2.90
销量(万吨)
销量增长率 - - 46.00% 26.06% 13.79% -
润滑油添加剂
收入（万元）
收入增长率 37.30% - 35.94% 29.9% 17.5% -
注：瑞丰新材 2021 年年报未公告且半年度报告未披露润滑油添加剂销量数据
标的公司未来预测润滑油添加剂销量和销售收入增长率情况如下表：
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销量（吨） 33,436.97 45,109.07 59,350.18 76,046.92 86,875.28
销量增长率 18.42% 34.91% 31.57% 28.13% 14.24%
销售收入（万元） 53,231.91 68,576.42 87,228.85 109,240.06 123,322.18
销售收入增长率 20.82% 28.83% 27.20% 25.23% 12.89%
同行业可比公司瑞丰新材销量和收入均呈快速增长趋势，且增幅逐年上升，
到 2020 年分别达到 46%、35.94%，2021 年 1-6 月收入继续保持增长趋势，较 2020
年 1-6 月收入增长 37.30%。标的公司预测期销量和收入的增长率相对谨慎。
B、2021 年预测数据实现性
单位：吨、万元
占比
项目 2021 年实际数 2021 年预测数
（实际数/预测数）
销量 30,749.87 33,436.97 91.96%
收入 52,108.12 53,231.91 97.89%
净利润（扣除非经常性
损益）
如上表所示，2021 年实际销量、收入数略低于预测数，销量和销售收入未
完全实现主要系清净剂、内燃机油复合剂和无灰分散剂销售不及预测，清净剂
是生产内燃机油复合剂的主要原材料之一，2021 年清净剂在外部市场供应短缺
和自身产能不足的情况下，标的公司使用了较多的自产清净剂产品用于生产复
合剂，且标的公司年产 5,000 吨磺酸盐清净剂生产线受天然气炉设备改造影响
停产近 2 个月，导致 2021 年清净剂销量和收入规模下降，另外受清净剂产量限
制影响，进一步制约了复合剂的产量和销量增长。无灰分散剂销售不及预期主
要系青岛阿特拉斯及其商业伙伴采购量大幅下降所致。随着标的公司二期建设
项目的建成投产以及客户的持续拓展，清净剂产能不足的瓶颈及部分添加剂市
场需求不足将得到有效改善。2021 年标的公司实现其他业务收入 523.96 万元，
其他业务利润 320.87 万元，扣除所得税影响后为 272.74 万元，标的公司 2021
年扣除非经常性损益后的净利润为 4,317.78 万元，预测净利润为 4,183.97 万
元，2021 年利润实现数大于预测数。未来随着疫情的有效控制以及标的公司二
期建设项目建成投产，在润滑油添加剂行业国产替代趋势愈发明朗的背景下，
标的公司将积极利用自身竞争优势进行市场拓展和客户渠道建设，通过二期项
目进一步优化产品结构、突破产能瓶颈，不断保持和提升市场地位。标的公司
未来销售收入预计将保持增长趋势，预测期经营业绩具有可实现性。
综上所述，根据预测期内自产产品、外购产品明细口径下产品销量、单价、
销售收入的预测情况，并对比历史销售与财务数据进行对比分析，预测期情况与
历史数据变动趋势存在差异，但差异具有合理性；通过分析行业竞争与需求，同
时分析同行业上市公司的业绩变动情况及标的公司 2021 年的业绩情况，预测依
据充分、合理，预测期内经营业绩具有可实现性。”
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和会计师的核查程序：
标的公司在 2019 年至 2021 年的销量和业绩变动情况；
独立财务顾问和评估师的核查程序：
析标的公司持续盈利能力；
路博润经销产品类别、青岛阿特拉斯采购量下降对标的公司 2021 年实际影响情
况，以及对未来年度销量影响的预计情况；
量及业绩变动情况；分析行业发展竞争与需求，结合同行业上市公司业绩变动情
况及标的公司 2019 年至 2021 年业绩实现情况验证未来预测依据是否充分、合理
和预测期内经营业绩的可实现性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
整体符合行业及下游润滑油行业的变动趋势。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
的相关因素不会对标的公司持续盈利能力造成重大不利影响。
得当，对于国内的企业生产和经营的影响已基本消除；路博润经销产品类别缩减
已达到稳定状态；随着标的公司抗氧抗腐剂和内燃机油复合剂产品经过长时间的
市场验证，已逐步被市场和客户认可，另外标的公司加大了客户的开发和维护
力度，新开发了一些需求较大的客户及扩大了对部分原有客户的销售，弥补了
青岛阿特拉斯及其商业伙伴采购量下降的影响。因此，国内外疫情、路博润经销
产品类别缩减、青岛阿特拉斯及其商业伙伴采购量下降未对标的公司未来销量预
测进一步产生不利影响，预计也不会对未来年度销量产生较大影响。
入的预测情况，并对历史销售与财务数据进行比较分析，预测期情况与历史数据
变动趋势存在差异，但差异具有合理性；通过分析行业竞争与需求，同时分析同
行业上市公司的业绩变动情况及标的公司 2021 年的业绩实现情况，预测依据充
分、合理，预测期内经营业绩具有可实现性。
问题 4
申请文件显示，（1）报告期内，标的公司自产产品产量分别为 23,386.26
吨和 21,339.92 吨，2020 年较 2019 年下降 9.59%；
（2）报告期内，标的公司生
产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物质压块及液化气，能源消耗金额
分别为 894.77 万元、917.13 万元，2020 年较 2019 年增长 2.50%，其中电费分
别为 299.08 万元、309.58 万元，天然气费用分别为 346.45 万元、351.97 万元，
生物质压块费用为 233.65 万元、229.56 万元，液化气费用为 15.59 万元、16.01
万元。
请上市公司补充说明主要产品生产过程中所消耗的基础能源及相关能源采
购量情况，以及报告期内基础能源采购量与标的公司主要产品产量变化情况的
匹配性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、请上市公司补充说明主要产品生产过程中所消耗的基础能源及相关能
源采购量情况
标的公司主要生产产品为清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、内燃机油复合剂、
齿轮油复合剂、液压油复合剂六大剂种以及烷基苯磺酸产品，烷基苯磺酸产品系
生产清净剂的主要原料之一。
标的公司分别在辽宁渤大厂区、西海厂区、南厂生产基地三大基地进行产品
生产，其中①辽宁渤大厂区主要生产清净剂，生产消耗能源为电和生物质压块，
风冷螺杆式冷水机、活塞式空压机、分离机、搅拌机、输出泵等设备对电消耗较
多；②南厂生产基地 8,000 吨/年高档润滑油、脂添加剂生产线主要生产各类单剂
和复合剂，生产消耗能源为电和液化气；③西海基地主要生产磺酸、分散剂、抗
氧抗腐剂及内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液压油复合剂，生产消耗能源为电
和天然气。
情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购数量（万 kW·h） 767.44 567.52 534.07
电
消耗数量（万 kW·h） 767.44 567.52 534.07
采购数量（万 m3) 150.87 113.51 106.93
天然气 3
消耗数量（万 m ) 150.87 113.51 106.93
采购数量（吨） 72.51 49.09 32.18
液化气
消耗数量（吨） 72.51 49.09 32.18
采购数量（万吨） 0.23 0.48 0.39
生物质压块
消耗数量（万吨） 0.27 0.44 0.39
标的公司的主要能源电、天然气及液化气均为按需采购，按照实际使用数量
与相关部门结算，故 2019 年、2020 年和 2021 年内采购量等于消耗量，不存在
库存情况。子公司辽宁渤大在 2019 年末未提前采购生物质压块，导致当年末无
库存，2020 年末辽宁渤大对生物质压块进行了备货，2020 年末存在 400 吨库存；
综上，标的公司主要产品生产过程中所消耗的基础能源分别为电、天然气、
生物质压块及液化气，除生物质压块外，基础能源均按需求采购，各期实际采购
量与消耗量相匹配，2020 年末生物质压块库存 400 吨，2021 年末生物质压块无
结存。
二、报告期内基础能源采购量与标的公司主要产品产量变化情况的匹配性
产品 2021 年产量 2020 年产量 变动 变动 天然气采 变动
生产基地 采购电量（万 采购电量（万 然气采购
类别 （吨） （吨） 比率* 比率* 购量（万 比率*
kW·h） kW·h） 量（万 m3）
m3）
辽宁渤大厂区 单剂 4,348.13 4,229.44 2.81% 351.11 251.88 39.40% 29.87 - 100.00%
磺酸 1,909.38 2,359.07 -19.06%
西海厂区 单剂 15,744.77 12,475.28 26.21% 385.56 294.49 30.92% 121.00 113.51 6.60%
复合剂 4,921.15 6,299.11 -21.88%
单剂 2,081.57 1,299.77 60.15%
南厂生产基地 30.77 21.15 45.48% - - -
复合剂 5,532.37 3,334.50 65.91%
合计 34,537.37 29,997.17 15.14% 767.44 567.52 35.23% 150.87 113.51 32.91%
续上表：
产品 2020 年产量 2019 年产量 变动 变动 天然气采 天然气采 变动
生产基地 采购电量 采购电量（万
类别 （吨） （吨） 比率 比率 购量（万 购量（万 比率
（万 kW·h） kW·h）
m3） m3）
辽宁渤大厂区 单剂 4,229.44 5,671.24 -25.42% 251.88 215.96 16.63% - - -
产品 2020 年产量 2019 年产量 变动 变动 天然气采 天然气采 变动
生产基地 采购电量 采购电量（万
类别 （吨） （吨） 比率 比率 购量（万 购量（万 比率
（万 kW·h） kW·h）
m3） m3）
磺酸 2,359.07 2,217.80 6.37%
西海厂区 单剂 12,475.28 14,578.21 -14.43% 294.49 299.39 -1.64% 113.51 106.93 6.15%
复合剂 6,299.11 7,360.25 -14.42%
单剂 1,299.77 327.45 296.94%
南厂生产基地 21.15 18.72 12.98% - - -
复合剂 3,334.50 3,329.72 0.14%
合计 29,997.17 33,484.67 -10.42% 567.52 534.07 6.26% 113.51 106.93 6.15%
续上表：
产品 2021 年产量 2020 年产 变动 变动比 生物质压 生物质压块 变动
生产基地 液化气采购 液化气采
类别 （吨） 量（吨） 比率* 率* 块采购量 采购量（万 比率*
量（吨） 购量（吨）
（万吨） 吨）
辽宁渤大厂区 单剂 4,348.13 4,229.44 2.81% - - - 0.23 0.48 -52.08%
磺酸 1,909.38 2,359.07 -19.06%
西海厂区 单剂 15,744.77 12,475.28 26.21% - - - - - -
复合剂 4,921.15 6,299.11 -21.88%
单剂 2,081.57 1,299.77 60.15%
南厂生产基地 72.51 49.09 47.71% - - -
复合剂 5,532.37 3,334.50 65.91%
产品 2021 年产量 2020 年产 变动 变动比 生物质压 生物质压块 变动
生产基地 液化气采购 液化气采
类别 （吨） 量（吨） 比率* 率* 块采购量 采购量（万 比率*
量（吨） 购量（吨）
（万吨） 吨）
合计 34,537.37 29,997.17 15.14% 72.51 49.09 47.71% 0.23 0.48 -52.08%
续上表：
产品 2020 年产量 2019 年产 变动 生物质压 生物质压 变动
生产基地 液化气采购 液化气采购 变动比率
类别 （吨） 量（吨） 比率 块采购量 块采购量 比率
量（吨） 量（吨）
（万吨） （万吨）
辽宁渤大厂区 单剂 4,229.44 5,671.24 -25.42% - - - 0.48 0.39 23.08%
磺酸 2,359.07 2,217.80 6.37%
西海厂区 单剂 12,475.28 14,578.21 -14.43% - - - - - -
复合剂 6,299.11 7,360.25 -14.42%
单剂 1,299.77 327.45 296.94%
南厂生产基地 49.09 32.18 52.55% - - -
复合剂 3,334.50 3,329.72 0.14%
合计 29,997.17 33,484.67 -10.42% 49.09 32.18 52.55% 0.48 0.39 23.08%
注：除 2020 年生物质压块消耗数量为 0.44 万吨，当年度留有 400 吨库存，2021 年生物质压块消耗数量为 0.27 万吨，上期留有库存本期全部消耗，期末
生物质压块库存为 0，其他基础能源在各年度的消耗数量等于采购数量。
（1）标的公司辽宁渤大厂区 2020 年单剂产量（全部为清净剂）较 2019 年
下降 1,441.80 吨，下降比率为 25.42%，但 2020 年生产耗用的电量上升了 35.92
万度，上升幅度为 16.63%，2019 年每吨清净剂的耗电量为 380.80 度，而 2020
年每吨产品耗电量为 595.54 度，同时 2020 年生物质压块采购量较 2019 年增加
了 900 吨，增幅为 23.08%，实际耗用增加了 500 吨，主要系：①此前生产过程
中通过循环水进行冷却，降温效果较差，为减少水资源消耗并提升冷却温度的稳
定性，标的公司 2020 年对产线进行设备改造，增加了风冷螺杆式冷水机、活塞
式空压机设备，导致生产过程中的耗电量大幅增加；②受清净剂（磺酸盐）产能
限制，辽宁渤大年产 5,000 吨磺酸盐生产线基本处于满负荷运作，2020 年产量下
降至 4,229.44 吨，且低于设计产能，是由于 2020 年标的公司为提升产品品质，
降低清净剂浊度，增加了生产工序，相应延长了产品的生产周期。从一整年来看，
尽管 2020 年产量有所下降，但与 2019 年生产线开工时间不存在大的差异，生产
开工过程中均需要消耗电能和热能；③不同细分品种的反应条件、时间具有差异，
导致所需的热能和电能有所不同。
造而新增的风冷螺杆式冷水机、活塞式空压机设备于 2020 年 10 月、11 月开始
使用，因此其对电量耗用的影响仅覆盖 2020 年 10 月至 12 月，而其对 2021 年
的影响则覆盖整个期间。2021 年生物质压块采购量较 2020 年下降 52.08%，实
际耗用量与 2020 年相比下降 38.64%，采购量及耗用量未随产量提升而增加，主
要系辽宁渤大于 2021 年 8 月更换天然气炉，使用更为清洁的天然气代替生物质
压块作为主要能源来源。
（2）标的公司西海厂区 2020 年磺酸产量较 2019 年上升 141.27 吨，同比上
升 6.37%，单剂和复合剂产量分别较 2019 年下降 2,102.93 吨、1,061.14 吨，同比
下降 14.43%、14.42%，2020 年耗电量下降 4.90 万度，同比下降为 1.64%，耗电
量变动趋势与产量变动趋势一致，但耗电量下降幅度小于产量的下降幅度，2020
年天然气消耗上升 6.58 万 m?，同比上升 6.15%，与产量变动趋势不一致，主要
系：①2020 年复合剂产量下降 1,061.14 吨，单剂产量下降 2,102.93 吨，其中抗
氧抗腐剂产量上升 1,522.19 吨，无灰分散剂产量下降 3,625.12 吨。从各产品类别
每吨产品能源消耗来看，抗氧抗腐剂的能耗最高，无灰分散剂次之，复合剂最少。
抗氧抗腐剂生产过程中需要蒸馏多余的溶剂，会带走大量的热能，而其他产品都
是达到反应温度即可，因此抗氧抗腐剂的产量上升增加的能耗一定程度上抵消了
其他产品产量下降减少的能耗；②由于产量下降导致生产不连续，增加了生产线
冷却后加温的能源消耗，从而导致每吨产品能耗上升，抵减了产量下降对能耗的
减少；③不同的细分产品反应条件和生产周期不一致，产品结构变化也导致能耗
差异；④标的公司的部分原材料和产成品黏稠度较高，需要对储罐持续保温以便
生产取料和成品灌装，这部分能源消耗与产品产量关系不大。
升幅度主要系单位能耗较高的抗氧抗腐剂等单剂产量和占比增加所致。天然气
采购量较 2020 年上升 6.60%，与产量增加量变动比例基本一致。
（3）标的公司南厂生产基地，2020 年单剂产量较 2019 年上升 972.32 吨，
增幅为 296.94%，2020 年的复合剂产量较 2019 年上升 4.78 吨，增幅为 0.14%，
购量较 2019 年增加 16.91 万吨，增幅为 52.55%，单剂与复合剂的产量增幅与电
量、液化气的采购量变动幅度有所不同，主要系南厂生产基地生产的产品以小品
种为主，不同产品的生产周期及反应温度条件有差异，受各年生产的产品品种不
同影响，耗能有差异，但整体能源消耗变动趋势与产量变动趋势一致。
耗用量较 2020 年上升 47.71%，能源耗用量变动趋势与产量变动趋势基本一致，
变动幅度存在差异主要与产品种类和结构差异有关。
综上，标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年产量分别为 33,484.67 吨、29,997.17
吨及 34,537.38 吨，2020 年较 2019 年下降 10.42%，采购电量、采购天然气量、
采购液化气和生物质压块的数量分别同比上升 6.26%、6.15%、52.55%和 23.08%，
物质压块的数量分别同比上升 35.23%、32.91%、47.71%和下降 52.08%，能源耗
用变动趋势与产量变动趋势存在差异，主要系标的公司生产技术改造、工艺改进、
设备改造、产品结构变化以及不随产量变动的固定能耗等因素综合导致。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和会计师的核查程序：
试相关内部控制的运行有效性；
动力是否配比。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
标的公司主要产品生产过程中所消耗的基础能源及相关能源采购量基本匹
配，2019 年、2020 年和 2021 年基础能源采购量与标的公司主要产品产量变化趋
势存在差异具备合理性，该等差异主要系标的公司生产技术改造、工艺改进、高
能耗产品产量增加、产品结构变化以及不随产量变动的固定能耗等因素综合导致
的结果。
问题 5
申请文件显示，（1）标的公司在行业内首创自产和外购相结合的“添加剂
超市”经营模式，为客户提供添加剂产品的一站式采购服务；（2）报告期各期
末，标的公司存货账面余额分别为 14,258.02 万元、13,822.75 万元，占资产总
额的比例分别为 29.71%、27.34%，存货跌价准备余额分别为 102.82 万元、227.36
万元；（3）报告期内，标的公司存货周转率分别为 2.91、2.55。
请上市公司补充披露：结合标的公司与同行业可比公司经营产品品类数量、
外购业务是否存在行业壁垒等具体情况，披露“添加剂超市”的行业应用情况，
是否具有优越性、独创性及难以复制性，相关表述是否存在过度宣传的情形，
如是，请予以修正。
请上市公司补充说明：（1）结合标的公司的行业竞争环境、主要原材料采
购周期、收入结构、主要产品的生产及交货周期、在手订单情况、预计交货时
间等，说明存货账面余额及存货构成的合理性；（2）结合标的公司库存商品的
账面余额及账龄情况、在手订单情况及订单交货周期、报告期内业绩下滑原因
等，说明标的公司库存商品余额的合理性，是否存在滞销风险，并结合标的公
司不同明细品类存货的库龄情况、存货跌价准备计提政策、存货周转率等，对
比同行业可比公司情况，说明报告期内标的公司存货跌价准备计提的充分性。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、结合标的公司与同行业可比公司经营产品品类数量、外购业务是否存
在行业壁垒等具体情况，披露“添加剂超市”的行业应用情况，是否具有优越
性、独创性及难以复制性，相关表述是否存在过度宣传的情形，如是，请予以
修正
上市公司已在重组报告书“第四节、十、（四）、1、（1）一体化服务模式”
中补充披露：
“3）“添加剂超市”经营模式
润滑油添加剂具有品种繁多、性能各异的特点，单个市场主体所能生产的产
品品种比较有限，标的公司通过为客户提供应用解决方案及一站式采购服务，在
行业内首创“添加剂超市”的经营模式，产品覆盖范围广、数量多。目前标的公
司是国内润滑油添加剂产品系列最为齐全的公司之一，具有 200 多个润滑油添加
剂品种的经营能力，产品包括自产产品和外购产品，其中自产产品主要包括 15
个剂种类别，80 多个品种，外购产品主要包括 16 个剂种类别，170 多个品种。
报告期内标的公司外购产品销售占比分别为 27.78%、24.48%，相比于自产产品，
外购产品存在金额小数量多的特点。标的公司共 6 条生产线能够生产清净剂、分
散剂和抗氧抗腐剂等单剂产品，内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液压油复合剂
等复合剂产品，以及烷基苯磺酸产品。外购产品包括增粘剂、金属加工油复合剂、
乳化及破乳剂、抗氧防胶剂、极压抗磨剂、防锈剂、工业油复合剂、降凝剂等多
个剂种类别。根据同行业上市公司瑞丰新材招股书披露，其能够生产多种不同功
能单剂和中低级别复合剂，销售的润滑油添加剂 95%以上为自产产品，产品类别
主要包括清净剂、抗氧抗腐剂、高温抗氧剂、分散剂、复合剂。与同行业公司产
品种类相比，标的公司产品品类更加丰富。
“添加剂超市”经营模式需要为客户提供应用解决方案及一站式采购服务，
依赖于标的公司掌握的各类添加剂产品应用和产品检测等技术，以及丰富的供应
商资源和采购渠道，具有较高的技术门槛并需要较长的时间积累。一般的企业受
技术能力限制无法掌握各类产品的应用技术和检测技术，而对于具备生产技术能
力的企业，由于外购产品销售毛利率一般低于自产产品且缺乏长期的供应商资源
积累，往往不会再选择从事贸易业务。尽管行业内从事添加剂贸易业务的公司也
在效仿，但受制于技术和供应商资源，其产品数量及覆盖面不及标的公司。“添
加剂超市”经营模式是与标的公司自身发展历程密切相关的，是标的公司经过长
期积累并从外购业务过渡到自产和外购销售相结合的业务模式，该模式具有一定
的难以复制性。
“添加剂超市”经营模式为标的公司积累了大量的客户资源，使得标的公司
通过销售服务充分了解不同区域、不同客户的细分需求及面临的产品和技术问题，
丰富的客户资源和客户提供的市场信息不仅有利于标的公司现有产品的可持续
发展，还为标的公司新产品开发方向和新增产能消化提供了强有力的支持和保障。
同时标的公司也可以针对市场变化迅速做出反应，开发出满足市场需求的产品，
反哺技术创新。
”
“添加剂超市”经营模式是标的公司经过长期的技术和供应商资源积累并从
外购业务过渡到自产和外购销售相结合的业务模式，是标的公司为客户提供应用
解决方案及一站式采购服务的形象概括，不存在过度宣传的情形。
二、结合标的公司的行业竞争环境、主要原材料采购周期、收入结构、主
要产品的生产及交货周期、在手订单情况、预计交货时间等，说明存货账面余
额及存货构成的合理性；
（一）行业竞争环境
润滑油添加剂市场主体之间既竞争又合作。润滑油添加剂最终主要以复合剂
的形式应用于润滑材料领域，复合剂一般是由多种不同单剂的组合。单剂具有品
种繁多、性能各异的特点，单个市场主体产品线一般无法涵盖全部单剂品种，这
就导致行业内企业在相互竞争的同时，为满足下游客户的个性化需求，也必须在
某些单剂品种上进行购销等方面的合作。
为满足终端客户一站式采购的需求，标的公司积极拓展与同业公司的合作关
系，与路博润、锦州精联等同业公司保持稳定的采购关系，形成了自产产品和外
购产品相结合的“添加剂超市”经营模式，上市公司瑞丰新材亦存在少量外购润
滑油添加剂产品销售业务，但是外购规模较标的公司小。
标的公司“添加剂超市”经营模式，按照“订单+安全库存”的方式进行库
存管理，因为添加剂种类繁多，标的公司“添加剂超市”经营模式要求公司储备
较多种类添加剂以满足不同客户的需求。同时，标的公司“订单+安全库存”的
方式要求公司留有一部分安全库存。
因此，标的公司存货金额及构成，主要系标的公司的经营模式和库存管理模
式共同决定的，具有合理性。
（二）主要原材料采购周期、收入结构、主要产品的生产及交货周期、在
手订单情况、预计交货时间
单
标的公司按照销售计划及库存计划采购原材料，标的公司主要原材料采购周
期为 15-30 天，因此标的公司需要按照生产及销售计划，备有一定的原材料安全
库存。
报告期内，标的公司加强生产环节管理，标的公司产品生产完成后由检测中
心对当批次产品指标进行检验，合格后转入成品储罐。产品出罐前，由检测中心
进行出厂品质检验，并出具产品合格单。随着标的公司对生产过程控制要求以及
检测仪器设备性能提高，检测中心已能够对产品性能指标完成检测，车间生产产
品转入成品储罐即视为产成品入库。标的公司产品种类较多，各产品生产周期受
其工艺及技术的复杂程度影响有所差异，复合剂生产周期一般为 6 小时；磺酸盐
生产周期一般为 8 小时；ZDDP 生产周期一般为 16 小时，分散剂生产周期一般
为 20-30 小时。
标的公司生产的通用型大品种产品市场需求一般较为稳定，在“订单+安全
库存”的存货管理模式下，标的公司会根据与客户的往年合作情况根据产品分类
提前排产备货，并保持产成品储罐的储量利用率最大化，在客户产生需求时，双
方根据市场行情确定交易数量和单价，在客户下达订单后，标的公司根据订单及
时组织发货，发货时间一般 1-2 天；对于特殊品种产品，标的公司根据客户特定
需求以销定产，并对客户需求及时排产并组织发货，发货时间一般 7 天左右。此
外，由于标的公司从事外购产品销售业务，外购产品种类众多，因此会形成一定
的库存量。
因此，除特殊品种的产品，标的公司通常会对库存商品进行一定规模的备货，
以保证能及时出货来满足客户的需求。由于标的公司采取的“订单+安全库存”
生产模式，以及产品生产周期较短，决定了其订单执行时间都比较短，导致在手
订单金额一般不大，且在手订单仅能反映短期即时性的出货需求，不能完整体现
标的公司备货水平。
标的公司采用“订单+安全库存”的方式进行库存管理，一方面是因为标的
公司“添加剂超市”经营模式要求公司需要储备较多种类添加剂，以满足不同客
户的需求，另一方面也是标的公司采购模式及销售模式共同决定的。
单位：吨、万元
项目
销量 金额 占比 销量 金额 占比 销量 金额 占比
自产
产品
外购
产品
项目
销量 金额 占比 销量 金额 占比 销量 金额 占比
合计 30,749.87 52,108.12 100.00% 28,236.02 44,060.01 100.00% 33,360.58 55,670.57 100.00%
单位：万吨、万元
项目
数量 金额 占比 数量 金额 占比 数量 金额 占比
自产产品 1.54 13,654.61 81.64% 1.57 11,009.28 79.65% 1.81 11,033.87 77.39%
外购产品 0.25 2,902.73 17.35% 0.22 2,505.56 18.13% 0.26 3,093.05 21.69%
在产品及
其他*
合计 1.79 16,726.35 100.00% 1.79 13,822.75 100.00% 2.07 14,258.02 100.00%
注：1、原材料列示在“自产产品”存货中；
数量。
比呈上升趋势，外购产品占比下降。2019 年、2020 年标的公司期末存货构成和
收入结构基本一致，2021 年自产产品相关存货占比随自产产品收入占比的提升
而小幅增长。
综上，标的公司根据其经营模式备有一定的原材料安全库存，同时对通用型
大品种产品进行大量备货以保证及时出货，并根据“添加剂超市”经营模式备货
及出售较多外购产品，因此交货时间较短，在手订单仅能反应短期即时性出货需
求，标的公司存货账面余额较大且存货构成中以原材料和库存商品为主系由标的
公司经营模式和库存管理模式共同决定的，具有合理性。
三、结合标的公司库存商品的账面余额及账龄情况、在手订单情况及订单
交货周期、报告期内业绩下滑原因等，说明标的公司库存商品余额的合理性，
是否存在滞销风险，并结合标的公司不同明细品类存货的库龄情况、存货跌价
准备计提政策、存货周转率等，对比同行业可比公司情况，说明报告期内标的
公司存货跌价准备计提的充分性。
（一）结合标的公司库存商品的账面余额及账龄情况、在手订单情况及订单
交货周期、报告期内业绩下滑原因等，说明标的公司库存商品余额的合理性，
是否存在滞销风险；
单位：万元
库龄 1 年以内存
类型 项目 账面余额
自产 库存商品 6,320.54 5,762.31 191.36 133.71 233.15 91.17%
外购 库存商品 2,902.73 2,055.50 91.39 164.97 590.88 70.81%
合计 9,223.27 7,817.81 282.75 298.68 824.03 84.76%
自产 库存商品 6,277.81 5,738.19 222.62 182.65 134.35 91.40%
外购 库存商品 2,505.56 1,571.41 304.39 249.73 380.03 62.72%
合计 8,783.37 7,309.60 527.01 432.38 514.38 83.22%
自产 库存商品 5,897.25 5,297.17 420.54 51.81 127.74 89.82%
外购 库存商品 3,093.05 2,070.90 449.42 68.05 504.68 66.95%
合计 8,990.30 7,368.07 869.96 119.86 632.42 81.96%
标的公司一年以上库存商品，主要包括外购库存商品及自产库存商品。其中
存在一年以上外购库存商品主要系：标的公司一般根据销售订单和市场预测等向
供应商发送采购订单，通常存货周转速度较快，库龄较短。对于部分市场需求比
较稳定的产品，标的公司为及时满足客户送货要求，会适当地安排储备库存，当
预测与实际销售出现差异时，会因此形成库龄超过一年的存货。此外，标的公司
销售外购添加剂品类众多，各外购产品的少数余量累计后也形成一定金额的长库
龄库存商品。
存在一年以上自产库存商品主要系：①标的公司自产产品种类众多，以前年
度生产过程中产生的少数余量累积为一年以上的库存商品，但单个种类金额较小；
②部分库存商品系根据客户需求生产，后因客户调整采购量或取消订单原因导致
发货量与生产量不一致，因此累积一部分长库龄存货。
标的公司原材料和库存商品主要以石油衍生品和各类添加剂产品为主，具有
以下特点：品质稳定，在避光、封闭等良好储存环境下可保持长时间不变质；存
货中单剂可以调和生产出价值较高的复合剂对外销售；存货可以经过研究调配生
产出适用于特定需求用途的高附加值产品对外销售。因此滞销风险较小。
万元及 2,902.73 万元，2020 年末下降比例为 18.99%，自产库存商品分别为
外购库存商品在 2021 年末增加比例为 15.85%，自产库存商品在 2021 年末的金
额与 2020 年末基本保持稳定。
总体来看，2020 年度受到疫情影响陆运、船运受阻，同时境内外需求走弱，
同时北京苯环因路博润调整经销产品类别以及第一大客户青岛阿特拉斯及其商
业伙伴缩减了采购规模等因素影响，导致标的公司收入大幅下降。因此，公司
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自产产品 39,351.44 75.52% 31,820.06 72.22% 36,843.22 66.18%
外购产品 12,756.68 24.48% 12,239.95 27.78% 18,827.35 33.82%
合计 52,108.12 100.00% 44,060.01 100.00% 55,670.57 100.00%
品收入占比呈上升趋势，外购产品占比下降，与标的公司目前的战略布局相匹配，
即标的公司将持续专注于润滑油添加剂生产和研发，坚持规模化、专业化发展，
通过产能扩张、技术创新、提升研发能力、完善销售网络，拓展新的细分市场，
扩大经营规模。虽然 2020 年度受疫情影响收入有所下降，但是随着国内疫情的
缓解，标的公司的自产产品收入已经在稳步回升。并且，标的公司自产产品毛利
率较高，出于公司战略以及改善经营状况的需求，公司自产产品备货有所增加。
标的公司生产的通用型大品种产品市场需求一般较为稳定，在“订单+安全
库存”的存货管理模式下，标的公司会根据与客户的常年合作情况根据产品分类
提前排产备货，并保持产成品储罐的储量利用率最大化，在客户产生需求时，双
方根据市场行情确定交易数量和单价，在客户下达订单后，标的公司根据订单及
时组织发货，发货时间一般 1-2 天；对于特殊品种产品，标的公司根据客户特定
需求，以销定产，并对客户需求及时排产并组织发货，发货时间一般 7 天左右。
此外，由于标的公司从事外购产品销售业务，外购产品种类众多，因此会形成一
定的库存量。
因此，除特殊品种的产品，标的公司通常会对库存商品进行一定规模的备货，
以保证能及时出货来满足客户的需求。由于标的公司采取的“订单+安全库存”
生产模式，以及产品生产周期较短，决定了其订单执行时间都比较短，导致在手
订单金额一般不大，且在手订单仅能反映短期即时性的出货需求，不能完整体现
标的公司备货水平。
标的公司营业收入从 2019 年的 56,139.56 万元下滑至 2020 年的 44,486.28
万元，归属于母公司股东的净利润从 5,187.88 万元下滑至 3,332.37 万元。
（1）受疫情影响，润滑油添加剂行业整体需求放缓，根据行业研究机构智
研咨询的报告，中国 2020 年润滑油添加剂的需求量为 92.58 万吨，同比 2019 年
的需求量 93.61 万吨出现一定幅度的下降，同年全球润滑油添加剂的需求量为
（2）标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入从
受疫情影响，2020 年其负责人未能来境内与标的公司进行当面充分沟通交流，
一定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙伴在终端客户对部分产品招投标时未
中标，且受疫情影响 2020 年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采
购量和采购金额出现较大幅度的下降；
（3）标的公司子公司北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议对
北京苯环经销路博润产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整
为“金属加工液添加剂产品”，使得标的公司从 2019 年下半年开始经销路博润产
品类别大幅缩减，2020 年经销路博润产品的收入由 2019 年的 7,242.28 万元下降
至 3,138.91 万元。
标的公司业绩下滑不会导致库存商品出现滞销风险，主要系：
（1）标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售中，既包括通用型大品
种产品，也包括特殊定制化产品。通用型大品种产品市场需求较为稳定，滞销风
险较低，且期末库存商品中不存在为青岛阿特拉斯及其商业伙伴特殊定制产品；
（2）虽然根据北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议，北京苯
环经销路博润产品类别大幅缩减，但相关经销产品的整体销售情况良好，滞销风
险较低，截至 2020 年末，标的公司已按照存货跌价计提政策，对路博润库存商
品进行跌价测算，以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，作为可
变现净值，按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。
（3）随着标的公司加强了国内市场开拓和客户维护，2021 年的主营业务收
入已经较 2020 年同期出现了明显的增长，达到 52,108.12 万元，占 2019 年和
为明显。
综上，导致标的公司 2020 年度业绩下滑的主要原因不会造成标的公司出现
存货滞销风险，库存商品销售情况良好，滞销风险较低，因此存货跌价准备计提
的充分性。
（二）结合标的公司不同明细品类存货的库龄情况、存货跌价准备计提政策、
存货周转率等，对比同行业可比公司情况，说明报告期内标的公司存货跌价准
备计提的充分性。
（1）标的公司各期末库龄情况
单位：万元
库龄 1 年以内
项目 账面余额
原材料 7,205.86 6,569.51 375.52 26.36 234.46 91.17%
在产品 - - - - - -
库存商品 9,223.27 7,817.81 282.75 298.68 824.03 84.76%
周转材料 128.64 128.64 100.00%
发出商品 168.58 168.58 100.00%
合计 16,726.35 14,684.55 658.27 325.04 1,058.49 87.79%
原材料 4,731.48 4,240.49 295.42 55.14 140.43 89.62%
在产品 12.41 12.41 - - - 100.00%
库存商品 8,783.37 7,309.59 527.01 432.38 514.38 83.22%
周转材料 75.09 75.09 - - - 100.00%
发出商品 184.45 184.45 - - - 100.00%
委托加工物资 35.96 35.96 100.00%
合计 13,822.75 11,857.99 822.43 487.52 654.81 85.79%
原材料 5,136.61 4,703.18 209.90 77.87 145.66 91.56%
库存商品 8,990.30 7,368.07 869.96 119.86 632.41 81.96%
周转材料 123.91 123.91 - - - 100.00%
发出商品 7.19 7.19 - - - 100.00%
合计 14,258.02 12,202.35 1,079.86 197.73 778.07 85.58%
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
瑞丰新材 未披露 9,659.98 97.37% 261.36 2.63% 9,604.10 97.31% 265.38 2.69%
标的公司 14,684.55 87.79% 2,041.80 12.21% 11,857.99 85.79% 1,964.76 14.21% 12,202.35 85.58% 2,055.66 14.42%
注：1、利安隆公开信息未披露存货库龄，故未列示；
等公开资料未披露 2020 年 12 月 31 日存货库龄情况，故上表按 2020 年 6 月 30 日数据披露
存货库龄。截至本核查意见出具日，瑞丰新材 2021 年年度报告尚未披露。
系业务模式不同，瑞丰新材存货主要为自产润滑油添加剂产品，仅极少量的外购
产品，而标的公司采用“添加剂超市”产品经营模式，提供品种齐全的润滑油添
加剂，为客户提供添加剂产品的一站式采购服务，除销售自产添加剂产品外，标
的公司根据市场需求向同行业采购多品种添加剂，对于部分市场需求比较稳定的
产品，标的公司为及时满足客户送货要求，会适当地安排储备库存，当预测与实
际销售出现差异时会形成库龄超过一年的存货。此外，标的公司销售外购添加剂
品类众多，各外购产品的少数余量累计后也形成一定金额的长库龄库存商品。
标的公司按照企业会计准则的要求制定了存货跌价准备计提政策，2019 年
-2021 年各期末，标的公司在对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低
计提存货跌价准备。标的公司的跌价准备计提政策与同行业可比公司对比情况如
下：
项目 标的公司 瑞丰新材 利安隆
按成本与可变现净值孰低计 存货采用成本与可变现净值 存货采用成本与可变现净值
提存货跌价准备。 孰低计量。存货可变现净值是 孰低计量，按照单个存货成本
对于库存商品及发出商品，以 按存货的估计售价减去至完 高于可变现净值的差额计提
该存货的估计售价减去估计 工时估计将要发生的成本、估 存货跌价准备。
的销售费用和相关税费后的 计的销售费用以及相关税费 直接用于出售的存货，在正常
存货跌价
金额，作为其可变现净值，将 后的金额。 生产经营过程中以该存货的
准备计提
存货成本与可变现净值进行 产成品、商品和用于出售的材 估计售价减去估计的销售费
政策
对比以检查存货是否发生跌 料等直接用于出售的商品存 用和相关税费后的金额确定
价。 货，在正常生产经营过程中以 其可变现净值；
对用于出售而持有的原材料 该存货的估计售价减去估计 需要经过加工的存货，在正常
等直接用于出售的存货，以该 的销售费用和相关税费后的 生产经营过程中以所生产的
存货的估计售价减去估计的 金额确定其可变现净值。 产成品的估计售价减去至完
项目 标的公司 瑞丰新材 利安隆
销售费用和相关税费后的金 需要经过加工的材料存货， 工时估计将要发生的成本、估
额，作为其可变现净值，将存 在正常生产经营过程中以所 计的销售费用和相关税费后
货成本与可变现净值进行对 生产的产成品的估计售价减 的金额确定其可变现净值；资
比以检查存货是否发生跌价。 去至完工时估计将要发生的 产负债表日，同一项存货中一
对于用于生产而持有的原材 成本、估计的销售费用和相关 部分有合同价格约定、其他部
料，以所生产的产成品的估计 税费后的金额确定其可变现 分不存在合同价格的，分别确
售价减去至完工时估计将要 净值。 定其可变现净值，并与其对应
发生的成本、估计的销售费用 的成本进行比较，分别确定存
和相关税费后的金额，作为其 货跌价准备的计提或转回的
可变现净值的确定基础 金额。
由上表可见，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致。
单位：万元
公司名称 跌价 跌价 跌价
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
准备 准备 准备
瑞丰新材 尚未披露 10,831.99 1.63 0.02% 9,869.47 55.14 0.56%
利安隆 91,435.94 2,128.96 2.33% 55,138.45 570.42 1.03% 59,968.70 484.22 0.81%
标的公司 16,726.35 89.19 0.53% 13,822.75 227.36 1.64% 14,258.02 102.82 0.72%
注：截至本核查意见出具日，瑞丰新材尚未披露其 2021 年相关数据。
基于标的公司存货的特点，标的公司对存货进行减值测试并计提跌价准备，
由上表可见，2019 年和 2020 年标的公司存货跌价准备计提比例与可比公司相比
不存在较大差异，2021 年因存货价格上升，跌价准备比例下降。
货周转率较上年略有下降，主要系 2020 年收入下降，导致营业成本相应减少。
公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利安隆 3.44 3.14 2.67
瑞丰新材 - 5.44 4.57
公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
平均值 3.44 4.29 3.62
标的公司 2.78 2.55 2.91
注：1、同行业上市公司数据来自公开披露数据。
标的公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系：
①存货备货方面：标的公司采用“添加剂超市”产品经营模式，提供品种齐
全的润滑油添加剂供客户选购，因此标的公司需准备较多存货，更高效地满足客
户需求；
②生产周期方面：标的公司产品具有生产周期短、实物流转快等特点，对内
燃机油复合剂、清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂等大品种产品，为保证某一时点客
户大量订单的需求，标的公司结合生产经营所需，对原材料、库存商品设定安全
库存，在较低的价格区间适当提高采购规模，并在北京、上海设立仓库，以随时
响应各地客户的需要，进而增加了标的公司的存货库存。
综上，标的公司存货主要以原材料及库存商品为主、库龄 1 年以内存货的比
例与同行业可比公司相比不存在重大差异；存货跌价准备计提政策与同行业可比
公司基本一致；标的公司采用“添加剂超市”产品经营模式并在北京、上海设立
仓库，以随时响应各地客户的需要导致存货周转率低于同行业可比公司平均水平
具有合理性，因此 2019 年-2021 年标的公司存货跌价准备计提具有充分性。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和会计师的核查程序：
试相关内部控制的运行有效性；
残次、冷背、呆滞的存货查看永续盘存记录，销售分析等资料，分析当年实际使
用情况，确定是否已合理计提跌价准备；将上年度残次、冷背、呆滞存货清单与
当年存货清单进行比较，确定是否需补提跌价准备；
比分析。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
“添加剂超市”经营模式是标的公司经过长期的技术和供应商资源积累并从
外购业务过渡到自产和外购销售相结合的业务模式，是标的公司为客户提供应用
解决方案及一站式采购服务的形象概括，不存在过度宣传的情形。标的公司存货
金额及构成，主要系标的公司的经营模式和库存管理模式共同决定的，具有合理
性，不存在滞销风险，标的公司与同行业可比公司相比，存货周转率、跌价准备
计提政策以及库龄占比不存在重大异常，存货跌价准备计提充分合理。
问题 6
申请文件显示，（1）报告期内，标的公司营业收入分别为 56,139.56 万元
和 44,486.28 万元，2020 年较 2019 年下降 20.86%；（2）报告期各期末，标的
公司应收账款账面净额分别为 4,824.39 万元和 6,084.67 万元，应收票据账面
价值分别为 8,152.36 万元和 7,429.27 万元，应收账款融资账面价值分别为
元、14,859.47 万元，2020 年较 2019 年增长 9.11%。
请上市公司补充说明：（1）结合报告期内标的公司对主要客户信用政策变
化及实际执行情况、主要客户变动情况等，说明报告期内应收款项账面价值变
动趋势与营业收入变动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在通过延长信用期
扩大销售收入的情形；（2）说明报告期内标的公司相关票据流转是否具备真实
的商业背景，票据使用及管理是否规范；（3）结合标的公司应收款项的账龄情
况、主要客户的经营近况及财务状况、期后回款情况等，并对比同行业可比公
司应收账款坏账准备计提政策，披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、结合报告期内标的公司对主要客户信用政策变化及实际执行情况、主
要客户变动情况等，说明报告期内应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动
趋势不匹配的原因及合理性，是否存在通过延长信用期扩大销售收入的情形；
（一）标的公司主要客户及其信用政策变化及实际执行情况
标的公司根据对客户的信用调查结果及业务往来过程中的客户表现，将客户
分为 A、B、C、D 四类，销售业务员在销售谈判时，按照不同客户的等级给予
不同的销售政策。具体如下表所示：
客户分类 销售及信用政策
对A级客户，根据对客户的采购情况、回款记
A、规模大、信誉高、与公司建立长期合作关
录以及其自身经营状况等综合评定，给予赊
系的客户
销额度和回款期限。
对B级客户，有一定的赊销额度和回款期限，
B、规模中档、信誉较好、与公司保持良好的 但赊销额度以不超过一次进货金额为限，回
合作关系,且按合同规定日期回款的客户 款以不超过一个进货周期为限。出现超期回
款将降低客户级别。
对C级客户，根据采购周期、采购量、发展规
模、进行跟踪考察，考察期为6-12个月。考
C、规模小、采购量较小的客户
察结束后可根据考察结果申请调整客户级
别。
D、一般客户 对D级客户，执行款到发货政策。
下：
单位：万元
序 应收账款 未回款金
年度 客户名称 信用期 回款金额 逾期金额
号 金额 额
序 应收账款 未回款金
年度 客户名称 信用期 回款金额 逾期金额
号 金额 额
年度 限公司
中 国 石油 天然 气股
份有限公司
中 国 石化 润滑 油有
限公司
上 海 念道 经贸 发展
有限公司
山 东 腾辉 及受 同一
控制公司
合计 3,468.22 2,271.20 1,197.02 227.19
青 岛 阿特 拉斯 及其
商业伙伴
无 锡 南方 石油 添加
剂有限公司
中 国 石油 天然 气股
份有限公司
年度
山 东 腾辉 及受 同一
控制公司
营 口 高路 宝及 受同
一控制公司
合计 - 2,569.00 2,569.00 - -
青岛阿特拉斯及其
商业伙伴
中国石油天然气股
份有限公司
鞍钢集团矿业有限
公司
年度
营口高路宝及受同
一控制公司
中国石化润滑油有
限公司
合计 - 2,474.84 2,474.84 - -
注：上述应收账款期后回款统计至 2022 年 2 月 23 日。
信用期为 6 个月内，上海海润添加剂有限公司信用期为 2 个月内，上海念道经贸
发展有限公司信用期为 1 个月内，山东腾辉及受同一控制公司信用期为 3 个月
内。
标的公司 2019 年度前五大客户 2019 年 12 月 31 日应收账款余额为 2,474.84
万元，回款比例达到 100.00%，前五大客户的回款情况良好，基本符合标的公司
的信用政策。
标的公司 2020 年前五大客户 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额为 2,569.00
万元，截至 2022 年 2 月 23 日，已收回款项 2,569.00 万元，回款比例 100.00%，
前五大客户回款情况良好且不存在逾期的情形。
标的公司 2021 年前五大客户 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额为 3,468.22
万元，截至 2022 年 2 月 23 日，已收回款项 2,271.20 万元，回款比例 65.49%，
山东腾辉及受同一控制公司、中国石油天然气股份有限公司存在部分逾期货款，
双方合作时间较长，其账龄主要在 1 年以内。除此之外，其他前五大客户回款
情况良好且不存在逾期的情形。
因此，公司主要客户信用政策未出现变化且均得到有效执行，不存在延长信
用期扩大销售收入的情形。
（二）应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不匹配的原因及合
理性
标的公司营业收入从 2019 年度的 56,139.56 万元下降 20.76%至 2020 年度的
至 2020 年末的 6,866.41 万元。2021 年，标的公司营业收入同比增长 18.31%至
加主要系随着营业收入的增加，上海海润添加剂有限公司、中国石油天然气股
份有限公司、上海念道经贸发展有限公司等主要客户的年末应收账款增长较多
所致。2020 年度营业收入变动趋势与应收款项账面余额变动趋势出现不一致情
况，主要系以下客户的销售收入和应收账款变动趋势不一致或变动幅度存在差异
所致，具体情况如下：
单位：万元
逾 末应收
收入 应收账款 未回 信
序 期后回 期 账款账
客户名称 款金 用
号 款金额 金 龄
额 期
度 度 率 末 末 率 内
青岛阿特拉斯 - - 3个
及其商业伙伴 月内
无锡南方石油 - - 3个
司
山东腾辉及受 3个
同一控制公司 月内
中国石化润滑 6个
油有限公司 月内
辽宁三特石油 3个
化工有限公司 月内
中油昊鑫(大
月内
有限公司
盘锦晟亿化工 3个
有限公司 月内
河间市博瑞特 3个
润滑油厂 月内
河北拓孚润滑
月内
公司
PT. SHIMA
天内
INDONESIA
河北沁润进出
月内
司
大庆欧冠润滑 3个
油有限公司 月内
小计 14,630.16 18,831.98 -22% 3,118.30 1,379.61 126% - - -
标的公司合计 44,486.28 56,139.56 -21% 6,866.41 5,492.10 25% - - -
剔除上述客户后 29,856.13 37,307.59 -20% 3,748.11 4,112.49 -9% - - -
上述十二家客户 2019 年度和 2020 年度的合计收入分别为 18,831.98 万元和
年度的收入金额变动率为-22.31%。而上述十二家客户 2019 年末和 2020 年末的
合计应收款项余额分别为 1,380.52 万元和 3,118.30 万元，占标的公司应收款项余
额的比例分别为 25.12%和 45.41%，其 2020 年末较 2019 年末的应收账款变动率
为 125.88%，与对应的收入变动率趋势相反，且差异较大。剔除上述十二家客户
的因素后，标的公司营业收入从 37,307.59 万元下降至 29,856.13 万元，下降幅度
为 19.97%，应收款项余额从 4,112.49 万元下降 3,748.11 万元，下降幅度为 8.84%。
剔除上述十二家客户的因素后，标的公司营业收入的变动趋势与应收款项余额的
趋势保持一致，且变动幅度较为接近。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述十二家客户的应收账款账龄都在一年以内，
信用期除中国石化润滑油有限公司、PT. SHIMA TRADING INDONESIA 外都为
上述十二家客户中，对收入及期末应收账款影响较大的客户为青岛阿特拉斯
及其商业伙伴、无锡南方石油添加剂有限公司、山东腾辉及受同一控制公司、中
国石化润滑油有限公司。
其中，2020 年青岛阿特拉斯及其商业伙伴收入变动幅度小于应收账款变动
幅度，但是收入变动金额远大于应收账款变动金额。青岛阿特拉斯及其合作伙伴
的收入大幅下降，主要系其属于外资企业，2020 年负责人因疫情无法来境内与
标的公司进行当面沟通，一定程度上导致其在终端客户招投标时未中标，且受疫
情影响 2020 年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采购量和采购额
出现较大幅度的下降。此外，青岛阿特拉斯及其合作伙伴应收账款下降金额较小，
主要系其与标的公司合作模式一般为款到发货，期末应收账款余额较小，因此下
降金额远小于收入下降金额。
石化润滑油有限公司应收账款余额增长率高于其对应收入增长率，其中中国石化
润滑油有限公司信用期为 6 个月，标的公司 2020 年下半年与其发生较多销售，
因此期末货款尚未收回，形成较大金额的应收账款。营口高路宝及受同一控制的
公司存在部分逾期货款，因尚未及时回款所致，由于双方互有购销且合作关系稳
定，双方计划将该逾期应收账款与标的公司后续采购货款进行抹账。无锡南方石
油添加剂有限公司系本期销售增加，尚未及时回款所致，期后已全部回款。
因此，标的公司应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不匹配主要
系部分客户销售收入和应收账款变动趋势不一致或变动率存在差异所致，具有合
理性。标的公司不存在延长信用期扩大销售收入的情形，主要客户期后回款情况
良好。
二、说明报告期内标的公司相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据
使用及管理是否规范
结合对标的公司票据备查簿以及明细账的检查，检查标的公司票据备查簿的
前手和后手，核查了前手后手及贴现背书情况，以及相应交易金额及应收账款余
额、应付账款余额等情况，不存在无真实交易背景的票据行为。
标的公司财务报表相关的内部控制制度设计合理并得到有效执行，会计基础
工作运行规范，票据使用及管理均规范运行。
三、结合标的公司应收款项的账龄情况、主要客户的经营近况及财务状况、
期后回款情况等，并对比同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，披露报
告期应收账款坏账准备计提的充分性。
标的公司 2019 年-2021 年各期末按组合计提坏账准备的应收账款余额的账
龄情况如下：
单位：万元
名称
应收账款 占比 应收账款 占比
合计 6,692.83 100.00% 6,644.79 100.00%
续上表：
名称 2019 年 12 月 31 日
应收账款 占比
合计 5,270.48 100.00%
标的公司 2019 年-2021 年各期末 1 年以内应收账款占比分比为 89.57%、
标的公司与 2019 年-2021 年各期主要客户已建立了良好的合作关系。针对
标的公司主要客户，上市公司及中介机构通过走访或者视频访谈了解其与标的公
司合作情况以及发展计划，主要客户稳定运营且保持稳定合作关系，同时结合查
看相应主要客户企业信用报告，均稳定运营，未见异常。同时，标的公司主要客
户回款及时，基本未出现逾期情况，期后回款情况良好。因此，标的公司主要客
户的经营近况及财务状况正常，期后回款较为及时。
标的公司应收款项坏账准备计提政策与同行业公司比较情况如下表所示：
公司名称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
以内 以上
瑞丰新材 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
标的 2020 年 12 月
公司 31 日
注：截至本核查意见出具日，瑞丰新材尚未披露其 2021 年度报告，上述比例系来自其
存在较大差异，标的公司 1 年以上账龄段应收账款平均计提比例高于瑞丰新材；
编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，各
期末标的公司应收账款坏账准备规模与预期信用损失模型相匹配，能够充分反映
标的公司信用风险特征。
标的公司应收款项坏账准备计提比例与同行业公司比较情况如下表所示：
单位：万元
项目
瑞丰新材 标的公司 瑞丰新材 标的公司 瑞丰新材 标的公司
账面余额 - 6,914.45 11,312.24 6,866.41 10,476.21 5,492.10
坏账准备 - 796.09 600.92 781.74 574.29 667.71
计提比例 - 11.51% 5.31% 11.38% 5.48% 12.16%
注：截至本核查意见出具日，瑞丰新材尚未披露其 2021 年度报告。
材，标的公司应收账款坏账准备计提较为谨慎。
综上，标的公司 1 年以内应收账款占比较高，逾期风险较低，且主要客户稳
定运营，期后回款情况良好，此外应收账款坏账准备计提政策及计提比例较同行
业可比公司更为谨慎，因此标的公司 2019 年-2021 年各期应收账款坏账准备计
提较为充分。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和会计师的核查程序：
有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
收单，核实应收账款及收入的真实性；
司进行对比分析；
款金额的真实性和准确性；
票据系统核对票据信息，核查前手后手及贴现背书情况，以及相应交易、应收情
况等。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
主要客户基本保持稳定。
具有合理性，主要系部分客户销售收入和应收账款变动趋势不一致或变动率存在
差异所致，主要客户销售货款尚在信用期内，不存在通过延长信用期扩大销售收
入的情形。
用及管理符合公司内控制度要求，规范运行。
要客户的经营情况正常，财务状况未见异常，期后基本正常回款。标的公司与同
行业可比公司应收账款坏账准备计提政策相比更为谨慎，坏账准备计提充分合理。
问题 7
申请文件显示，本次交易拟同时募集配套资金不超过 41,700 万元，其中
请上市公司结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公
司及标的公司的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道等，
披露本次募集配套资金的必要性及募集资金金额测算依据。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标
的公司的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道等，披露本
次募集配套资金的必要性及募集资金金额测算依据
上市公司已在重组报告书“第六节、二、
（七）本次募集配套资金的必要性”
中补充披露如下：
“5、本次配套募集资金必要性及募集资金金额的测算依据
（1）上市公司现有货币资金
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 19,146.74 万元，具
体构成如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
合计 19,146.74 100.00%
其中：存在抵押、质押、冻结等对使用有限
制款项
存在境外且资金汇回受到限制的款项 3,571.08 18.65%
可用货币资金合计 14,082.93 73.55%
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的可用货币资金为 14,082.93 万元，该等
货币资金主要用于支付货款、偿还银行借款、维持日常生产经营等用途，公司现
有可用货币资金无法为本次交易提供足够资金支持。
（2）上市公司资产负债结构
照证监会《上市公司行业分类指引》中行业分类，上市公司属于“化学原料及化
学制品制造业”，目前尚无与利安隆业务完全属于同一类型的上市公司。2019
年末和 2020 年末“化学原料及化学制品制造业”行业上市公司的平均资产负债
率分别为 36.44%和 36.74%，利安隆资产负债率整体高于同行业上市公司。本次
募集配套资金采用股权融资的方式，相比债权融资的方式有利于节约财务费用支
出，且上市公司的资产负债率将一定程度地下降，财务状况得到优化，对上市公
司的发展更为有利。
（3）现金流状况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量
净额
投资活动产生的现金流量
-34,179.48 -36,000.14
净额
筹资活动产生的现金流量
净额
汇率变动对现金及现金等
-239.68 106.50
价物的影响
现金及现金等价物净增加
-6,414.73 -8,852.45
额
-8,852.45 万元和-6,414.73 万元，主要系 2019 年、2020 年内业务规模增大，为了
完善产能配置，上市公司在各生产基地均有在建工程项目投资，导致投资活动现
金流出较多。
（4）上市公司及标的公司的现有经营规模及变动趋势
青岛阿特拉斯采购量下降及经销路博润产品类别缩减导致。2019 年、2020 年，
上市公司经营规模的快速增长将带来较大幅度的营运资金需求；另一方面，基于
上市公司丰富的运营管理经验及“打造全球领先的精细化工平台型公司”战略
愿景，上市公司积极布局润滑油添加剂领域，该部分将产生新的流动资金需求。
因此，考虑到公司经营规模的持续扩张以及布局润滑油添加剂领域整体规划，预
计上市公司未来资金需求较大，需要通过本次募集资金进一步满足日益增长的流
动资金需求。
（5）未来资金需求
上市公司处于业务增长期，持续有较大额度的资金投入到新产能建设的需求，
上市公司 2019 年重要在建工程投入约为 43,772.50 万元、2020 年重要在建工程
投入约 36,958.82 万元。未来公司根据业务发展需要，继续建设珠海基地二期项
目、常山基地二期项目、衡水基地 HALS 产能项目等，仍然需要较大资金的投
入。同时，随着上市公司销售规模逐年增加，为满足日常生产经营需要，上市公
司每年需要大额营运资金。上市公司 2019 年营运资金约为 40,154.53 万元、2020
年营运资金约为 39,884.86 万元，未来随着业务扩张，上市公司的日常生产经营
仍将保有大量资金需求。
标的公司 2019 年重要在建工程投入 934.25 万元、2020 年重要在建工程投入
的公司 2019 年运营资金为 15,136.60 万元、2020 年运营资金为 12,014.13 万元，
随着二期工程建设及业务规模扩大，预计未来仍有较大的日常运营资金周转需求。
（6）可用融资渠道
上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至 2020 年 12 月 31 日，上
市公司取得的授信额度为 107,941.00 万元，已使用授信额度为 35,732.00 万元，
剩余授信额度为 72,209.00 万元，通过银行授信方式难以维持未来工程建设投入、
日常运营资金需求及本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上
市公司流动资金的资金使用需求。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取
非公开发行股份、配股、公司债券等方式筹措资金用于本次交易现金对价、中介
机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金，但是上述融资方式均需要一
定的时间成本且存在不确定性。本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资，
有利于保障相关项目的实施。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以
减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈
利能力。
标的公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至 2020 年 12 月 31 日，标
的公司取得的授信额度为 13,105.00 万元，已使用授信额度为 11,104.30 万元，剩
余授信额度为 2,000.70 万元，难以覆盖未来标的公司二期工程建设所需的长期资
本支出。
综上，上市公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，不足以满足
支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金
的资金使用需求；上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，发行股份
募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司的长远发展；2019 年和 2020
年上市公司现金及现金等价物净增加额分别为-8,852.45 万元和-6,414.73 万元，
主要系由于持续性的资本性投入导致；基于目前所处发展阶段和主营业务发展状
况，上市公司及标的公司未来仍有较大资金需求；上市公司可用融资渠道难以全
额覆盖未来工程建设投入、日常运营资金需求及本次交易现金对价、中介机构费
用及其他相关费用、补充上市公司流动资金的资金使用需求，故本次募集资金具
有必要性。”
（7）募集资金金额测算依据
本次募集配套资金总额不超过 41,700.00 万元，其中支付本次交易的现金对
价 17,875.33 万元、中介机构费用及其他相关费用 2,975.00 万元和补充上市公司
流动资金 20,849.67 万元。本次募集配套资金不超过拟以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%，补充上市公司流动资金金额未超过募集配套资金总额的 50%。
采用销售百分比法模型可以测算上市公司对流动资金的需求情况。根据该模
型，需要测算出 2021 年-2023 年的营业收入、经营性流动资产、经营性流动负债
等财务指标，并进而测算出对流动资金的需求情况。具体如下：
① 上市公司营业收入金额增长率测算
上市公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年营业收入分别为 114,240.99
万元、
考虑到疫情对营业收入的影响，谨慎假设未来 3 年营业收入增长率为 20%。具体
如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 248,278.71 197,831.15 148,774.93 114,240.99
年增长率 25.50% 32.97% 30.23% -
复合增长率 29.53%
测算增长率 20%
② 2021 年-2023 年，上市公司各年营业收入、经营性流动资产、流动负债
测算情况
假设在 2020 年营业收入基础上，按 20%增长率测算未来三年上市公司营业
收入，假设上市公司 2021 年末及 2023 年末的经营性流动资产、经营性流动负债
占营业收入的比例与 2020 年保持一致，则上市公司 2021 年至 2023 年，营业收
入、经营性流动资产、经营性流动负债测算情况如下表所示：
单位：万元
占营业 2021 年度 2022 年度 2023 年度
项目 收入比 /2021.12.31 /2022.12.31 /2023.12.31
/2020.12.31
例 （E） （E） （E）
营业收入 248,278.71 100.00% 297,934.45 357,521.34 429,025.61
应收账款 47,368.96 19.08% 56,842.75 68,211.30 81,853.56
应收票据 26,816.08 10.80% 32,179.30 38,615.16 46,338.19
应收款项融资 5,631.08 2.27% 6,757.30 8,108.76 9,730.51
预付款项 2,456.09 0.99% 2,947.31 3,536.77 4,244.12
存货 54,568.03 21.98% 65,481.64 78,577.96 94,293.56
经营性流动资产合计① 136,840.24 55.12% 164,208.29 197,049.95 236,459.93
应付票据 6,563.84 2.64% 7,876.61 9,451.93 11,342.32
应付账款 27,126.78 10.93% 32,552.14 39,062.56 46,875.08
合同负债/预收款项 1,140.55 0.46% 1,368.66 1,642.39 1,970.87
经营性流动负债合计② 34,831.17 14.03% 41,797.40 50,156.88 60,188.26
经营性流动资金占用额（=
①-②）
③ 2021 年-2023 年，上市公司新增流动资金需求测算情况
根据销售百分比法模型，2021 年-2023 年，上市公司新增流动资金缺口=2023
年（E）经营性流动资金占用额-2020 经营性流动资金占用额=74,262.60 万元。2021
年-2023 年，若上市公司营业收入保持 20%的增长速度，则将产生 74,262.60 万
元的新增流动资金需求。以 2022 年-2024 年上市公司营业收入保持 20%的增长
速度测算，则将产生 86,654.63 万元的新增流动资金需求。因此，上市公司需
要提升流动资金储备，以应对日常经营的流动性需求，且本次配套募集资金中拟
补充上市公司流动资金金额 20,849.67 万元未超过未来三年预计新增流动资金需
求，具有必要性及合理性。
综上，本次发行股份配套募集资金具有必要性，金额测算合理。”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
长率、经营性流动资产、经营性流动负债情况；
其资产负债率情况；
否存在使用受限、未来资金需求、可使用融资渠道等情形；
可使用融资渠道等情形；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司现有货币资金余额不足以在维持上市公司日常运营资金需求的同
时满足支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流
动资金的资金使用需求，且随着业务规模扩大，预计上市公司未来资金需求将进
一步提升。此外，上市公司以发行股份方式募集配套资金，有助于降低资产负债
率、优化资本结构，增强抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。本次募集资
金有利于优化上市公司现金流状况，未来随着上市公司及标的公司经营规模扩大，
上市公司对资金存在较大需求，结合可用融资渠道，本次募集资金具有必要性。
本次上市公司募集配套资金中补充流动资金金额未超过预计未来三年新增流动
资金需要量，且未超过募集配套资金总额的 50%。上市公司本次募集配套资金具
有必要性，金额测算合理。
问题 8
申请文件显示，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司尚未取得权属证书的房
屋建筑物面积为 7,738.11 平方米，账面价值为 956.42 万元。
请上市公司补充披露上述房屋产权证书的办理进度及尚需履行的程序，对
于（暂）无法办理产权证书的，对标的公司生产经营的具体影响及拟采取的解
决措施，如何充分保障上市公司的权益。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、补充披露上述房屋产权证书的办理进度及尚需履行的程序
上市公司已在重组报告书“第四节、十一、（二）、2、尚未办妥产权证的房
屋建筑物”进行修改补充披露如下：
“截至 2021 年末，标的公司尚未取得权属证书的房屋建筑物面积为 7,738.11
平方米，账面价值 860.38 万元。截至本报告书签署日，该等房屋产权证书的办
理进度及尚需履行的程序如下：
序 建筑物 建 筑 面 办理进 尚需履行程
权利人 坐落
号 名称 积（m2） 度 序
待二期 规划、施工
建设项 手续
序 建筑物 建 筑 面 办理进 尚需履行程
权利人 坐落
号 名称 积（m2） 度 序
目完工
土地抵押导
已建
致无法办理
成、已
产权证书，
办理建
设规划
解抵押后可
手续
办理产权证
书
由于未进行建设规划，
暂无法办理产权证书
因银行借款
土地抵押导
已建
致无法办理
成、已
产权证书，
尚需将土地
设规划
解抵押后可
手续
办理产权证
书
合计 7,738.11 -
上述第 5 项房产已纳入“年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目”的整体规划中，
该项目已取得发改委备案及环评批复等审批手续；上述第 10、11、13 项房产已
经取得建设工程规划及施工等建设手续，标的公司正在积极办理该等房产的权属
证书。其余房产面积为 3,213.94 平方米，占所有房屋面积比例为 6.71%，占比较
小，因土地规划用途变更、未进行建设规划等原因暂时无法办理权属证书。”
二、对于（暂）无法办理产权证书的，对标的公司生产经营的具体影响及
拟采取的解决措施，如何充分保障上市公司的权益
上市公司已在重组报告书“第四节、十一、（二）、2、尚未办妥产权证的房
屋建筑物”进行修改补充披露如下：
“……
暂无法办理产权证书的房屋主要系水泵房、南厂平房、加热间等非核心厂房，
生产过程中可用其他厂房替代，对生产经营影响较小。此外，康泰股份及辽宁渤
大辖区内主管住建及房管部门均已出具书面证明：报告期内，康泰股份及辽宁渤
大能够遵守国家和地方住房和建设管理法律、法规、规范性文件的规定，依法执
行住房和建设管理规定，其进行的房屋和工程建设活动符合国家和地方的整体发
展规划，不存在违法建设及其他重大违法违规行为，不存在因违反住房和建设管
理法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
对部分房屋待二期建设项目完工、土地解抵押后可办理产权证书，标的公司
将在相应条件成就后积极办理产权证书以保障对该等房屋的合规使用。此外，为
充分保障上市公司的权益，康泰股份实际控制人韩谦、禹培根、韩光剑和禹虎背
已出具书面承诺，在本人参与康泰股份实际经营且有能力的情况下将尽最大努力
协助康泰股份及其子公司积极办理土地、房产等相关权属证书，如因土地、房屋
等瑕疵资产无法办理权属证书或者因相关土地、房产被没收、被拆除、被征用、
被第三方主张权属等原因导致康泰股份及其子公司无法继续使用的，或因瑕疵资
产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或
康泰股份造成的经济损失，由韩谦、禹培根、韩光剑和禹虎背进行全额补偿，承
诺人之间互相承担连带责任；如上市公司或康泰股份因瑕疵资产受到相关主管部
门行政处罚的，则就上市公司或康泰股份因此遭受的罚款由韩谦、禹培根、韩光
剑和禹虎背全额补偿，承诺人之间互相承担连带责任，确保上市公司或标的公司
不会因此受到任何损失。”
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和律师的核查程序：
设工程规划、建设工程施工等手续文件；
证明；
公司生产经营的具体影响；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
标的公司及其子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物中，部分房屋待二期建
设项目完工、土地解抵押后可办理产权证书；暂无法办理产权证书的房屋主要系
水泵房、南厂平房、加热间等非核心厂房，生产过程中可用其他厂房替代，对生
产经营影响较小。为充分保障上市公司的权益，康泰股份实际控制人韩谦、禹培
根、韩光剑和禹虎背已出具书面承诺，就瑕疵资产存在的潜在经济损失及行政处
罚风险承担赔偿责任，有利于充分保障上市公司权益。
问题 9
申请文件显示，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物
质压块及液化气，生产经营过程中有少量的废水、废气、固体废弃物和噪声产
生。
请上市公司补充说明：（1）标的公司是否满足生产经营所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（2）标的公司相关
产线项目投资是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否
《生态
部门环境影响评价批复；（3）标的公司业务是否属于大气污染防治重点区域内
的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域
内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，标的公司
是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（4）标的公司生产经营地是否位
是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（5）标的公司生产的产品
是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品；
（6）标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的
情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会
公共利益的违法行为；
（7）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、
高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行
相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（8）标的资产的生产经营
是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调
已落实产能淘汰置换需求（如有），请按照业务或产品进行分类说明；（9）标的
资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，
是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源
消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管
部门的监管要求；
（10）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生
态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落
实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳
入产业区且所在园区是否已依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、
焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）；（11）标的资产新建、改扩建项目是否
位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求；
（12）
标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。标的资产拟建项目是否
涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如
适用）；（13）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实
压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品
设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国
家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水
平；
（14）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高
污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为；
（15）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主
要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的
先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保
部门现场检查情况；（16）标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处
罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规
的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保
情况的负面媒体报道。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明标的公司是否满足生产经营所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）标的公司满足生产经营所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。
根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15 号），重点
用能单位是指：
（1）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；
（2）国
务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综
合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据 2021 年 2 月 26 日辽宁省人民政府办公厅发布的《关于加强全省高耗能、
高排放项目准入管理的意见》，旨在强化“两高”项目能耗的双控管理，重点控
制以煤炭为主的化石能源消费，严格“两高”项目安全准入条件审查。
标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，报告期内，标的公
司生产经营主要消耗电、天然气、生物质压块及液化气等能源。根据各生产厂区
环保要求，自 2018 年 10 月后，标的公司生产经营不再消耗煤炭。标的公司及其
子公司已建和在建项目均未被纳入所在地能源消费双控监管范围。根据国家发展
改革委环资司 2018 年公示的百家重点用能单位，标的公司及其子公司均不属于
重点用能单位。
（二）标的公司按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量 5,000 吨标准
煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按
当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其
他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自
行决定；年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千
瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目
录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规
范建设，不再单独进行节能审查。
标的公司及其子公司已按照《固定资产投资项目节能审查办法》和当地项目
备案主管机关的相关规定和要求，对部分相关产线项目编制了节能评估报告，并
取得了节能审查意见。年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目系在建项目，标的公司
已编制节能评估报告，并向锦州市滨海新区发展改革和经济管理局报送了节能审
查材料。截至本核查意见出具之日，标的公司获取节能审查意见的批复具体情况
如下：
序
实施主体 项目名称 项目状态 节能审查意见
号
辽宁渤大化工有限公司 根据《固定资产投资项目节能评估
磺酸盐生产项目 和审查暂行办法》和当地项目备案
主管机关的相关规定和要求，无需
辽宁渤大化工有限公司
进行节能审查。辽宁渤大未因此曾
受到相关节能主管机关的处罚，并
合利用项目
已获取环境影响评价批复。
序
实施主体 项目名称 项目状态 节能审查意见
号
《国务院关于加强节能工作的决
锦州康泰润滑油添加剂
定》国发〔2006〕28号于2006年8
有限公司高档润滑油、脂
添加剂加工车间建设项
资项目节能评估审查制度，该项目
目
备案时尚无需进行节能审查。
关于锦州康泰润滑油添加剂股份
锦州康泰润滑油添加剂
有限公司年产9万吨润滑油添加剂
项目节能评估报告书审查意见的
油添加剂项目
通知（锦发改发[2015]203号）
锦州康泰润滑油添加剂
年产1万吨烷基苯磺酸项目节能评
审意见（锦能评审[2012]001号）
苯磺酸项目
锦州康泰润滑油添加剂 关于锦州康泰润滑油添加剂股份
股份有限公司5000吨/年 有 限 公 司 5000t/a 硫 化 烷 基 酚 钙
硫化烷基酚钙(T115B)、 (T115B)、10000t/a二烷基二硫代磷
磷酸锌盐(ZDDP)系列产 硫氢化钠项目节能评估报告审查
品和900吨/年硫氢化钠项 意见的通知（锦发改发[2014]253
目 号）
因根据《固定资产投资项目节能审
查办法》和当地项目备案主管机关
锦州康泰润滑油添加剂
的相关规定和要求，无需进行节能
审查。康泰股份未因此曾受到相关
剂（灌装）生产线项目
节能主管机关的处罚，并已获取环
境影响评价批复。
已向主管部门报送了节能审查材
锦州康泰润滑油添加剂
料。该项目属于辽宁省工业高质量
发展项目，目前正在履行节能审查
润滑油添加剂建设项目
批准手续。
此外，报告期内，标的公司及其子公司未受到能源消耗方面的行政处罚，不
存在违反法律法规和国家标准的情形。
二、补充说明标的公司相关产线项目投资是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
标的公司及其子公司相关产线项目投资已履行主管部门备案等程序，已按照
《生态环境
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。具体情况如下：
备案情况 环境影响评价情况
序 公司 项目
项目名称 批准单
号 名称 状态 备案单位 备案文号 备案日期 批准文号 批复日期
位
辽宁渤大化工有限 锦义发改备 锦州市 锦环函
辽宁 义县发展
渤大 和改革局
目 号 护局 号
辽宁渤大化工有限
锦州市 锦环函
辽宁 公司 1500 吨/年磺 义县经济 义经备字
渤大 酸盐废渣综合利用 局 [2013]5 号
护局 号
项目
根据标的公司的说明，该项目已按照相
锦州康泰润滑油添 关规定及政府要求办理了备案手续，但 已取得审
锦州市
康泰 加剂有限公司高档 因年代久远该资料已遗失。该项目建成 批意见，该
股份 润滑油、脂添加剂 时间较长，已良好运行多年，未因此曾 意见无文
护局
加工车间建设项目 受到主管部门的处罚，并已获取环境影 号
响评价审批意见。
锦州康泰润滑油添 锦州经济
辽宁省 辽环函
康泰 加剂有限公司年产 技术开发 锦开发改备
股份 9 万吨润滑油添加 区发展和 字[2011]7 号
护厅 号
剂项目 改革局
锦州康泰润滑油添 锦州经济
锦开发改备 锦州市 锦环函
康泰 加剂有限公司年产 技术开发
股份 1 万吨烷基苯磺酸 区发展和
号 护局 号
装置项目 改革局
锦州康泰润滑油添
加剂股份有限公司
锦州经济
基 酚 钙 (T115B) 、 锦开发改发 锦州市 锦环函
康泰 技术开发
股份 区发展和
二硫代磷酸锌盐 号 护局 号
改革局
(ZDDP) 系 列 产 品
和 900 吨/年硫氢
化钠项目
锦州滨
锦州康泰润滑油添 锦州滨海 海新区
锦滨环审
康泰 加剂股份有限公成 新区（开 锦滨经备字 （锦州
股份 品添加剂（灌装） 发区）经 (2018)3 号 经济技
号
生产线项目 济管理局 术开发
区）环境
备案情况 环境影响评价情况
序 公司 项目
项目名称 批准单
号 名称 状态 备案单位 备案文号 备案日期 批准文号 批复日期
位
保护局
锦州滨海 锦州滨
新区（锦 海新区
锦州康泰润滑油添
州经济技 锦滨发改备 （锦州 锦滨环审
康泰 加剂股份有限公司
股份 年产 5 万吨润滑油
区）发展 号 术开发 号
添加剂建设项目
改革和经 区）环境
济管理局 保护局
注： “锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 5000 吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000 吨/年二
烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和 900 吨/年硫氢化钠项目”系项目备案名称，其中的
三、补充说明标的公司业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，标的公司是否已履行相应
的煤炭等量或减量替代要求
根据环境保护部、发展改革委、财政部于 2012 年 10 月印发的《重点区域大
气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号），辽宁省重点区域规划范围系
辽宁中部城市群，其中不包含锦州市。根据所划定的范围，标的公司所处的辽宁
省锦州市不属于大气污染防治重点区域。报告期内，标的公司及其子公司生产过
程中所需的主要能源资源为电、天然气、生物质压块、液化气，不存在耗煤项目。
因此，标的公司不存在应按照《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或
减量替代要求的情形。
四、补充说明标的公司生产经营地是否位于各地城市人民政府根据《高污
类别的高污染燃料
根据《辽宁省人民政府关于印发辽宁省大气污染防治行动计划实施方案的通
知》
（辽政发[2014]8 号）、
《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实
施方案的通知》
（锦政发[2017]9 号）等相关规定，锦州市凌河区、古塔区、太和
区、松山新区部分区域被划定为高污染燃料禁燃区，禁燃区域面积共计 42.02km2。
标的公司及其子公司的生产厂区均不在锦州市人民政府划定的高污染燃料禁燃
区。
根据《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》，
（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、各种可燃废物、直接
燃用的生物质燃料（树木、秸杆、锯末、稻壳、蔗渣等）、固硫蜂窝型煤、轻柴
油、煤油和人工煤气被界定为高污染燃料。报告期内，标的公司及其子公司生产
过程中所使用的燃料为天然气、生物质压块和液化气。其中标的公司子公司辽宁
渤大使用的燃料系生物质压块，配置了以冷却喷淋及布袋除尘的尾气处理设施的
锅炉进行燃用，未直接燃用生物质压块。标的公司及其子公司不存在《锦州市人
民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》中禁止燃用高污染燃
料的情形。具体情况如下：
是否位于高污染 是否燃用
序号 生产厂区 地址
燃料禁燃区内 高污染燃料
辽宁省锦州市曙光街
辽宁省锦州市经济开
发区
标的公司子公司辽宁渤大
厂区
五、补充说明标的公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
经核查，标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，其润滑油
添加剂产品系单剂和复合剂。其中，单剂主要产品为清净剂、无灰分散剂、抗氧
抗腐剂、增粘剂、降凝剂、抗氧防胶剂、极压抗磨剂、防锈剂、抗泡剂和乳化剂；
复合剂主要产品为内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液压油复合剂。因此，标的
公司生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品。
六、补充说明标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为
根据锦州市松山新区环境保护管理局、锦州市滨海新区（锦州经济技术开发
区）环境保护局、义县环境保护局分别出具的《证明》，并经独立财务顾问和律
师查询生态环境局、信用中国等公开信息网站，标的公司最近 36 个月内严格遵
守环境保护方面的法律、行政和规范性文件，未发生任何环境污染事件，不存在
违反环境保护方面的法律、行政和规范性文件而受到行政处罚的情形。
此外，标的公司已聘请第三方机构沈阳环境科学研究院进行了环保尽职调查，
核查对象包括康泰股份南厂基地、西海厂区和辽宁渤大生产基地，以及康泰化学、
北京苯环和上海渤大 3 家贸易公司。调查内容涵盖环境保护法律、法规、规章、
相关规定及要求，调查时段为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。2020 年 9
月，沈阳环境科学研究院出具了《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司环境保护
核查报告》，报告载明：生产型公司康泰股份及子公司辽宁渤大符合各项环保法
律法规要求，在环保尽职调查时段内，没有重金属污染物产生和排放，未发生过
重大、特大环境污染事故，未发生环境违规违法事件。标的公司生产厂区认真执
行国家、地方环境保护法律、法规和政策，其贸易公司依法经营相关部门批准的
项目，核查对象均符合各项环保法律法规要求，在环保尽职调查时段内，未受到
环保行政处罚或刑事处罚。
七、补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”
项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管
部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司已建、在建和拟建项目履行了
相关主管部门审批、备案等程序，具体情况如下：
备案情况 环境影响评价情况
序 公司名 项目
项目名称 备案单
号 称 状态 备案文号 备案日期 批准单位 批准文号 批复日期
位
锦义发改
辽宁渤大化工有限 义县发 锦 环 函
辽宁渤 备 字 锦州市环
大 [2009]43 境保护局
目 革局 号
号
辽宁渤大化工有限 锦环函
辽宁渤 义县经 义经备字 锦州市环
大 济局 [2013]5 号 境保护局
酸盐废渣综合利用 号
备案情况 环境影响评价情况
序 公司名 项目
项目名称 备案单
号 称 状态 备案文号 备案日期 批准单位 批准文号 批复日期
位
项目
根据标的公司的说明，该项目已
按照相关规定及政府要求办理了
锦州康泰润滑油添 已取得审
备案手续，但因年代久远该资料
康泰股 加剂有限公司高档 锦州市环 批意见，
份 润滑油、脂添加剂 境保护局 该意见无
已良好运行多年，未因此曾受到
加工车间建设项目 文号
主管部门的处罚，并已获取环境
影响评价审批意见。
锦州经
锦州康泰润滑油添
济技术 锦开发改 辽环函
康泰股 加剂有限公司年产 辽宁省环
份 9 万吨润滑油添加 境保护厅
发展和 [2011]7 号 号
剂项目
改革局
锦州经
锦州康泰润滑油添 锦开发改
济技术 锦环函
康泰股 加剂有限公司年产 备字 锦州市环
份 1 万吨烷基苯磺酸 [2012]22 境保护局
发展和 号
装置项目 号
改革局
锦州康泰润滑油添
加剂股份有限公司
锦开发改
酚钙(T115B)、 济技术 锦环函
康泰股 发 锦州市环
份 [2013]101 境保护局
二硫代磷酸锌盐 发展和 号
号
(ZDDP)系列产品 改革局
和 900 吨/a 硫氢化
钠项目
锦州滨
锦州滨海
海新区
康泰润滑油成品添 锦滨经备 新区（锦州 锦滨环审
康泰股 （开发
份 区）经
线项目 号 开发区）环 号
济管理
境保护局
局
锦州康泰润滑油添 锦州滨 锦州滨海
锦滨发改 锦滨环审
康泰股 加剂股份有限公司 海新区 新区（锦州
份 年产 5 万吨润滑油 （锦州 经济技术
添加剂建设项目 经济技 开发区）环
备案情况 环境影响评价情况
序 公司名 项目
项目名称 备案单
号 称 状态 备案文号 备案日期 批准单位 批准文号 批复日期
位
术开发 境保护局
区）发
展改革
和经济
管理局
注：“锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 5000 吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000
吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和 900 吨/年硫氢化钠项目”系项目备案名称，
其中的 5000 吨/年硫化烷基酚钙(T115B)产线未建设。
根据国家发改委于 2007 年 7 月 25 日发布的《全国清理高耗能、高排放行业
专项大检查包括六项主要内容》、国务院于 2010 年 2 月 6 日发布的《国务院关于
进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发〔2010〕7 号）、国家发改委和工业
和信息化部发布的《关于进一步加强高耗能高排放和产能过剩行业固定资产投资
项目管理坚决制止违规建设行为的通知》（发改产业[2010]1635 号）等相关规范
性文件的规定，国家发改委、工业和信息化部等主管部门要求开展清理的“高耗
能、高排放”行业主要包括电解铝、铁合金、钢铁、电石、烧碱、水泥、黄磷、
锌冶炼等范围。经对照，公司项目细分产品不属于上述政策所规定的“高耗能、
高排放”项目范畴。
根据国家工业和信息化部发布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》
（工
信部节函［2020］1 号），按照“十三五”高耗能行业节能监察全覆盖的安排，
对“炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇……”等石化化工、
有色金属、建材、轻工行业等 53 项细分行业的重点用能单位进行能耗专项监察。
公司项目的生产的产品未被列入上述 53 项重点高耗能行业。
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2017 年版）》，公司生产的产
品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
根据标的公司提供的相关资料并经核查，标的公司及其子公司已建、在建项
目均已依照项目审批及环境保护相关政策法规履行了项目备案、环境影响评价及
环保验收程序。同时，根据标的公司及子公司所在地相关主管部门出具的书面合
规证明、并经公开渠道核查，标的公司及子公司在报告期内不存在环境保护及项
目审批方面的违法违规行为。此外，报告期内，标的公司聘请了第三方机构对污
染物处理效果开展环境监测，并出具监测报告，监测结果均为达标排放。报告期
内，标的公司及子公司接受环保主管部门现场检查均已达标，不存在收到整改通
知的情况。
综上，标的公司已建、在建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合且良
好落实了国家和地方有关规定及政策要求，履行了相关主管部门审批、备案等程
序。
八、补充说明标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应
淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有），请按
照业务或产品进行分类说明
（一）标的公司生产经营符合国家产业政策
标的公司的主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户
提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。标的公司的主营业务包括自产自销润滑
油添加剂业务和代理销售润滑油添加剂业务。标的公司主要产品为润滑油添加剂，
包括功能性单剂及根据应用领域的不同、按照特定配方生产的复合剂。单剂是指
具有单一特性的添加剂产品，如清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂等；复合
剂是指由几种单剂按一定比例进行调合从而具有多种特性的产品。关于润滑油添
加剂主要涉及的产业政策如下：
序
政策 部门 时间 主要内容
号
行业将以推动高质量发展为主题，以绿色、
低碳、数字化转型为重点，以加快构建以
中国石 国内大循环为主体、国内国际双循环相互
《石油和化学工业“十 油和化 促进的新发展格局为方向，以提高行业企
四五”发展指南》 工联合 业核心竞争力为目标，深入实施创新驱动
会 发展战略、绿色可持续发展战略、数字化
智能化转型发展战略、人才强企战略，加
快建设现代化石油和化学工业体系。
《产业结构调整指导目
录》（2019 年本）
序
政策 部门 时间 主要内容
号
战 三 年 行 动 方 案 政府 抓好电力、冶金、石化、建材等高耗能行
（2018-2020 年）》 业的能耗管控，开展能效“领跑者”引领
行动，推进行业能效水平提升。
《打赢蓝天保卫战三年 明确加快车船结构升级、加快油品质量升
行动计划》 级、强化移动源污染防治等。
加快推进普通柴油、船用燃料油质量升级；
《能源发展“十三五”
规划》
确保油机协同升级
在化工新材料、精细化学品、现代煤化工
等重点领域建成国家和行业创新平台；石
《石化和化学工业发展
规划（2016-2020 年）》
大进展，质量和效益显著提高，向石化和
化学工业强国迈出坚实步伐
《国家中长期科学和技
重点研究开发满足国民经济基础产业发展
需求的精细化工及催化应用技术
（2006-2020 年）》
标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，从国家出台的一系
列法律法规政策来看，标的公司经营业务属于国家重点鼓励和支持的行业，且属
于中国解决供应链自主可控的重要行业项目，相关国家政策的制定和出台为标的
公司业务发展创造有利条件。润滑油添加剂所属的精细化学工品作为国家化学工
业的重点支持对象，得到国家相关部委一系列产业政策的鼓励和支持，已经发展
为化学工业乃至国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分。
综上，标的公司主营业务和生产经营符合当前国家产业政策的要求。
（二）标的公司主要业务或产品已纳入相应产业规划布局
根据《中共辽宁省委关于制定辽宁省国民经济和社会发展第十四个五年规划
和二〇三五年远景目标的建议》，
“实施一批强链延链、建链补链重点项目，拉长
产业链条，深挖增值空间。优化石化产业布局，加快推进减油增化，推动炼化一
体化，着力发展精细化工产业，实现石化产业高端化、绿色化和智能化，建设世
界级石化产业基地……高端精细化学品和化工新材料，引育一批产业链上‘专精
特新’中小微企业，形成联系紧密、协同发展的企业集群。推进冶金产业精深加
工，提高钢铁和有色金属产品智造水平，重点发展高品质特殊钢、新型轻合金材
料、特种金属功能材料等高端金属新材料及先进无机非金属材料，推进菱镁产业
结构调整和转型升级，加快产品技术、质量和品牌升级，促进冶金产业迈向价值
链供应链中高端，打造世界级冶金新材料产业基地。”
据此，标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，属于精细化
工行业，标的公司根据辽宁省对区域协调发展的布局和战略定位要求来制定和实
现企业战略发展目标，加快产品升级及品牌建设，实现产业高端精细化发展，标
的公司主要业务已纳入相应产业规划布局。
中限制类、淘汰类产业
标的公司的主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，包括自产
自销润滑油添加剂业务和代理销售润滑油添加剂业务，属于《产业结构调整指导
发与应用”。据此，标的公司及其子公司所从事主要业务均不属于《产业结构调
（四）标的公司产能不属于落后产能，不存在产能淘汰置换需求
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
（2018）554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行（2019）785 号）
、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国
发〔2010〕 7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部
联产业〔2011〕 46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完
成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号），全国淘汰落后
和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶
炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组
装）、电力、煤炭。标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名
单的情况，标的公司不存在产能淘汰置换需求。
九、补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是
否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及
是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）标的资产已建、在建或拟建项目固定资产投资项目节能审查的情况
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量 5,000 吨标准
煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按
当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其
他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自
行决定；年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千
瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目
录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规
范建设，不再单独进行节能审查。
截至本核查意见出具之日，标的公司及其子公司已建、在建项目的节能审查
情况如下：
序
实施主体 项目名称 项目状态 节能审查情况
号
根据义县发展和改革局出具的关
于辽宁渤大化工有限公司相关项
目节能审查的说明：“辽宁渤大磺
酸盐生产项目于 2009 年建成，属
于实施备案制的固定资产投资项
目，项目建设时国家和地方尚未出
台节能评估及审查的明确法律依
辽宁渤大化工有限公司 据；《固定资产投资项目节能评估
磺酸盐生产项目 和审查暂行办法》（国家发展和改
革委员会令第 6 号，2010 年 11 月
于已建成备案制项目投产环节的
节能审查没有作出强制性规定。因
此，该项目未办理节能审查的情况
不违反当时固定资产投资项目节
能审查的相关法律法规。 ”
根据义县发展和改革局出具的关
辽宁渤大化工有限公司 于辽宁渤大化工有限公司相关项
合利用项目 1500 吨/年磺酸盐废渣综合利用项
目于 2013 年建成。根据该项目发
序
实施主体 项目名称 项目状态 节能审查情况
号
备案信息、能耗情况及当时实行有
效的法律法规，辽宁渤大已提供了
节能情况说明材料，根据国家发改
委 44 号令，年用电量不超过 500
万千瓦时，不单独进行节能审查，
符合固定资产投资项目节能审查
相关法律法规的规定。”
《国务院关于加强节能工作的决
锦州康泰润滑油添加剂
定》国发〔2006〕28号于2006年8
有限公司高档润滑油、脂
添加剂加工车间建设项
次提出固定资产投资项目节能评
目
估审查制度，无需进行节能审查。
《关于锦州康泰润滑油添加剂股
份有限公司年产9万吨润滑油添加
剂项目节能评估报告书审查意见
锦州康泰润滑油添加剂 的通知》（锦发改发[2015]203号），
油添加剂项目 范围之内，符合行业能耗限额标准
要求；节能评估报告提出的工艺、
设备、建筑等技术措施和相应的管
理措施合理可行。
《关于年产1万吨烷基苯磺酸项目
节能评估报告的审查意见》（锦开
发改发[2012]10号），确认项目用
锦州康泰润滑油添加剂
能总量及能源结构比较合理；各种
能源的消费结构和消费量、主要用
苯磺酸项目
能设备的能源利用状况，各种节能
降耗措施以及用能合理性和先进
性等评估内容基本符合要求。
《关于锦州康泰润滑油添加剂股
份有限公司5000t/a硫化烷基酚钙
锦州康泰润滑油添加剂
(T115B)、10000t/a二烷基二硫代磷
股份有限公司5000吨/年
酸锌盐(ZDDP)系列产品和900t/a
硫化烷基酚钙(T115B)、
硫氢化钠项目节能评估报告审查
意见的通知》 （锦发改发[2014]253
磷酸锌盐(ZDDP)系列产
号），确认项目能源、能量利用率
品和900吨/年硫氢化钠项
在合理范围之内，符合行业能耗限
目
额标准要求；节能评估报告提出的
工艺、设备、建筑等技术措施和相
序
实施主体 项目名称 项目状态 节能审查情况
号
应的管理措施合理可行。
根据锦州滨海新区（锦州经济技术
开发区）发展改革和经济管理局出
具的情况说明：“康泰股份成品添
加剂（灌装）生产线项目于2018
锦州康泰润滑油添加剂
年建成，该项目年综合能耗为13.4
吨标煤，根据该项目的备案信息、
剂（灌装）生产线项目
能耗情况、工艺情况及《固定资产
投资项目节能审查办法》等法律法
规的规定，该项目无需进行节能审
查。”
已向主管部门报送了节能审查材
锦州康泰润滑油添加剂
料。该项目属于辽宁省工业高质量
发展项目，目前正在履行节能审查
润滑油添加剂建设项目
批准手续。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示、二、交易标的相关风险”及“第
十二节、二、交易标的相关风险”进行补充披露如下：
“（二）年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目尚未完成节能审查报批手续的风
险
根据国家发展和改革委员会发布并于 2017 年 1 月 1 日实施的《固定资产投
资项目节能审查办法》，标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目由省级节能
审查机关进行节能审查。由于辽宁省在 2020 年 9 月至 2021 年 10 月期间对固定
资产投资项目节能审查缓批限批，导致标的公司在建年产 5 万吨润滑油添加剂建
设项目尚未完成节能审查报批手续。标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目
属于省工业高质量发展项目，目前已向主管部门报送节能审查材料，正在办理节
能审查批准手续。如若标的公司无法及时完成该项目节能审查报批手续，存在被
相关节能审查机关责令整改的风险。标的公司现有产能为 9.3 万吨/年，但整体
产能利用率不足 40%，新建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目建成后将补齐目前
清净剂产能不足的短板，使标的公司的产能结构更加合理，有利于消耗现有产能
和新增产能。年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目计划于 2022 年 6 月建成投产，
若因节能审查报批手续未能及时办理完成导致该项目不能按计划投产，标的公司
未来的生产经营将受到影响，根据标的公司的历史经营情况，未来标的公司的生
产经营或将维持在 2019 年的水平上下，2019 年标的公司扣除非经常性损益后的
净利润为 5,131.90 万元，标的公司业绩承诺期的承诺平均净利润数为 5,650 万元，
存在业绩承诺无法完成的风险。”
（二）标的公司及其子公司所在地区不属于能耗双控目标完成情况为红色
预警的地区
标的公司康泰股份及其子公司辽宁渤大、康泰化学、北京苯环、上海渤大分
别位于辽宁省、北京市及上海市。根据国家发展改革委发布《各地区 2021 年一
季度能耗双控目标完成情况晴雨表》，辽宁省、北京市、上海市不属于能耗双控
目标完成情况为红色预警的地区。
综上，标的公司及其子公司所在地区不属于能耗双控目标完成情况为红色预
警的地区。
（三）标的公司及其子公司满足生产经营所在地能源消费双控要求，主要
能源资源消耗情况及其符合当地节能主管部门的监管要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。
根据 2021 年 2 月 26 日辽宁省人民政府办公厅发布的《关于加强全省高耗能、
高排放项目准入管理的意见》，旨在强化“两高”项目能耗的双控管理，重点控
制以煤炭为主的化石能源消费，严格“两高”项目安全准入条件审查。
经核查，标的公司康泰股份及其子公司辽宁渤大位于辽宁省，主要从事润滑
油添加剂产品的生产和销售业务，子公司康泰化学、北京苯环、上海渤大份分别
位于辽宁省、北京市、上海市，主要从事润滑油添加剂产品销售业务，不从事生
产业务，不存在生产消耗能源情形。报告期内标的公司及其子公司生产过程不消
耗煤炭，以电、天然气、生物质压块和液化气进行能源供给。
报告期内，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物质压块
及液化气，具体情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度
数量（万度） 766.04 567.52
电
金额（万元） 416.98 309.58
数量（万立方米） 156.92 113.51
天然气
金额（万元） 498.63 351.97
数量（万吨） 0.27 0.44
生物质压块
金额（万元） 154.29 229.56
数量（吨） 72.51 49.09
液化气
金额（万元） 41.64 26.01
金额合计（万元） 1,111.55 917.13
主营业务成本（万元） 42,394.57 35,640.20
占比（%） 2.62 2.57
如上表所示，报告期各期，标的公司主要能源能耗占主营业务成本比例分别
为 2.57%和 2.62%，相对稳定，符合其生产经营需求。标的公司及其子公司已建、
在建项目满足生产经营所在地能源消费双控要求。
此外，报告期内，标的公司及其子公司未受到能源消耗方面的行政处罚，不
存在违反法律法规和国家标准的情形，标的公司及其子公司主要能源资源消耗情
况符合当地节能主管部门的监管要求。
十、补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环
境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三
线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业
区且所在园区是否已依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、
有色金属冶炼、平板玻璃项目）
标的公司及其子公司相关生产线项目均已获得相应级别生态环境主管部门
出具的环境影响评价批复，具体情况如下：
序 公司 项目 环境影响评价批复情况
项目名称
号 名称 状态 批准单位 批准文号 批复日期 名称及主要批复内容
辽宁 辽宁渤大化工有限公司 锦州市环境保 锦环函 《关于辽宁渤大化工有限公
渤大 磺酸盐生产项目 护局 [2008]24 司磺酸盐生产项目环境影响
序 公司 项目 环境影响评价批复情况
项目名称
号 名称 状态 批准单位 批准文号 批复日期 名称及主要批复内容
号 报告书的批复》，确认环评结
论意见可信，可以作为工程建
设和环境管理的依据。该项目
符合国家产业政策，厂址符合
城乡总体规划要求，选址基本
合理；在认真落报告书确定的
污染防治措施后，项目对环境
的影响轻，同意建设。
《关于辽宁渤大化工有限公
司 1500 吨/年磺酸盐废渣综合
利用项目环境影响报告书的
批复》，确认环境影响预测数
辽宁渤大化工有限公司 锦环函 据及综合结论意见可信，可以
辽宁 锦州市环境保
渤大 护局
合利用项目 号 依据。该项目符合国家产业政
策要求，厂址符合城乡总体规
划要求，同意按照报告书所列
建设项目的性质、规模、地点、
环境保护措施建设。
锦州康泰润滑油添加剂 已取得审 《审批意见》，确认项目选址
康泰 有限公司高档润滑油、脂 锦州市环境保 批意见， 合理，营运中各项污染因素达
股份 添加剂加工车间建设项 护局 该意见无 标，项目建设具备环境可行
目 文号 性。
《关于锦州康泰润滑油添加
剂有限公司年产 9 万吨润滑油
添加剂项目环境影响报告书
的批复》，确认项目采用的生
锦州康泰润滑油添加剂 辽环函
康泰 辽宁省环境保 产工艺满足清洁生产要求，主
股份 护厅 要污染物实施后能够满足环
滑油添加剂项目 号
保部门污染物排放总量控制
要求，同意按照报告书所列建
设项目的性质、规模、地点、
环境保护措施建设。
《关于锦州康泰润滑油添加
剂有限公司年产 1 万吨烷基苯
锦州康泰润滑油添加剂 锦环函
康泰 锦州市环境保 磺酸装置项目环境影响报告
股份 护局 书的批复》，确认环境影响预
基苯磺酸装置项目 号
测数据可信，污染防治措施可
行，可以作为工程建设和环境
序 公司 项目 环境影响评价批复情况
项目名称
号 名称 状态 批准单位 批准文号 批复日期 名称及主要批复内容
管理的依据。该项目符合国家
产业政策和锦州开发区总体
规划要求，同意按环评确定的
地点、内容、规模、工艺建设。
《关于锦州康泰润滑油添加
剂股份有限公司 5000 吨/年硫
化 烷 基 酚 钙 (T115B) 、 10000
锦州康泰润滑油添加剂
吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐
股份有限公司 5000 吨/
(ZDDP)系列产品和 900 吨/年
年硫化烷基酚钙 锦环函
康泰 锦州市环境保 硫氢化钠项目环境影响报告
股份 护局 书的批复》，确认报告书结论
烷基二硫代磷酸锌盐 号
意见可信，环保措施可行，可
(ZDDP)系列产品和 900
以作为该项目建设和环境管
吨/年硫氢化钠项目
理的依据。在满足报告书提出
的环境保护措施和批复要求
后，同意该项目建设。
《关于锦州康泰润滑油添加
剂股份有限公成品添加剂（灌
锦州滨海新区 装）生产线项目环境影响报告
锦州康泰润滑油添加剂 锦滨环审
康泰 （锦州经济技 表的批复》，确认项目符合国
股份 术开发区）环境 家和辽宁省产业政策，符合滨
（灌装）生产线项目 号
保护局 海新区总体规划，原则同意按
报告表确认的规模、生产工
艺、地点建设。
《关于锦州康泰润滑油添加
剂股份有限公司年产 5 万吨润
锦州康泰润滑油添加剂 锦州滨海新区
锦滨环审 滑油添加剂建设项目环境影
康泰 股份有限公司年产 5 万 （锦州经济技
股份 吨润滑油添加剂建设项 术开发区）环境
号 报告书中所列建设项目的性
目 保护局
质、规模、工艺、地点和环境
保护对策措施。
由上表可知，标的公司及其子公司 8 个已建、在建项目均获得相应级别生态
环境主管部门环境影响评价批复。根据上述建设项目的环境影响评价报告和环境
影响评价批复文件，以及标的公司及子公司环保主管部门出具的书面合规证明，
标的公司及子公司生产经营符合国家和地方关于环境保护法律、法规、规章和规
范性文件的要求，符合环境影响评价文件的相关要求。
根据《辽宁省人民政府关于实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》及
标的公司的说明，辽宁省内正在积极落实“三线一单”的管控要求；标的公司也
在积极配合环保主管部门落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。
根据 2018 年 7 月 3 日国务院公开发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的
要求“（四）优化产业布局。各地完成生态保护红线、环境质量底线、资源利用
上线、环境准入清单编制工作，明确禁止和限制发展的行业、生产工艺和产业目
录。修订完善高耗能、高污染和资源型行业准入条件，环境空气质量未达标城市
应制订更严格的产业准入门槛。积极推行区域、规划环境影响评价，新、改、扩
建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色等项目的环境影响评价，应满足区域、
规划环评要求。
”标的公司在建项目位于锦州湾西海工业区，2010 年 10 月 18 日，
辽宁省环境保护厅对该园区出具《关于锦州湾西海工业区及配套生活区规划调整
环境影响分析的审核意见》（辽环函[2010]529 号），该意见确认该工业区已依法
开展规划，环评环境影响分析回顾了规划环评审意见落实情况，论证了该规划的
环境合理性，环境影响要素识别准确，对主要环境问题分析合理，提出的调整建
议和环境影响减缓措施基本可行，评价结论总体可信。
十一、补充说明标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标
地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求
根据《辽宁省打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018—2020 年）》工作目标，
辽宁省总体战略目标为大气环境质量得到总体改善，大幅减少主要大气污染物排
放总量，减少温室气体排放，明显降低 PM2.5 浓度，明显减少重污染天数，明
显改善大气环境质量，明显增强人民的蓝天幸福感。2020 年度目标为全省 PM2.5
浓度下降到 42 微克/立方米，优良天数比例达到 76.5%以上。二氧化硫、氮氧化
物和挥发性有机物（VOCs）排放量分别比 2015 年下降 20%、20%和 10%以上。
州市工作目标分解为 PM2.5 浓度下降到 48 微克/立方米，优良天数比例达到 72.8%
以上，PM2.5 年度努力目标为 PM2.5 浓度下降到 43 微克/立方米。
达标规划研究报告》，该报告显示，2020 年，全市环境空气质量持续改善，细颗
粒物（PM2.5）浓度下降到 48 微克/立方米。全市二氧化硫、氮氧化物和挥发性
有机物排放总量比 2016 年源排放清单基础排放量下降 10%、7%和 20%以上。
标的公司在建的“年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目”位于锦州西海工业园，
所在地区不属于大气环境质量未达标地区。
十二、补充说明标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。标
的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平
板玻璃、炼化产能（如适用）
根据环境保护部、发展改革委、财政部于 2012 年 10 月印发的《重点区域大
气污染防治“十二五”规划》
（环发[2012]13 号），辽宁省重点区域规划范围系辽
宁中部城市群，其中不包含锦州市。根据所划定的范围，标的公司所处的辽宁省
锦州市不属于大气污染防治重点区域。
报告期内，标的公司及其子公司生产过程中所需的主要能源资源为电、天然
气、生物质压块、液化气、水，不存在使用煤的情形。因此，标的公司不存在大
气污染防治重点区域内的耗煤项目，不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭
等量或减量替代要求的情形。
此外，截至本核查意见出具之日，标的公司不存在拟建项目，在建的“年产
产能。
十三、补充说明标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否
已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，
产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，是否符
合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先
进水平
（一）标的资产相关项目所在行业产能尚未饱和
目前路博润（Lubrizol）、润英联（Infineum）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）
和雅富顿（Afton）四大添加剂公司拥有悠久的发展历史，这四家公司长期占据
全球润滑油添加剂 85%的市场份额，目前国内厂商市场份额较低，相比于国外厂
商产品，国内企业生产的产品具有性价比优势，此外，国内添加剂公司正逐步参
与中高端市场竞争，未来市场需求有较大的提升空间。
我国是机动车保有量大国以及工业制造大国，润滑油添加剂需求巨大，2017
年至 2019 年，我国润滑油添加剂需求量分别为 88.10 万吨、91.90 万吨及 95.90
万吨，复合增长率达 4.33%，增速高于同期全球平均水平。在我国机动车市场快
速增长、工业强国进程加快以及节能环保措施不断加强的因素影响下，我国润滑
油添加剂市场需求仍将保持高于全球平均水平的增速，稳步增长。据上海市润滑
油品行业协会估计，2013 年-2023 年中国润滑油添加剂需求量及其变化情况如下：
单位：万吨
数据来源：
《润滑油及添加剂市场分析》，上海市润滑油品行业协会，协会官方公众号“润
滑行业协会”2019 年 6 月
综上可见，润滑油行业市场需求巨大，行业产能尚未达到饱和状态。
（二）标的资产相关项目符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污
染物排放水平是否已达到国际先进水平
标的公司及其子公司已建、在建项目所对应行业属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》鼓励类“十一、石化化工”中“1、高标准油品生产技术开发
与应用”，符合国家布局。
标的公司及其子公司相关生产线项目已按相关法律、法规要求履行主管部门审批、备案及能效水平和污染物排放水平情况如下：
项 备案情况
序 公司 目
项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
号 名称 状 备案单位 备案文号 备案日期
态
生产中经真空泵排放的脱溶甲醇、正丁醇不凝
工艺尾气必须经 20 米以上排气筒排放，其排
放速率和浓度必须满足《大气污染物综合排放
标准》（GB16297-1996）表 2 二级标砖限值的
要求。排放的烟尘、SO2 浓度必须符合《锅炉
大气污染物排放标准》 （GB13271-2001）中 II
时段标准限值的要求，林格曼黑度必须小于 1
级；
锦义发改备 根据该项目可行性研究报告，
辽宁渤 辽宁渤大化工有限公司 已 义县发展和改
大 磺酸盐生产项目 建 革局
号 8,869MJ（兆焦）。 禁外排；生活污水必须采用地埋式一体化污水
处理装置达标处理，处理后必须回用于厂区鱼
塘，不得外排；
生产供热锅炉、导热油炉产生的烟气必须经湿
法脱硫除尘器达标处理，其除尘效率不得低于
产生噪声的鼓、引风机、机泵等设施必须安装
于厂房内，必须采取减振、隔声、降噪声措施。
项 备案情况
序 公司 目
项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
号 名称 状 备案单位 备案文号 备案日期
态
大 1500 吨/年磺酸盐废渣综 建 [2013]5 号 项目达产年能耗 379.3 吨标准 大气污染物排放标准》（GB9078-1996）燃煤
合利用项目 煤，该项目采用先进工艺及设 炉窑二级标准（利用现有工程的备用导热油
备，设备均选用国家推荐的高 炉）
；无组织排放的 NMHC 执行《大气污染物
效、节能产品，提高生产效率， 综合排放标准》（GB16297-1996）周界外浓度
从而减少设备数量、缩短加工 最高点限值；
周期，节约能源。该项目引进 厂界噪音执行《工业企业厂界环境噪声排放标
了先进节能的生产设备，比常 准》（GB12348-2008）I 类；
规设备，节能 20%-30%，节
固 体 废 物 按 《 危 险 废 物 鉴 别 标 准 》（ GB
省劳动力 10%，
提高效率 20%
以上。
置场污染控制标准》 （GB18599-2001）
。
环境空气中非甲烷烃浓度执行《大气污染物综
《国务院关于加强节能工作 合排放标准》 （GB16297-1996）关于无组织排
根据标的公司的说明，该项目已按照相关规 的决定》国发〔2006〕28 号 放监控浓度限值的要求：企业周界外最高浓度
锦州康泰润滑油添加剂
定及政府要求办理了备案手续，但因年代久 于 2006 年 8 月 6 日发布，项 不得大于 4mg/m3；
康泰股 有限公司高档润滑油、脂 已
份 添加剂加工车间建设项 建 本项目生活污水排放执行《污水排入城市下水
良好运行多年，未因此曾受到主管部门的处 定资产投资项目节能评估审
目 道水质标准》（CJ18-86）；
罚，并已获取环境影响评价审批意见。 查制度，另因年代久远资料遗
失，无相关能效水平数据。 厂界噪声执行《工业企业厂界噪声标准》
（GB12348-90）III 类。
项 备案情况
序 公司 目
项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
号 名称 状 备案单位 备案文号 备案日期
态
份 有限公司年产 9 万吨润滑 建 开发区发展和 字[2011]7 号 添加剂项目节能评估报告书 的生活污水，满足《辽宁省污水综合排放标准》
油添加剂项目 改革局 的 评 审 意 见 》（ 锦 能 评 （DB21/1627-2008）和《污水综合排放标准》
[2015]107 号）本项目单位产 （GB8978-1996）相应指标限值要求后，通过
品综合能耗为 56.22kgce/t（标 市政管网排入锦州经济技术开发区污水处理
准煤/吨），万元产值综合能耗 厂；
为 411.26 kgce/t。项目用能分 装置不凝气须经冷却器冷凝后，满足《大气污
析基本客观、准确，用能结构 染物综合排放标准》
（GB16297-1996）中表 2
判断合理，能效水平总体上符 标准限值要求后，通过 20 米排空入接气罐高
合国家相关标准、规范要求。 空排放；
噪声确保满足《工厂企业厂界环境噪声排放标
准》（GB12348-2008）3 类标准限值要求。
根据《年产 1 万吨烷基苯磺酸 产生的烟气由高度不低于 15 米的排气筒排
项目节能评估报告的审查意 放，大气污染物排放必须达到《锅炉大气污染
见 》（ 锦 开 发 发 改 [2012]10 物排放标准》 （GB13271-2002）二类区二时段
锦州康泰润滑油添加剂 锦州经济技术 锦开发改备 号），项目用能总量及能源结 标准的要求；废气经设备处理，未搜集的二氧
康泰股 已
份 建
苯磺酸装置项目 改革局 号 1,999.9 吨标准煤。 污染物排放必须满足《大气污染物综合排放标
准》
（GB16297-1996）表 2 中二级标准的要求；
废水污染物排放浓度必须满足《辽宁省污水综
合排放标准》（DB21/1627-2008）表 2 标准的
项 备案情况
序 公司 目
项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
号 名称 状 备案单位 备案文号 备案日期
态
要求；
厂界噪声要达到《工业企业厂界环境噪声排放
标准》
（GB12348-2008）中 3 类标准的要求；
烷基化单元产生的滤渣，磺化单元产生的
V2O5 催化剂、硅胶、铝胶、黑硫酸属于危险
废物，必须委托有处理资质的单位进行统一处
置拉契特一般固体废物统一收集后回用于生
产或外售。
根据《关于锦州康泰润滑油添 硫化氢尾气排放必须满足《恶臭污染物排放标
加剂股份有限公司 5000t/a 硫 准》（GB14554-93）标准要求；
化烷基酚钙(T115B)、10000t/a 生产污水依托现有厂区污水处理设施处理后，
锦州康泰润滑油添加剂
二烷基二硫代磷酸锌盐 排入市政下水管网，由开发区污水处理场统一
股份有限公司 5000 吨/年
(ZDDP)系列产品和 900t/a 硫 处理；
硫化烷基酚钙(T115B)、 锦州经济技术
康泰股 已 锦开发改发 氢化钠项目节能评估报告书
份 建 [2013]101 号 的 评 审 意 见 》（ 锦 能 评
代磷酸锌盐(ZDDP)系列 改革局 放标准》
（GB12348-2008）中 3 类标准的要求；
[2014]78 号），
“该项目属于精
产品和 900 吨/年硫氢化 生产装置排放的滤渣属于危险废物，必须送有
细化学品添加剂产品，项目单
钠项目 处置资质的单位进行无害化处理，危险废物的
位产值综合能耗、单位产品综
合能耗量较小，满足地方规定 收集、贮存和转运必须符合《危险废物贮存污
的能耗指标。 ” 染控制标准》（GB18597-2001）和省、市相关
项 备案情况
序 公司 目
项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
号 名称 状 备案单位 备案文号 备案日期
态
环境管理要求。
尾气中大气污染物浓度满足《大气污染物综合
排放标准》 （GB19297-1996）、《石油化学工业
根据该项目可行性研究报告，
污染物排放标准》 （GB31571-2015）、
《挥发性
该项目年综合能耗为 13.4 吨
锦州康泰润滑油添加剂 锦州滨海新区 有 机 物 无 组 织 排 放 控 制 标 准 》
康泰股 已 锦滨经备字 标准煤，项目年节电量约为
份 建 (2018)3 号 2.0372 万 kWh，年节煤量约
（灌装）生产线项目 管理局 固废贮存设施与处置过程须严格按照《一般工
为 2.5 吨，节能技术措施具有
业固体废物贮存、处置污染控制标准》
较好的经济效益。
（GB18599-2001）和《危险废物污染控制标
准》
（GB18597-2001）要求，确保无二次污染。
排放烟气中大气污染物浓度须满足《锅炉大气
该项目属于辽宁省工业高质
污染物排放标准》 （GB13271-2014）表 3 大气
量发展项目，根据该项目可行
污染物特别排放限值要求，排放的废气中 H2S
锦州滨海新区 性研究报告，项目采取了节能
浓度须满足《恶臭污染物排放标准》
锦州康泰润滑油添加剂 （锦州经济技 措施，通过采用先进可靠的工
康泰股 在 锦滨发改备 （GB14554-93）限值要求，排放废气中 VOCS、
份 建 （2020）2 号 甲醇浓度须满足《石油化学工业污染物排放标
润滑油添加剂建设项目 改革和经济管 分提高能量回收率；采用新型
准》（GB31571-2015）表 5 大气污染物特别排
理局 高效节能设备，提高能量转换
放限值要求，排放废气中颗粒物浓度须满足
效率；设备及管道布置尽量紧
《 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 》
凑合理，以减少散热损失和压
（GB16297-1996）表 2 限值要求，排气筒高
项 备案情况
序 公司 目
项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
号 名称 状 备案单位 备案文号 备案日期
态
力损失。 度需满足该标准要求，废气满足《石油化工工
业污染物排放标准》
（GB31571-2015）和《恶
臭污染物排放标准》
（GB14554-93）后排放。
有机废气无组织排放许满足《挥发性有机物无
组织排放控制标准》
（GB37822-2019）控制标
准要求；
处理后废水污染物排放浓度须满足《石油化学
工业污染物排放标准》
（GB31571-2015）、《辽
宁省污水综合排放标准》（DB21/1627-2008）
及开发区西海污水处理厂进水水质标准要求。
生活污水经防渗化粪池收入后经市政排水管
网进入西海污水处理厂；
危险废物送有资质单位处置；
厂界噪声必须满足《工业企业厂界环境噪声排
放标准》（GB12348-2008）中 3 类标准要求。
标的公司及其子公司通过实施生产线节能减排升级改造，进一步提高产线能
效水平，降低污染物排放。标的公司及其子公司生产线能效水平符合有关要求，
污染物排放指标符合相关规定。公开数据无同类生产线国际先进水平的能效数据
和污染物排放水平数据，无法判断标的公司及其子公司生产线能效水平和污染物
排放水平是否已达到国际先进水平。
十四、补充说明标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是
否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资
产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重
大违法行为
（一）标的公司拟建项目不涉及新建自备燃煤电厂
截至本核查意见出具之日，标的公司不存在拟建项目。标的公司在建项目系
“年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目”，其不涉及新建自备燃煤电厂。
（二）标的公司不存在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的
情况
根据《辽宁省人民政府关于印发辽宁省大气污染防治行动计划实施方案的通
知》
（辽政发[2014]8 号）、
《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实
施方案的通知》
（锦政发[2017]9 号）等相关规定，锦州市凌河区、古塔区、太和
区、松山新区部分区域被划定为高污染燃料禁燃区，禁燃区域面积共计 42.02km2。
标的公司及其子公司的生产厂区均不在锦州市人民政府划定的高污染燃料禁燃
区。
根据《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》，
（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、各种可燃废物、直接
燃用的生物质燃料（树木、秸杆、锯末、稻壳、蔗渣等）、固硫蜂窝型煤、轻柴
油、煤油和人工煤气被界定为高污染燃料。报告期内，标的公司及其子公司生产
过程中所使用的燃料为天然气、生物质压块和液化气。其中标的公司子公司辽宁
渤大使用的燃料系生物质压块，配置了以冷却喷淋及布袋除尘的尾气处理设施的
锅炉进行燃用，未直接燃用生物质压块。标的公司及其子公司不存在《锦州市人
民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》中禁止燃用高污染燃
料的情形。具体情况如下：
是否位于高污染 是否燃用
序号 生产厂区 地址
燃料禁燃区内 高污染燃料
辽宁省锦州市曙光街
辽宁省锦州市经济开
发区
标的公司子公司辽宁渤大
厂区
综上，标的公司及子公司不存在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料的情况。
十五、补充说明标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染
的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况
以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否
达标，以及环保部门现场检查情况
（一）标的公司生产经营中排污许可证取得情况
经核查，标的公司及其生产型子公司辽宁渤大均已取得排污许可证，具体情
况如下：
康泰股份（西海厂区）持有锦州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书
编号：91210700242153632Y001Q），行业类别：化学试剂和助剂制造；有效期：
生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91210700242153632Y002V），行
业类别：专项化学用品制造，热力生产和供应；有效期：2020 年 8 月 20 日至 2023
年 8 月 19 日。辽宁渤大持有锦州市生态环境局核发的《排污许可证》
（证书编号：
有效期：2020 年 8 月 27 日至 2023 年 8 月 26 日。
（二）涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设
施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性
处理能力、运行情况
标的公司及其子公司主要从事润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务。润
滑油添加剂生产过程中涉及的主要工序为：加料、反应、分离（蒸馏）、精制（过
滤）、包装。在标的公司生产过程中，产生的主要污染物为废气、废水、固废及
噪声。标的公司生产经营涉及污染物的具体环节以及排放处置情况如下：
（1）废气
①南厂生产基地
南厂生产基地的废气主要有 SO2、烟尘、NOX 等锅炉废气和调和釜无组织废
气。锅炉废气通过 10 米高的排气筒排放，生产过程中调和釜会有无组织废气挥
发，标的公司通过密闭操作，最大限度减少无组织排放造成的污染。
②辽宁渤大厂区
辽宁渤大厂区产生的废气主要为正丁醇和甲醇不凝气排放以及 SO2、烟尘、
NOX 等锅炉废气。真空泵运行时对磺酸盐生产装置进行脱溶，通过 20 米高排气
筒排放。锅炉废气经除尘器及碱液脱硫处理后通过 35 米高的烟囱排放。
③西海厂区
西海厂区产生的 SO2 和硫酸雾废气通过静电除雾器、碱洗塔进行处理、回收
利用，少量未收集的 SO2 和硫酸雾通过排气筒排入到大气中；硫化氢尾气通过
吸收塔进行处理后产生硫氢化钠成品装罐；不凝气经冷却器冷凝后经排空接收
罐排放，SO2、NOx 锅炉废气通过 20 米高烟囱排放。
标的公司及其子公司生产经营涉及废气的具体环节以及排放处置情况具
体情况如下：
环保设施 处理
厂区 废气类型 产生设施或工序 设施名称
运行情况 能力
南厂生 SO2、NOx、 经检测
汽锅炉；1 台 350kW 10m 高排气筒 运行稳定
产基地 颗粒物等 排放达标
导热油炉
真空泵、20m
正丁醇、甲醇 磺酸盐生产装置 运行稳定 1,080m3/h
辽宁渤 高的排气筒
大厂区 SO2、NOx、 1台4t/h燃煤锅炉 湿式脱硫除尘 除尘效率
运行稳定
颗粒物等 2台2t/h导热油炉 器、35m高的 ≥98%；
环保设施 处理
厂区 废气类型 产生设施或工序 设施名称
运行情况 能力
烟囱 脱硫效率
≥60%
碱洗塔、静电
硫酸雾、非甲 经检测
装置和原料罐 除雾器、20m 运行稳定
西海厂 烷总烃等 排放达标
排空接收罐
区
SO2、NOx、 经检测
导热油炉 20m高排气筒 运行稳定
颗粒物等 排放达标
报告期内，标的公司及其子公司废气排放量情况如下：
单位：kg
项目 2021 年度 2020 年度
SO2 1,276.05 1,870.93
废气 NOX 4,110.35 4,510.33
烟尘 406.95 827.33
（2）废水
南厂生产基地不产生工艺废水，仅有少量生活污水经化粪池处理后，由专人
负责管理并定期清运，用作农肥；辽宁渤大厂区产生的工艺水通过醇回收系统处
理后回用于生产，其它生产废水处理后用于除尘器，无生产废水排放；西海厂区
产生的冲洗地面废水和装置清洗水排入污水池，经处理能力为 2m3/h 生化污水处
理设施处理后排入污水处理厂。
标的公司及其子公司生产经营涉及废水的具体环节以及排放处置情况具
体情况如下：
产生设施 环保设施
厂区 废水类型 设施名称 处理后去向 处理能力
或工序 运行情况
南厂
化粪池处理，定
生产 生活污水 职工生活 化粪池 良好 充足
期清掏
基地
醇回收系统用
来吸收甲醇和
辽宁 生产废水 生产工序 醇回收系统 良好 1t/h
溶剂油，回用于
渤大
生产
厂区
市政部门不定
生活污水 职工生活 化粪池 良好 充足
期处理
污水处理装 经开发区污水
生产废水 生产工序 良好
西海 置 管网最终进入
厂区 开发区污水处
生活污水 职工生活 化粪池 良好
理厂
报告期内，标的公司及其子公司废水排放量具体如下：
单位：kg
项目 2021 年度 2020 年度
COD 422.54 483.33
废水
氨氮 52.60 85.14
（3）固体废弃物
南厂生产基地、西海厂区以及辽宁渤大厂区生产过程中产生的废炉渣为一般
工业固体废物，可用于制砖、铺路、建筑等。滤饼、废包装物等其他废弃物均委
托有相应资质的单位进行处置处理。
标的公司及其子公司生产经营涉及固体废弃物的具体环节以及排放处置情
况具体情况如下：
产生设施或工 环保设施 固体废物名
类型 处置去向 处理能力
序 运行情况 称
用于制砖、
一般工业固体
锅炉 运行稳定 炉渣 铺路、建筑 充足
废物
等
生产工序 运行稳定 滤饼 标的公司
生产过程
生产工序 运行稳定 废包装物
交由有资 中产生的
危险废物 生产工序 运行稳定 废过滤纸 质单位处 固体废弃
生产设备 运行稳定 隔油池底泥 理 物由第三
方单位进
生产工序 运行稳定 废油渣 行处置
报告期内，标的公司及其子公司固体废弃物排放量具体如下：
单位：吨
项目 2021 年度 2020 年度
固体废弃物 394.01 445.38
（4）噪音
标的公司及其子公司生产经营涉及噪音的具体环节以及排放处置情况具
体情况如下：
序 产生设施或工 主要噪声源 环保设施
降噪设施 处理能力
号 序 设备 运行情况
序 产生设施或工 主要噪声源 环保设施
降噪设施 处理能力
号 序 设备 运行情况
机、泵类 房，机房门窗加隔音棉 压级≤
帘 70dB
消声后声
消声后声
标的公司高度重视日常环境保护和污染物防治工作，根据行业主流环保处理
方案、技术路线，结合标的公司生产技术及工艺、污染物排放等情况配备了充足
的环保治理设施，能够满足污染物处理的相关要求。具体情况如下：
主要治理技
污染物 技术、工艺特点及先进性
术、工艺
COD、氨 生化处理工 厂区污水通过一级、二级隔油池后进入厌氧池与好氧池，通过
氮 艺 处理达到标准后对外排放
静电除雾器、
工业尾气通过高压静电除雾后再由碱洗塔碱洗喷淋
硫酸雾 碱洗塔
碱洗尾气吸 采用碱洗尾气吸收系统进行治理，工业尾气通过两级碱洗后再
硫化氢
收系统 通过两级水洗进行排出
二氧化
硫、氮氧 湿式脱硫除 碱液由液位控制器控制自动补充，使烟气中的二氧化硫和粉尘
化物和 尘工艺技术 与碱液充分接触后反应及被吸收，保证了尾气排放口的达标排
粉尘 放
报告期内，标的公司环保设施与生产设施同步运行，运行情况正常。标的公
司完善污染治理技术，通过过程控制与末端治理相结合手段，并结合相应污染物
治理技术及工艺，实现主要污染物实现达标排放，符合环保监管要求。
（三）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环
保部门现场检查情况
根据标的公司的说明，标的公司及子公司所在地人民政府及当地环保行政主
管部门均未向标的公司下达主要污染物总量减排任务。标的公司通过生产线改造
升级节约能源消耗，进一步提升能效水平，通过废水处理设备、废气处理设备、
固体废弃物处理设施及噪声处理设施等处理污染物后，污染物排放已达到排
放标准。综上，标的公司节能减排处理符合相关要求。
《排污许可管理条例》第 19 条第 1 款规定，“排污单位应当按照排污许可
证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录。原始监测记
录保存期限不得少于 5 年。”报告期内，标的公司聘请了第三方机构对 2019 年
至今的污染物处理效果开展环境监测，并出具监测报告，监测结果均为达标排放。
根据标的公司的说明并经核查，报告期内，标的公司及子公司接受环保主管
部门现场检查均已达标，不存在收到整改通知的情况。此外，标的公司及子公司
所在地环保主管部门已出具书面合规证明，确认标的公司及子公司在报告期内不
存在环境保护方面的违法违规行为。
十六、补充说明标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情
况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。
标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负
面媒体报道
（一）标的公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在
违法行为
根据锦州市松山新区环境保护局、锦州市滨海新区（锦州经济技术开发区）
环境保护局、义县环境保护局分别出具的《证明》，并经独立财务顾问和律师查
询生态环境局、信用中国等公开信息网站，康泰股份、康泰化学、开发区分公司、
辽宁渤大在最近 36 个月内严格遵守环境保护方面的法律、行政和规范性文件，
未发生任何环境污染事件，不存在违反环境保护方面的法律、行政和规范性文件
而受到行政处罚的情形，不存在违法行为。
（二）标的公司最近 36 个月未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不
存在环保情况的负面媒体报道
标的公司已聘请第三方机构沈阳环境科学研究院进行了环保尽职调查，核查
对象包括康泰股份南厂基地、西海厂区和辽宁渤大生产基地，以及康泰化学、北
京苯环和上海渤大 3 家贸易公司。调查内容涵盖环境保护法律、法规、规章、相
关规定及要求，调查时段为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。2020 年 9 月，
沈阳环境科学研究院出具了《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司环境保护核查
报告》，报告载明：生产型公司康泰股份及子公司辽宁渤大符合各项环保法律法
规要求，在环保尽职调查时段内，没有重金属污染物产生和排放，未发生过重大、
特大环境污染事故，未发生环境违规违法事件。标的公司生产厂区认真执行国家、
地方环境保护法律、法规和政策，其贸易公司依法经营相关部门批准的项目，核
查对象均符合各项环保法律法规要求，在环保尽职调查时段内，未受到环保行政
处罚或刑事处罚。
经独立财务顾问和律师查询生态环境局、信用中国等公开信息网站，通过网
络搜索并查阅相关报道及舆情记录，标的公司最近 36 个月未发生环保事故或重
大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
十七、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和律师的核查程序：
的节能审查程序，取得并查阅相关产线项目节能评估和节能审查相关文件；
目需履行的程序，并查阅标的公司相关产线项目的环境影响评价批复；
等相关规定，确认相关产线项目是否应当按照《大气污染防治法》履行煤炭等量
或减量替代要求；
知》，核查标的公司生产经营地是否位于高污染燃料禁燃区内以及标的公司是否
于报告期内燃用高污染燃料的情况；
年版）》，核查标的公司生产的产品是否属于该名录中规定的高污染、高环境风险
产品；
公司环境保护相关处罚情况和环保事件负面报道，了解标的公司在报告期内的环
保污染情况；
部门备案等程序、取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复等；
《国
务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于进
一步加强高耗能高排放和产能过剩行业固定资产投资项目管理坚决制止违规建
设行为的通知》
（发改产业[2010]1635 号）、
《2020 年工业节能监察重点工作计划》
等，确认标的公司已建、在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目；
《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名
单》等，确认标的公司生产经营是否符合国家产业政策、地方产业布局、是否属
于落后产能等情况；
公司及子公司所在地区是否属于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区；
当履行的节能审查程序；获取锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产 5 万吨润
滑油添加剂建设项目节能审查申报文件。
了解辽宁省内落实“三线一单”的管控要求，标的公司配合环保主管部门落实“三
线一单”、污染物排放区域削减等要求；
获取辽宁省环境保护厅对该园区出具《关于锦州湾西海工业区及配套生活区规划
调整环境影响分析的审核意见》，已依法开展规划环评；
《锦
州市大气环境质量限期达标规划研究报告》等，确认标的公司在建项目所在地区
是否属于大气环境质量未达标地区；
记录、排污设施运行记录以及第三方检测机构出具的排污检测报告。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
耗煤炭，以电、天然气等进行能源供给。标的公司及其子公司均不属于重点用能
单位，标的公司及其子公司已建和在建项目均未被纳入所在地能源消费双控监管
范围。标的公司及其子公司已按照《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规
定，部分相关产线项目已编制节能评估报告并取得了节能审查意见。
环境部门环境影响评价批复。
项目，不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
料禁燃区，不存在使用禁止燃用燃料的情形。
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
地方有关政策要求，已履行相关主管部门备案等程序。
落后产能，不存在产能淘汰置换需求。
相关法律法规的规定无需进行节能审查并已取得相关主管部门的确认意见，在建
项目已向主管部门报送了节能审查材料，目前正在履行节能审查批准手续。标
的公司及其子公司所在地区均不位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区。
标的公司及其子公司已建、在建项目均未被纳入所在地能源消费双控要求。标的
公司及其子公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
评价批复，符合环境影响评价文件要求，积极落实“三线一单”、污染物排放区
域削减等要求。标的资产在建项目位于锦州湾西海工业区，该园区已依法开展规
划环评。
加剂建设项目”所在地区不属于大气环境质量未达标地区。
气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的情形。标的公司不存在拟建项目，
在建的“年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目”不属于新增钢铁、水泥熟料、平板
玻璃、炼化产能。
产线项目已按相关法律、法规要求履行主管部门备案等程序。标的公司及其子公
司生产线能效水平符合有关要求，污染物排放指标符合相关规定。公开数据无同
类生产线国际先进水平的能效数据和污染物排放水平数据，无法判断标的公司及
其子公司生产线能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。
不涉及新建自备燃煤电厂。标的公司不存在在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别
的高污染燃料的情况。
滑油添加剂生产过程中涉及的主要工序为：加料、反应、分离（蒸馏）、精制（过
滤）、包装。在标的公司生产过程中，产生的主要污染物为废气、废水、固废及
噪声。报告期内，康泰股份及其子公司辽宁渤大环保设施与生产设施同时正常运
行，各环保设施在报告期内处于稳定运行状态，环保设施处理能力充足。标的公
司节能减排处理效果符合相关要求，日常排污检测及接受环保部门现场的检查均
已达标。
最近 36 个月未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面
媒体报道。
问题 10
请上市公司结合近三年重组交易完成后的整合及业绩实现情况，前次收购
后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的已采取的整合措施及有效性等，
补充披露上市公司对历次重组标的的实际整合和管控情况，是否存在难以管控
和整合的风险，及本次交易后拟对康泰股份采取的切实可行的管控措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、近三年重组后的整合及业绩实现情况，前次收购后在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的已采取的整合措施及有效性
上市公司已在重组报告书“第二节、三、（二）公司最近三年重大资产重组
情况”中补充披露如下：
“4、近三年重组后的整合及业绩实现情况
前次收购完成后，利安隆凯亚已成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
的管理范围。上市公司在保持利安隆凯亚独立运营的基础上，与利安隆凯亚实现
优势互补，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行了整合，最大程度地发
挥重组的协同效应。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津利安隆新材料股份有
限公司关于交易对手方对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》
（致同专字（2020）第 110ZA4139 号）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（天职业字[2021]6082 号）、《关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现
情况的专项审核报告》（天职业字[2022]5566 号）,利安隆凯亚 2019 年度、2020
年度和 2021 年度分别实现扣除非经常性损益后净利润为 11,761.49 万元、
施及有效性
（1）业务方面的整合
前次收购利安隆凯亚的受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体产品整合到
上市公司业务体系，进一步丰富和拓展上市公司业务范围。上市公司充分利用自
身的技术研发优势、客户及市场营销优势和产品及专业化服务优势对利安隆凯亚
进行专业化管理，前次重组全面提升公司的综合竞争力，实现上市公司股东价值
最大化。
上市公司积极发挥利安隆凯亚在受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体领
域的技术研发、管理效率和销售渠道等多方面的优势，双方在生产、管理、技术
和营销等多部门实施信息共享，建立定期沟通机制。利安隆凯亚在上市公司统筹
下，协商制定短期及长期发展规划，实现了经营规模的不断扩大，提升上市公司
盈利能力及核心竞争力。
（2）资产方面的整合
前次交易完成后，利安隆凯亚作为上市公司的全资子公司，具有独立法人资
格。上市公司根据利安隆凯亚的实际发展情况，结合自身的内控管理经验和资产
管理制度，在保持利安隆凯亚资产独立性的前提下，进一步规范其现有的资产管
理工作，从而提升其资产管理效益。
利安隆凯亚重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公
司的法人治理及监管要求严格履行相关审批程序。
（3）财务整合
前次交易完成后，利安隆凯亚的财务管理系统纳入上市公司的日常财务管理
体系中，在统一会计政策、内部控制规范、财务相关制度等基础上，上市公司加
强对利安隆凯亚财务人员的培训，实现对利安隆凯亚的即时财务监控，防范财务
风险，确保利安隆凯亚按照上市公司的要求规范运作。同时，上市公司加强整体
资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源
的统一管理及优化，根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提
下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公
司与利安隆凯亚业务的持续、健康发展。
（4）人员整合
利安隆凯亚目前的人员结构较为合理，具备较强的经营管理能力和技术水平，
能够充分满足运营需求。前次交易完成后，利安隆凯亚成为上市公司的全资子公
司，仍以独立法人主体的形式存在。上市公司认可利安隆凯亚的管理团队及核心
技术人员，韩伯睿等核心人员均对前次交易后在利安隆凯亚的任职期限、竞业禁
止等事项进行了约定和承诺，在业绩承诺期限内仍需在利安隆凯亚或利安隆及其
控制的公司任职。上市公司积极采取相关措施保持管理团队和核心技术人员的稳
定，以确保其管理机制的高效运行，保障利安隆凯亚业务的进一步发展。目前，
上市公司及各子公司已与利安隆凯亚实现了人才在各基地和总部之间的充分流
动。
上市公司董事会已于 2019 年 12 月同意提名利安隆凯亚原实际控制人韩伯睿
为利安隆第三届董事会董事并当选，目前，韩伯睿已调任利安隆总部，以其丰富
的运营经验和成本控制能力负责利安隆运营板块工作。
（5）机构整合
前次交易完成后，上市公司保持利安隆凯亚原有内部组织机构及经营管理层
的稳定，为尽早实现协同效应，上市公司在重组后进一步完善管理部门职责设置
和人员配置，根据业务开展的需要进行动态优化和调整，实现对重组后利安隆凯
亚管理的有效衔接，为上市公司整体高效管理和快速发展提供制度保障。”
二、上市公司对利安隆凯亚的实际整合和管控情况，是否存在难以管控和
整合的风险，及拟采取的切实可行的改善措施
上市公司已在重组报告书“第九节、三、（二）、1、（7）整合风险以及相应
管理控制措施”进行修改补充披露如下：
“①上市公司对利安隆凯亚的实际整合和管控情况
截至本报告书签署日，上市公司在业务方面、资产方面、财务方面、人员方
面、机构方面等与利安隆凯亚进行全方位整合，充分挥协同效应，实现资源共享。
前次重组完成的当年，上市公司经营规模扩张较大，2019 年度实现营业收入
万元，较上年度增长 35.86%；2019 年 7 月利安隆凯亚纳入上市公司财务报表合
并范围，重组当年利安隆凯亚贡献营业收入 22,576.45 万元，贡献比例为 11.41%，
贡献归属于母公司股东的净利润 5,552.36 万元，贡献比例为 21.17%。前次重组
完成后，上市公司经营业绩稳步增长，2020 年和 2021 年分别实现营业收入
公司股东的净利润分别为 29,299.32 万元和 41,759.47 万元，同比分别增长 11.70%
和 42.53%，2020 年和 2021 年利安隆凯亚贡献营业收入分别为 58,539.21 万元和
净利润分别为 14,973.67 万元和 19,410.91 万元，贡献比例分别为 51.11%和
况较好，不存在难以管控和整合的风险。
未来利安隆凯亚将进一步借助上市公司资本市场平台，拓宽融资渠道、提升
品牌形象、扩大市场规模；同时上市公司也依托利安隆凯亚作为转型发展的抓手
之一，丰富产品体系，在精细化工行业领域进一步拓展行业布局、丰富和优化产
品结构，不断做大做强。”
三、本次交易后拟对康泰股份采取的切实可行的管控措施。
上市公司已在重组报告书“第九节、三、（二）、1、（7）整合风险以及相应
管理控制措施”进行修改补充披露如下：
“②上市公司对康泰股份的拟管控情况
基于上市公司既有业务与标的公司业务的协同效应、管理团队在公司治理和
业务整合方面较为成熟的实践经验，上市公司核心管理团队及各下属子公司等业
务主体在运营过程中能够各司其职，积极协作，共同促进上市公司良性发展，并
为上市公司与标的公司的有效整合营造良好的前提条件。
在机构管理方面，上市公司将在 2.0 战略发展规划的组织机构配置基础上，
全面梳理标的公司现有组织结构，健全和完善标的公司组织机构，建立良好有效
的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露
等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。
在内部控制方面，上市公司通过派出了整合经验丰富的利安隆一代创业人参
与并购标的的运营管理，并将建立有效的内控机制，强化上市公司对标的公司在
业务经营、财务运作、对外投资及资产处置等方面的管理与控制，保证上市公司
对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公
司整体决策水平和规范运作水平。
在财务管理方面，上市公司将加强资产管理，优化资本结构，加强资金管控，
提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强审计监督、业务监督和管理监
督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，实现上市公司业务与
标的公司业务的高效协同，提高经营管理水平，防范财务风险。
在人员管理方面，上市公司将利用自身的优质人才资源和平台招聘优势，向
标的公司持续输送优秀人才，通过派出公司研发中心润滑油添加剂研究方向的研
发人员常驻标的公司，并向标的公融资、设备、市场营销等各版块输出人才、资
源以及成熟的管理模式。此外，基于业务和产品的上下游关系及协同效应，上市
公司与标的公司实现高度的人才共享和人员流动，发挥各自优势，共建人才培养
体系，并借此提升双方的互相认同和凝聚力。
在业务发展方面，上市公司已建立全球营销网络、物流网络、融资渠道优势、
规范管理经验以及装置建设经验，上市公司与标的公司可实现在产品开发、市场
与供应链、新产能建设等方面的资源整合，积极支持标的公司的业务发展，制定
清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司盈利潜力。”
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明审
核报告》
（致同专字（2020）第 110ZA4139 号）和天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专
项审核报告》（天职业字[2021]6082 号）
、《关于天津利安隆新材料股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]5566 号），分析利安隆凯
亚业绩完成情况；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
组中上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与利安隆凯亚进行全方位
整合，上市公司对前次标的利安隆凯亚的整合和管控情况较好，不存在难以管控
和整合的风险；本次重组，上市公司将基于自身较为完善的公司治理和内部控制
制度，结合康泰股份实际情况，在机构管理、内部控制、财务管理、人员管理、
业务发展等方面制定充分的管控计划和整合措施，切实保障本次重组后与标的公
司整合的有效性。
问题 11
申请文件显示，（1）本次交易标的为康泰股份 92.2109%的股权；（2）上市
公司已与光大证券股份有限公司等 77 名股东签署《股权转让协议》，购买其所
持有标的公司合计 1,692,064 股股权。
请上市公司补充说明未收购康泰股份剩余股权的具体比例、原因，以及是
否存在收购剩余股权的后续计划、具体安排及进展。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司未收购康泰股份剩余股权的具体比例、原因，以及收购剩余
股权的后续计划、具体安排及进展
截至本核查意见签署日，上市公司未收购康泰股份的剩余股权中已有 85 名
康泰股份少数股东与上市公司签订股权转让协议。尚有 30 名康泰股份少数股东
未与上市公司签订股权转让协议，该 30 名股东持有康泰股份 21.34 万股，占比
少数股东已提出收购需求，待交易双方明确协议条款后签订协议；②部分少数股
东表示将继续持有康泰股份，拒绝上市公司收购其持有的标的公司股权。
后续针对提出股份收购需求的少数股东，上市公司将按照少数股东取得康泰
股份的成本价与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值 53,400 万元，与
本次发行股份及支付现金购买资产中不承担业绩承诺和补偿责任的股东所持股
份估值一致）孰高原则进行回购，该回购原则系标的公司终止挂牌作出的异议股
东保护措施。少数股东持股成本按其提供股票交易明细记录中买入价格扣除持有
期间获取的分红计算确定。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
及少数股东提供的股票交易明细记录；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见签署日，上市公司未收购康泰股份剩余股权的比例为 0.39%，
主要原因系部分康泰股份少数股东已提出收购需求，待交易双方明确协议条款后
签订协议；部分少数股东表示将继续持有康泰股份，拒绝上市公司收购其持有的
标的公司股权。后续针对提出股份收购需求的少数股东，上市公司将按照少数股
东取得康泰股份的成本价与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值
的股东所持股份估值一致）孰高原则进行回购，上市公司关于收购康泰股份剩余
股权事宜进展良好。
问题 12
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对
性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
回复：
上市公司全面梳理了“重大风险提示”中的各项内容，突出了重大性，增强
了针对性，强化了风险导向，删除了冗余表述，同时将“重大风险提示”各事项
按照重要性进行了重新排序，方便投资者更有针对性地了解本次交易的相关重大
风险。主要调整如下：
吨/年润滑油添加剂建设项目不达预期的风险”内容合并至“销售预测无法实现
的风险”项下。
对应序号进行更新。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天津利安隆新材料股份有限公司关于深圳证券交易所<
关于天津利安隆新材料股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的审核问询函>的回复（修订稿）》之签章页）
天津利安隆新材料股份有限公司（盖章）
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