中信证券股份有限公司
关于北京义翘神州科技股份有限公司
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京义翘
神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，对义翘神
州 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易事项进行了核查，核查
情况及核查意见如下：
一、关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
义翘神州根据《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》等相关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况及经营发展需要，
预计 2022 年度发生总金额不超过 2,000 万元的关联交易。
公司于 2022 年 2 月 25 日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日
常关联交易预计的议案》，关联董事谢良志、唐艳旻、张松回避了相关议案的表
决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，
保荐机构出具了核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。
（二）预计 2022 年度关联交易类别和金额
单位：万元
关联交 关联交易 关联交易 合同签订金额 截至披露 上年实际
关联人
易类别 内容 定价原则 或预计金额 日已发生 发生金额
北京神州 销售生物
向关联 细胞生物 试剂及提
市场定价 2,000.00 217.30 1,095.43
人销售 技术集团 供 CRO 技
股份公司 术服务
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”）
公司性质：股份有限公司
法定代表人：谢良志
注册资本：43,533.5714 万元人民币
成立日期：2007 年 04 月 23 日
住所/主要办公地点：北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼
经营范围：生物医药制品、疫苗的研发：物业管理。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
实际控制人：谢良志
关联方主要财务数据：截至 2021 年 09 月 30 日，总资产为 132,731.44 万元，
净资产为-3,737.83 万元，2021 年 1-9 月营业收入为 1,004.58 万元，净利润为-
（二）与上市公司的关联关系
神州细胞实际控制人谢良志先生同时是本公司实际控制人。
（三）履约能力分析
关联方神州细胞依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，上一年度关联
交易履约情况良好。公司就上述关联交易与关联方签署框架协议，履约具有法律
保障。
三、关联交易定价政策及定价依据
（一）定价依据
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照公司同类合同的市
场价格、由交易双方协商确定关联交易价格，定价公允合理。
（二）关联交易协议签署情况
公司及公司控股子公司将根据实际情况在预计金额范围内与上述关联方签
署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司生物试剂品种丰富，自主研发了规模较大的蛋白试剂和抗体检测试剂产
品库，且具备提供生物研发技术服务的技术、经验和能力，能够满足神州细胞在
研发过程中对部分生物试剂及相关技术服务的需求。公司与进口试剂厂商相比，
在产品种类、供货速度、性价比等方面均具备一定优势。公司向神州细胞销售产
品并提供服务，为神州细胞基于自身业务和研发需求做出的选择，具备必要性和
合理性。
（二）关联交易的公允性、合理性
公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，
体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和
其他股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方 2022 年度的预计日常关联交易系基于自身经营需要，该
等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与上述
关联方保持较为稳定的合作关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述
关联方之间的关联交易将持续存在。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预
计进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了同意本次日常关联
交易预计的独立意见。
独立董事认为，公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年预计日常关联交易，
是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响
公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在表决上述关
联交易时，关联董事均依法进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合有关
法律法规和《公司章程》的有关规定。鉴于上述原因，全体独立董事一致认可公
司 2021 年度日常关联交易实际执行情况，同意执行 2022 年日常关联交易计划。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常
关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第一届董
事会第十三次会议审议通过，已经独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《公
司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、
互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京义翘神州科技股份有限公司
保荐代表人：_________________ _________________
赵陆胤 焦延延
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