天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于
《关于天津利安隆新材料股份有限公司申请发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的审核问询函》
所涉事项的核查意见（修订稿）
天职业字[2022] 7362 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受天津利
安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“上市公司”、“本公司”或
“公司”）委托，担任锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“标的公
司”）重组审计会计师。
根据贵部下发的《关于天津利安隆新材料股份有限公司申请发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030015 号）（以
下简称“审核问询函”）要求，本所对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关
事项回复如下：
本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
问询函所列问题的回复 宋体
对重组报告书的补充披露或修改 楷体、加粗
问题三
申请文件显示，（1）报告期内，标的公司营业收入分别为 56,139.56 万元
和 44,486.28 万元，归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）分别为
下游需求走弱，2020 年营业收入、净利润同比均有所下降；（2）报告期内，青
岛阿特拉斯及其商业伙伴为标的公司第一大客户，销售收入分别为 14,415.26
万元和 6,452.59 万元，收入下降主要系受疫情影响，国际货运受阻，青岛阿特
拉斯对内燃机油复合剂的采购量大幅下降；（3）报告期内，标的公司单剂销量
分别为 1.90 万吨、1.76 万吨，复合剂销量分别为 1.33 万吨、0.92 万吨，2020
年销量下降系受 2020 年疫情影响和全资子公司北京苯环精细化工产品有限公司
经销路博润产品类别缩减等，导致销量有所下降；（4）预计 2021 年至 2025 年
单剂销量分别为 2.17 万吨、3.03 万吨、4.10 万吨、5.41 万吨、6.27 万吨，增
长率分别为 23.48%、39.32%、35.28%、32.09%、15.92%，复合剂销量分别为 1.17
万吨、1.48 万吨、1.84 万吨、2.19 万吨、2.41 万吨，增长率分别为 26.93%、
请上市公司补充披露：（1）对比报告期内同行业可比公司产品销量及经营
业绩变动情况，披露报告期内标的公司业绩下滑是否与同行业公司存在重大差异，
是否符合行业变动趋势；（2）结合标的公司报告期内业绩下滑原因、境内外疫
情发展趋势对标的公司主要下游客户及终端客户需求情况和境内外运输情况的
影响及持续时间、2021 年上半年主要产品销量及经营业绩情况等，披露标的公
司是否具备持续盈利能力，并量化分析导致标的公司业绩下滑的相关因素对标的
公司持续盈利能力的影响；（3）报告期内及 2021 年 1 月至 5 月的每月单剂及复
合剂销量数据，并结合 2021 年销量数据，披露国内外疫情、路博润经销产品类
别缩减、青岛阿特拉斯采购量下降对标的公司 2021 年销量影响的实际情况，以
及对未来年度销量影响的预计情况；（4）结合预测期内不同产品类别（自产产
品、外购产品）明细口径下产品销量、单价、销售收入的具体预测情况，并对比
历史销售与财务数据，披露预测情况与历史数据变动趋势是否存在重大差异，结
合行业竞争与需求，披露预测依据是否充分、合理，量化分析预测期内经营业绩
的可实现性。
请独立财务顾问对上述事项、会计师对上述事项（1）、评估师对上述事项
（2）（3）（4）进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、对比报告期内同行业可比公司产品销量及经营业绩变动情况，披露报
告期内标的公司业绩下滑是否与同行业公司存在重大差异，是否符合行业变动
趋势
上市公司已在重组报告书“第四节、十、（五）标的公司主要产品的产销情
况和主要客户”进行补充披露如下：
“6、标的公司销量及经营业绩变动情况与同行业可比公司及行业变动趋势
对比情况
（1）与同行业可比公司对比情况
标的公司为润滑油添加剂行业企业，目前同行业仅有瑞丰新材一家上市公司，
其他同行业公司的产品销量及经营业绩情况无法公开查询，因此以瑞丰新材产品
销量及经营业绩情况与标的公司进行比对。
净利润对比情况如下：
项目 公司名称 2020 年度 2019 年度
月 月 月变动 变动率
率
润滑油添 标的公司 15,201.52 12,871.79 18.10% 28,236.02 33,360.58 -15.36%
加剂销量
（吨） 瑞丰新材 - 24,088.74 - 60,755.77 41,588.93 46.09%
润滑油添 标的公司 25,251.58 20,536.76 22.96% 44,060.01 55,670.57 -20.86%
加剂销售
金额（万 瑞丰新材 44,571.73 32,462.70 37.30% 78,911.84 58,050.12 35.94%
元）
净利润（万 标的公司 2,406.30 2,101.31 14.51% 3,332.37 5,187.88 -35.77%
元） 瑞丰新材 10,402.53 7,141.71 45.66% 18,286.47 9,836.30 85.91%
注：截至本报告书签署日，瑞丰新材尚未披露其 2021 年度报告，因此对比 2021 年 1-6
月的情况，其 2021 年半年度报告未披露润滑油添加剂销量数据，标的公司 2020 年 1-6 月数
据未经审计。
根据上表，标的公司润滑油添加剂销量从 2019 年度的 33,360.58 吨下降 15.36%
至 28,236.02 吨，销售金额从 55,670.57 万元下降 20.86%至 44,060.01 万元；而同
行业可比公司瑞丰新材的润滑油添加剂销量从 2019 年度的 41,588.93 吨增加
标的公司的产品销量和收入情况与瑞丰新材存在较大差异，主要系：
瑞丰新材 2020 年收入同比大幅增长主要系其加大开拓国内国际市场的力度，
持续提升产能产量所致。瑞丰新材 2020 年境外销售同比增长 48.92%，境外销售
收入占比达 39.19%，其 2019 年新增中东地区客户 Innova Refining and Trading
FZE 的销售收入在 2020 年呈现快速增长，2020 年上半年销售额已达到 4,891.82
万元，超过 2019 年全年销售额 3,716.55 万元；此外，瑞丰新材对部分境内客户
销售增加较多，例如其对关联方上海海润添加剂有限公司的销售收入增长较快，
从 2019 年的 5,315.34 万元增加至 2020 年的 7,688.76 万元。
标的公司 2020 年收入下降除受疫情影响市场需求出现一定程度的下降外，
主要系对第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售量大幅下降及经销路博润
产品类别大幅缩减所致：
①标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销量从 2019 年的
自前往标的公司洽谈合作事宜，2020 年受境内外疫情影响，其负责人未能来境
内与标的公司进行当面充分沟通交流，一定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙
伴在终端客户对部分产品招投标时未中标，且受疫情影响 2020 年船运紧张，内
外部因素综合导致其向标的公司的采购量和采购金额出现较大幅度的下降；
②因路博润战略调整，标的公司子公司北京苯环精细化工有限公司(以下简
称“北京苯环”）与路博润签订的《经销协议》之补充协议对北京苯环经销路博润
产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整为“金属加工液添加剂
产品”，使得标的公司从 2019 年下半年开始经销路博润产品类别大幅缩减，经销
路博润产品的数量由 2019 年的 2,075.29 吨下滑至 2020 年的 794.63 吨，对应销
售收入由 7,242.28 万元下降至 3,138.91 万元。
净利润方面，由于瑞丰新材的经营和收入的扩大，规模效应显现，导致盈利
能力也大幅提升，净利润从 2019 年的 9,836.30 万元增长 85.91%至 2020 年的
用，导致净利润下降幅度大于收入下降幅度。
万元，瑞丰新材增幅略高于标的公司，增长 37.30%至 44,571.73 万元。净利润方
面，标的公司增长 14.51%至 2,406.30 万元，瑞丰新材增长 45.66%至 10,402.53
万元。标的公司的经营情况变动趋势与同行业瑞丰新材保持一致，但销售收入、
净利润增幅均低于瑞丰新材。标的公司净利润增幅低于销售收入增幅，主要系标
的公司 2021 年 1-6 月财务费用率高于 2020 年 1-6 月，以及 2020 年 1-6 月其他收
益中政府补助较高所致。
（2）与下游润滑油企业对比情况
润滑油添加剂产品作为润滑油行业的上游产业链，其受润滑油行业荣枯周期
的影响较为显著。选取 A 股润滑油上市企业：江苏中晟高科环境股份有限公司
（曾用名：江苏高科石化股份有限公司，以下简称“中晟高科”）、青岛康普顿科
技股份有限公司（以下简称“康普顿”）、江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称
“龙蟠科技”）的销量及经营业绩情况与标的公司比对如下：
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 同比增
月 月 同比增
长幅度
幅
中晟高科 石化产品销量（吨） - - - 68,458.00 81,182.00 -15.67%
康普顿 石化产品销量（吨） - - - 73,184.54 76,325.27 -4.11%
龙蟠科技 润滑油产品销量（吨） - - - 54,297.18 53,251.09 1.96%
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 同比增
月 月 同比增
长幅度
幅
润滑油添加剂销量
标的公司 15,201.52 12,871.79 18.10% 28,236.02 33,360.58 -15.36%
（吨）
石化产品销售金额（万
中晟高科 21,302.21 22,105.24 -3.63% 42,944.88 53,202.41 -19.28%
元）
石化产品销售金额（万
康普顿 - 49,671.75 - 91,992.87 97,024.41 -5.19%
元）
润滑油产品销售金额
龙蟠科技 - 34,902.83 - 76,133.97 76,234.35 -0.13%
（万元）
润滑油添加剂销售金
标的公司 25,251.58 20,536.76 22.96% 44,060.01 55,670.57 -20.86%
额（万元）
注：截至本报告书签署日，可比公司尚未披露其 2021 年度报告，因此 2021 年与可比
公司仅对比半年度数据。中晟高科 2021 年半年度报告未披露石化产品销量数据，康普顿、
龙蟠科技 2021 年半年度报告未披露润滑油产品销量和销售金额；中晟高科、康普顿、龙蟠
科技 2020 年半年度报告中未披露销量数据。
根据上表，2020 年中晟高科及康普顿的石化产品销量均出现下滑，而龙蟠
科技的销量也仅小幅增长，上述润滑油企业对应的销售收入均与标的公司的收入
变动趋势一致，出现不同程度的下降。2021 年 1-6 月，中晟高科石化产品销售收
入与去年同期基本持平，略有下降。
根据行业研究机构智研咨询整理，2020 年中国润滑油添加剂产量为 71.00
万吨，同比增速仅为 0.13%，相比 2019 年的增速 5.99%明显放缓。需求方面，
受疫情影响，中国润滑油添加剂的需求量为 92.58 万吨，比 2019 年的需求量 93.61
万吨出现一定幅度的下降，同年全球润滑油添加剂的需求量为 435 万吨，同比
此标的公司 2020 年业绩变动与行业整体趋势一致，因受自身客户、供应商等特
定因素的影响，标的公司业绩变动幅度较大。”
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
标的公司在 2019 年至 2021 年的销量和业绩变动情况。
绩变动情况；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
由于各公司自身特定因素，标的公司业绩变动与可比公司存在差异，但整体
符合行业，包括下游润滑油行业的变动趋势。
问题四
吨和 21,339.92 吨，2020 年较 2019 年下降 9.59%；（2）报告期内，标的公司生
产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物质压块及液化气，能源消耗金额分
别为 894.77 万元、917.13 万元，2020 年较 2019 年增长 2.50%，其中电费分别
为 299.08 万元、309.58 万元，天然气费用分别为 346.45 万元、351.97 万元，
生物质压块费用为 233.65 万元、229.56 万元，液化气费用为 15.59 万元、26.01
万元。
请上市公司补充说明主要产品生产过程中所消耗的基础能源及相关能源采
购量情况，以及报告期内基础能源采购量与标的公司主要产品产量变化情况的匹
配性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、请上市公司补充说明主要产品生产过程中所消耗的基础能源及相关能
源采购量情况
标的公司主要生产产品为清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、内燃机油复合剂、
齿轮油复合剂、液压油复合剂六大剂种以及烷基苯磺酸产品，烷基苯磺酸产品系
生产清净剂的主要原料之一。
标的公司分别在辽宁渤大厂区、西海厂区、南厂生产基地三大基地进行产品
生产，其中①辽宁渤大厂区主要生产清净剂，生产消耗能源为电和生物质压块，
风冷螺杆式冷水机、活塞式空压机、分离机、搅拌机、输出泵等设备对电消耗较
多；②南厂生产基地 8,000 吨/年高档润滑油、脂添加剂生产线主要生产各类单剂
和复合剂，生产消耗能源为电和液化气；③西海厂区主要生产磺酸、分散剂、抗
氧抗腐剂及内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液压油复合剂，生产消耗能源为电
和天然气。
情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购数量（万 kW·h） 767.44 567.52 534.07
电
消耗数量（万 kW·h） 767.44 567.52 534.07
采购数量（万 m ) 150.87 113.51 106.93
天然气
消耗数量（万 m3) 150.87 113.51 106.93
采购数量（吨） 72.51 49.09 32.18
液化气
消耗数量（吨） 72.51 49.09 32.18
生物质压 采购数量（万吨） 0.23 0.48 0.39
块 消耗数量（万吨） 0.27 0.44 0.39
标的公司的主要能源电、天然气及液化气均为按需采购，按照实际使用数量
与相关部门结算，故 2019 年、2020 年和 2021 年内采购量等于消耗量，不存在
库存情况。子公司辽宁渤大在 2019 年末未提前采购生物质压块，导致当年末无
库存，2020 年末辽宁渤大对生物质压块进行了备货，2020 年末存在 400 吨库存；
综上，标的公司主要产品生产过程中所消耗的基础能源分别为电、天然气、
生物质压块及液化气，除生物质压块外，基础能源均按需求采购，各期实际采购
量与消耗量相匹配，2020 年末生物质压块库存 400 吨，2021 年末生物质压块无
结存。
二、报告期内基础能源采购量与标的公司主要产品产量变化情况的匹配性
变动 2021 年 2020 年 2021 年天 变动
产品 2021 年产量 2020 年产量 变动 天然气采
生产基地 比率 采购电量（万 采购电量（万 然气采购 比率
类别 （吨） （吨） 比率 购量（万
kW·h） kW·h） 量（万 m3）
m3）
辽宁渤大厂区 单剂 4,348.13 4,229.44 2.81% 351.11 251.88 39.40% 29.87 - 100.00%
磺酸 1,909.38 2,359.07 -19.06%
西海厂区 单剂 15,744.77 12,475.28 26.21% 385.56 294.49 30.92% 121.00 113.51 6.60%
复合剂 4,921.15 6,299.11 -21.88%
单剂 2,081.57 1,299.77 60.15%
南厂生产基地 30.77 21.15 45.48% - - -
复合剂 5,532.37 3,334.50 65.91%
合计 34,537.37 29,997.17 15.14% 767.44 567.52 35.23% 150.87 113.51 32.91%
续上表：
变动 2020 年 2019 年 变动
产品 2020 年产量 2019 年产量 变动 天然气采 天然气采
生产基地 比率 采购电量 采购电量（万 比率
类别 （吨） （吨） 比率 购量（万 购量（万
（万 kW·h） kW·h）
m3） m3）
辽宁渤大厂区 单剂 4,229.44 5,671.24 -25.42% 251.88 215.96 16.63% - - -
变动 2020 年 2019 年 变动
产品 2020 年产量 2019 年产量 变动 天然气采 天然气采
生产基地 比率 采购电量 采购电量（万 比率
类别 （吨） （吨） 比率 购量（万 购量（万
（万 kW·h） kW·h）
m3） m3）
磺酸 2,359.07 2,217.80 6.37%
西海厂区 单剂 12,475.28 14,578.21 -14.43% 294.49 299.39 -1.64% 113.51 106.93 6.15%
复合剂 6,299.11 7,360.25 -14.42%
单剂 1,299.77 327.45 296.94%
南厂生产基地 21.15 18.72 12.98% - - -
复合剂 3,334.50 3,329.72 0.14%
合计 29,997.17 33,484.67 -10.42% 567.52 534.07 6.26% 113.51 106.93 6.15%
续上表：
产品 2021 年产量 2020 年产 变动 生物质压 生物质压 变动
生产基地 液化气采购量 液化气采购 变动比率
类别 （吨） 量（吨） 比率 块采购量 块采购量 比率
（吨） 量（吨）
（万吨） （万吨）
辽宁渤大厂区 单剂 4,348.13 4,229.44 2.81% - - - 0.23 0.48 -52.08%
磺酸 1,909.38 2,359.07 -19.06%
西海厂区 单剂 15,744.77 12,475.28 26.21% - - - - - -
复合剂 4,921.15 6,299.11 -21.88%
南厂生产基地 单剂 2,081.57 1,299.77 60.15% 72.51 49.09 47.71% - - -
产品 2021 年产量 2020 年产 变动 生物质压 生物质压 变动
生产基地 液化气采购量 液化气采购 变动比率
类别 （吨） 量（吨） 比率 块采购量 块采购量 比率
（吨） 量（吨）
（万吨） （万吨）
复合剂 5,532.37 3,334.50 65.91%
合计 34,537.37 29,997.17 15.14% 72.51 49.09 47.71% 0.23 0.48 -52.08%
续上表：
产品 2020 年产量 2019 年产 变动 生物质压 生物质压 变动
生产基地 液化气采购 液化气采购 变动比率
类别 （吨） 量（吨） 比率 块采购量 块采购量 比率
量（吨） 量（吨）
（万吨） （万吨）
辽宁渤大厂区 单剂 4,229.44 5,671.24 -25.42% - - - 0.48 0.39 23.08%
磺酸 2,359.07 2,217.80 6.37%
西海厂区 单剂 12,475.28 14,578.21 -14.43% - - - - - -
复合剂 6,299.11 7,360.25 -14.42%
单剂 1,299.77 327.45 296.94%
南厂生产基地 49.09 32.18 52.55% - - -
复合剂 3,334.50 3,329.72 0.14%
合计 29,997.17 33,484.67 -10.42% 49.09 32.18 52.55% 0.48 0.39 23.08%
注：1、除 2020 年生物质压块消耗数量为 0.44 万吨，当年度留有 400 吨库存，2021 年生物质压块消耗数量为 0.27 万吨，上期留有库存本期全部消耗，
期末生物质压块库存为 0，其他基础能源在各年度的消耗数量等于采购数量。
（1）标的公司辽宁渤大厂区 2020 年单剂产量（全部为清净剂）较 2019 年
下降 1,441.80 吨，下降比率为 25.42%，但 2020 年生产耗用的电量上升了 35.92
万度，上升幅度为 16.63%，2019 年每吨清净剂的耗电量为 380.80 度，而 2020
年每吨产品耗电量为 595.54 度，同时 2020 年生物质压块采购量较 2019 年增加
了 900 吨，增幅为 23.08%，实际耗用增加了 500 吨，主要系：①此前生产过程
中通过循环水进行冷却，降温效果较差，为减少水资源消耗并提升冷却温度的稳
定性，标的公司 2020 年对产线进行设备改造，增加了风冷螺杆式冷水机、活塞
式空压机设备，导致生产过程中的耗电量大幅增加；②受清净剂（磺酸盐）产能
限制，辽宁渤大年产 5,000 吨磺酸盐生产线基本处于满负荷运作，2020 年产量下
降至 4,229.44 吨，且低于设计产能，是由于 2020 年标的公司为提升产品品质，
降低清净剂浊度，增加了生产工序，相应延长了产品的生产周期。从一整年来看，
尽管 2020 年产量有所下降，但与 2019 年生产线开工时间不存在大的差异，生产
开工过程中均需要消耗电能和热能；③不同细分品种的反应条件、时间具有差异，
导致所需的热能和电能有所不同。
但 2021 年电量年化耗用量较 2020 年上升 39.40%，主要系标的公司 2020 年产线
设备改造而新增的风冷螺杆式冷水机、活塞式空压机设备于 2020 年 10 月、11
月开始使用，因此其对电量耗用的影响仅覆盖 2020 年 10 月至 12 月，而其对 2021
年的影响则覆盖整个期间。2021 年生物质压块年化采购量较 2020 年下降 52.08%，
但实际耗用量与 2020 年相比下降 38.64%，采购量及耗用量未随产量提升而增加，
主要系辽宁渤大于 2021 年 8 月更换天然气炉，使用更为清洁的天然气代替生物
质压块作为主要能源来源。
（2）标的公司西海厂区 2020 年磺酸产量较 2019 年上升 141.27 吨，同比上
升 6.37%，单剂和复合剂产量分别较 2019 年下降 2,102.93 吨、1,061.14 吨，同比
下降 14.43%、14.42%，2020 年耗电量下降 4.90 万吨，同比下降为 1.64%，耗电
量变动趋势与产量变动趋势一致，但耗电量下降幅度小于产量的下降幅度，2020
年天然气消耗上升 6.58 万 m?，同比上升 6.15%，与产量变动趋势不一致，主要
系：①2020 年复合剂产量下降 1,061.14 吨，单剂产量下降 2,102.93 吨，其中抗
氧抗腐剂产量上升 1,522.19 吨，无灰分散剂产量下降 3,625.12 吨。从各产品类别
每吨产品能源消耗来看，抗氧抗腐剂的能耗最高，无灰分散剂次之，复合剂最少。
抗氧抗腐剂生产过程中需要蒸馏多余的溶剂，会带走大量的热能，而其他产品都
是达到反应温度即可，因此抗氧抗腐剂的产量上升增加的能耗一定程度上抵消了
其他产品产量下降减少的能耗；②由于产量下降导致生产不连续，增加了生产线
冷却后加温的能源消耗，从而导致每吨产品能耗上升，抵减了产量下降对能耗的
减少；③不同的细分产品反应条件和生产周期不一致，产品结构变化也导致能耗
差异；④标的公司的部分原材料和产成品黏稠度较高，需要对储罐持续保温以便
生产取料和成品灌装，这部分能源消耗与产品产量关系不大。
上升幅度主要系单位能耗较高的抗氧抗腐剂等单剂产量和占比增加所致。天然
气采购量较 2020 年上升 6.60%，与产量增加量变动比例基本一致。
（3）标的公司南厂生产基地，2020 年单剂产量较 2019 年上升 972.32 吨，
增幅为 296.94%，2020 年的复合剂产量较 2019 年上升 4.78 吨，增幅为 0.14%，
购量较 2019 年增加 16.91 万吨，增幅为 52.55%，单剂与复合剂的产量增幅与电
量、液化气的采购量变动幅度有所不同，主要系南厂生产基地生产的产品以小品
种为主，不同产品的生产周期及反应温度条件有差异，受各年生产的产品品种不
同影响，耗能有差异，但整体能源消耗变动趋势与产量变动趋势一致。
耗用量较 2020 年上升 47.71%，能源耗用量变动趋势与产量变动趋势基本一致，
变动幅度存在差异主要与产品种类和结构差异有关。
综上，标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年产量分别为 33,484.67 吨、29,997.17
吨及 34,537.38 吨，2020 年较 2019 年下降 10.42%，采购电量、采购天然气量、
采购液化气和生物质压块的数量分别同比上升 6.26%、6.15%、52.55%和 23.08%，
物质压块的数量分别同比上升 35.23%、32.91%、47.71%和下降 52.08%，能源耗
用变动趋势与产量变动趋势存在差异，主要系标的公司生产技术改造、工艺改进、
设备改造、产品结构变化以及不随产量变动的固定能耗等因素综合导致。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
试相关内部控制的运行有效性；
动力是否配比。
（二）核查意见
经核查，会计师认为，标的公司主要产品生产过程中所消耗的基础能源及相
关能源采购量基本匹配，2019 年、2020 年和 2021 年基础能源采购量与标的公司
主要产品产量变化趋势存在差异具备合理性，该等差异主要系标的公司生产技术
改造、工艺改进、高能耗产品产量增加、产品结构变化以及不随产量变动的固定
能耗等因素综合导致的结果。
问题五
剂超市”经营模式，为客户提供添加剂产品的一站式采购服务；（2）报告期各
期末，标的公司存货账面余额分别为 14,258.02 万元、13,822.75 万元，占资产
总额的比例分别为 29.71%、27.34%，存货跌价准备余额分别为 102.82 万元、
请上市公司补充披露：结合标的公司与同行业可比公司经营产品品类数量、
外购业务是否存在行业壁垒等具体情况，披露“添加剂超市”的行业应用情况，
是否具有优越性、独创性及难以复制性，相关表述是否存在过度宣传的情形，如
是，请予以修正。
请上市公司补充说明：（1）结合标的公司的行业竞争环境、主要原材料采
购周期、收入结构、主要产品的生产及交货周期、在手订单情况、预计交货时间
等，说明存货账面余额及存货构成的合理性；（2）结合标的公司库存商品的账
面余额及账龄情况、在手订单情况及订单交货周期、报告期内业绩下滑原因等，
说明标的公司库存商品余额的合理性，是否存在滞销风险，并结合标的公司不同
明细品类存货的库龄情况、存货跌价准备计提政策、存货周转率等，对比同行业
可比公司情况，说明报告期内标的公司存货跌价准备计提的充分性。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。。
回复：
一、结合标的公司与同行业可比公司经营产品品类数量、外购业务是否存
在行业壁垒等具体情况，披露“添加剂超市”的行业应用情况，是否具有优越
性、独创性及难以复制性，相关表述是否存在过度宣传的情形
上市公司已在重组报告书“第四节、十、（四）、1、（1）一体化服务模式”
中补充披露：
“3）“添加剂超市”经营模式
润滑油添加剂具有品种繁多、性能各异的特点，单个市场主体所能生产的产
品品种比较有限，标的公司通过为客户提供应用解决方案及一站式采购服务，在
行业内首创“添加剂超市”的经营模式，产品覆盖范围广、数量多。目前标的公
司是国内润滑油添加剂产品系列最为齐全的公司之一，具有 200 多个润滑油添加
剂品种的经营能力，产品包括自产产品和外购产品，其中自产产品主要包括 15
个剂种类别，80 多个品种，外购产品主要包括 16 个剂种类别，170 多个品种。
自产产品，外购产品存在金额小数量多的特点。标的公司共 6 条生产线能够生产
清净剂、分散剂和抗氧抗腐剂等单剂产品，内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液
压油复合剂等复合剂产品，以及烷基苯磺酸产品。外购产品包括增粘剂、金属加
工油复合剂、乳化及破乳剂、抗氧防胶剂、极压抗磨剂、防锈剂、工业油复合剂、
降凝剂等多个剂种类别。根据同行业上市公司瑞丰新材招股书披露，其能够生产
多种不同功能单剂和中低级别复合剂，销售的润滑油添加剂 95%以上为自产产品，
产品类别主要包括清净剂、抗氧抗腐剂、高温抗氧剂、分散剂、复合剂。与同行
业公司产品种类相比，标的公司产品品类更加丰富。
“添加剂超市”经营模式需要为客户提供应用解决方案及一站式采购服务，
依赖于标的公司掌握的各类添加剂产品应用和产品检测等技术，以及丰富的供应
商资源和采购渠道，具有较高的技术门槛并需要较长的时间积累。一般的企业受
技术能力限制无法掌握各类产品的应用技术和检测技术，而对于具备生产技术能
力的企业，由于外购产品销售毛利率一般低于自产产品且缺乏长期的供应商资源
积累，往往不会再选择从事贸易业务。尽管行业内从事添加剂贸易业务的公司也
在效仿，但受制于技术和供应商资源，其产品数量及覆盖面不及标的公司。“添
加剂超市”经营模式是与标的公司自身发展历程密切相关的，是标的公司经过长
期积累并从外购业务过渡到自产和外购销售相结合的业务模式，该模式具有一定
的难以复制性。
“添加剂超市”经营模式为标的公司积累了大量的客户资源，使得标的公司
通过销售服务充分了解不同区域、不同客户的细分需求及面临的产品和技术问题，
丰富的客户资源和客户提供的市场信息不仅有利于标的公司现有产品的可持续
发展，还为标的公司新产品开发方向和新增产能消化提供了强有力的支持和保障。
同时标的公司也可以针对市场变化迅速做出反应，开发出满足市场需求的产品，
反哺技术创新。”
“添加剂超市”经营模式是标的公司经过长期的技术和供应商资源积累并从
外购业务过渡到自产和外购销售相结合的业务模式，是标的公司为客户提供应用
解决方案及一站式采购服务的形象概括，不存在过度宣传的情形。
二、结合标的公司的行业竞争环境、主要原材料采购周期、收入结构、主
要产品的生产及交货周期、在手订单情况、预计交货时间等，说明存货账面余
额及存货构成的合理性；
（一）行业竞争环境
润滑油添加剂市场主体之间既竞争又合作。润滑油添加剂最终主要以复合剂
的形式应用于润滑材料领域，复合剂一般是由多种不同单剂的组合。单剂具有品
种繁多、性能各异的特点，单个市场主体产品线一般无法涵盖全部单剂品种，这
就导致行业内企业在相互竞争的同时，为满足下游客户的个性化需求，也必须在
某些单剂品种上进行购销等方面的合作。
为满足终端客户一站式采购的需求，标的公司积极拓展与同业公司的合作关
系，与路博润、锦州精联等同业公司保持稳定的采购关系，形成了自产产品和外
购产品相结合的“添加剂超市”经营模式，上市公司瑞丰新材亦存在少量外购润
滑油添加剂产品销售业务，但是外购规模较标的公司小。
标的公司“添加剂超市”经营模式，按照“订单+安全库存”的方式进行库存
管理，因为添加剂种类繁多，标的公司“添加剂超市”经营模式要求公司储备较多
种类添加剂以满足不同客户的需求。同时，标的公司“订单+安全库存”的方式要
求公司留有一部分安全库存。
因此，标的公司存货金额及构成，主要系标的公司的经营模式和库存管理模
式共同决定的，具有合理性。
（二）主要原材料采购周期、收入结构、主要产品的生产及交货周期、在
手订单情况、预计交货时间
单
标的公司按照销售计划及库存计划采购原材料，标的公司主要原材料采购周
期为 15-30 天，因此标的公司需要按照生产及销售计划，备有一定的原材料安全
库存。
报告期内，标的公司加强生产环节管理，标的公司产品生产完成后由检测中
心对当批次产品指标进行检验，合格后转入成品储罐。产品出罐前，由检测中心
进行出厂品质检验，并出具产品合格单。随着标的公司对生产过程控制要求以及
检测仪器设备性能提高，检测中心已能够对产品性能指标完成检测，车间生产产
品转入成品储罐即视为产成品入库。标的公司产品种类较多，各产品生产周期受
其工艺及技术的复杂程度影响有所差异，复合剂生产周期一般为 6 小时；磺酸盐
生产周期一般为 8 小时；ZDDP 生产周期一般为 16 小时，分散剂生产周期一般
为 20-30 小时。
标的公司生产的通用型大品种产品市场需求一般较为稳定，在“订单+安全
库存”的存货管理模式下，标的公司会根据与客户的往年合作情况根据产品分类
提前排产备货，并保持产成品储罐的储量利用率最大化，在客户产生需求时，双
方根据市场行情确定交易数量和单价，在客户下达订单后，标的公司根据订单及
时组织发货，发货时间一般 1-2 天；对于特殊品种产品，标的公司根据客户特定
需求以销定产，并对客户需求及时排产并组织发货，发货时间一般 7 天左右。此
外，由于标的公司从事外购产品销售业务，外购产品种类众多，因此会形成一定
的库存量。
因此，除特殊品种的产品，标的公司通常会对库存商品进行一定规模的备货，
以保证能及时出货来满足客户的需求。由于标的公司采取的“订单+安全库存”
生产模式，以及产品生产周期较短，决定了其订单执行时间都比较短，导致在手
订单金额一般不大，且在手订单仅能反映短期即时性的出货需求，不能完整体现
标的公司备货水平。
标的公司采用“订单+安全库存”的方式进行库存管理，一方面是因为标的公
司“添加剂超市”经营模式要求公司需要储备较多种类添加剂，以满足不同客户
的需求，另一方面也是标的公司采购模式及销售模式共同决定的。
单位：吨、万元
项目
销量 金额 占比 销量 金额 占比 销量 金额 占比
自产
产品
外购
产品
合计 30,749.87 52,108.12 100.00% 28,236.02 44,060.01 100.00% 33,360.58 55,670.57 100.00%
单位：万吨、万元
项目
数量 金额 占比 数量 金额 占比 数量 金额 占比
项目
数量 金额 占比 数量 金额 占比 数量 金额 占比
自产产品 1.54 13,654.61 81.64% 1.57 11,009.28 79.65% 1.81 11,033.87 77.39%
外购产品 0.25 2,902.73 17.35% 0.22 2,505.56 18.13% 0.26 3,093.05 21.69%
在产品及其他* 169.01 1.01% - 307.91 2.23% - 131.10 0.92%
合计 1.79 16,726.35 100.00% 1.79 13,822.75 100.00% 2.07 14,258.02 100.00%
注：1、原材料列示在“自产产品”存货中；
数量。
比呈上升趋势，外购产品占比下降。2019 年、2020 年标的公司期末存货构成和
收入结构基本一致，2021 年自产产品相关存货占比随自产产品收入占比的提升
而小幅增长。
综上，标的公司根据其经营模式备有一定的原材料安全库存，同时对通用型
大品种产品进行大量备货以保证及时出货，并根据“添加剂超市”经营模式备货
及出售较多外购产品，因此交货时间较短，在手订单仅能反应短期即时性出货需
求，标的公司存货账面余额较大且存货构成中以原材料和库存商品为主系由标的
公司经营模式和库存管理模式共同决定的，具有合理性。
三、结合标的公司库存商品的账面余额及账龄情况、在手订单情况及订单
交货周期、报告期内业绩下滑原因等，说明标的公司库存商品余额的合理性，
是否存在滞销风险，并结合标的公司不同明细品类存货的库龄情况、存货跌价
准备计提政策、存货周转率等，对比同行业可比公司情况，说明报告期内标的
公司存货跌价准备计提的充分性。
（一）结合标的公司库存商品的账面余额及账龄情况、在手订单情况及订单
交货周期、报告期内业绩下滑原因等，说明标的公司库存商品余额的合理性，
是否存在滞销风险；
单位：万元
库龄 1 年以内存
类型 项目 账面余额
自产 库存商品 6,320.54 5,762.31 191.36 133.71 233.15 91.17%
外购 库存商品 2,902.73 2,055.50 91.39 164.97 590.88 70.81%
合计 9,223.27 7,817.81 282.75 298.68 824.03 84.76%
自产 库存商品 6,277.81 5,738.19 222.62 182.65 134.35 91.40%
外购 库存商品 2,505.56 1,571.41 304.39 249.73 380.03 62.72%
合计 8,783.37 7,309.60 527.01 432.38 514.38 83.22%
自产 库存商品 5,897.25 5,297.17 420.54 51.81 127.74 89.82%
外购 库存商品 3,093.05 2,070.90 449.42 68.05 504.68 66.95%
合计 8,990.30 7,368.07 869.96 119.86 632.42 81.96%
标的公司一年以上库存商品，主要包括外购库存商品及自产库存商品。其中
存在一年以上外购库存商品主要系：标的公司一般根据销售订单和市场预测等向
供应商发送采购订单，通常存货周转速度较快，库龄较短。对于部分市场需求比
较稳定的产品，标的公司为及时满足客户送货要求，会适当地安排储备库存，当
预测与实际销售出现差异时，会因此形成库龄超过一年的存货。此外，标的公司
销售外购添加剂品类众多，各外购产品的少数余量累计后也形成一定金额的长库
龄库存商品。
存在一年以上自产库存商品主要系：①标的公司自产产品种类众多，以前年
度生产过程中产生的少数余量累积为一年以上的库存商品，但单个种类金额较小；
②部分库存商品系根据客户需求生产，后因客户调整采购量或取消订单原因导致
发货量与生产量不一致，因此累积一部分长库龄存货。
标的公司原材料和库存商品主要以石油衍生品和各类添加剂产品为主，具有
以下特点：品质稳定，在避光、封闭等良好储存环境下可保持长时间不变质；存
货中单剂可以调和生产出价值较高的复合剂对外销售；存货可以经过研究调配生
产出适用于特定需求用途的高附加值产品对外销售。因此滞销风险较小。
万元及 2,902.73 万元，2020 年末下降比例为 18.99%，自产库存商品分别为
外购库存商品在 2021 年末增加比例为 15.85%，自产库存商品在 2021 年末的金
额与 2020 年末基本保持稳定。
总体来看，2020 年度受到疫情影响陆运、船运受阻，同时境内外需求走弱，
同时北京苯环因路博润调整经销产品类别以及第一大客户青岛阿特拉斯及其商
业伙伴缩减了采购规模等因素影响，导致标的公司收入大幅下降。因此，公司
单位：万元
项 2021 年度 2020 年度 2019 年度 变动比率 变动比率
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 2021vs2020 2020vs2019
自
产
产
品
外
购
产
品
合
计
品收入占比呈上升趋势，外购产品占比下降，与标的公司目前的战略布局相匹配，
即标的公司将持续专注于润滑油添加剂生产和研发，坚持规模化、专业化发展，
通过产能扩张、技术创新、提升研发能力、完善销售网络，拓展新的细分市场，
扩大经营规模。虽然 2020 年度受疫情影响收入有所下降，但是随着国内疫情的
缓解，标的公司的自产产品收入已经在稳步回升。并且，标的公司自产产品毛利
率较高，出于公司战略以及改善经营状况的需求，公司自产产品备货有所增加。
标的公司生产的通用型大品种产品市场需求一般较为稳定，在“订单+安全
库存”的存货管理模式下，标的公司会根据与客户的常年合作情况根据产品分类
提前排产备货，并保持产成品储罐的储量利用率最大化，在客户产生需求时，双
方根据市场行情确定交易数量和单价，在客户下达订单后，标的公司根据订单及
时组织发货，发货时间一般 1-2 天；对于特殊品种产品，标的公司根据客户特定
需求，以销定产，并对客户需求及时排产并组织发货，发货时间一般 7 天左右。
此外，由于标的公司从事外购产品销售业务，外购产品种类众多，因此会形成一
定的库存量。
因此，除特殊品种的产品，标的公司通常会对库存商品进行一定规模的备货，
以保证能及时出货来满足客户的需求。由于标的公司采取的“订单+安全库存”
生产模式，以及产品生产周期较短，决定了其订单执行时间都比较短，导致在手
订单金额一般不大，且在手订单仅能反映短期即时性的出货需求，不能完整体现
标的公司备货水平。
标的公司营业收入从 2019 年的 56,139.56 万元下滑至 2020 年的 44,486.28
万元，归属于母公司股东的净利润从 5,187.88 万元下滑至 3,332.37 万元。
（1）受疫情影响，润滑油添加剂行业整体需求放缓，根据行业研究机构智
研咨询的报告，中国 2020 年润滑油添加剂的需求量为 92.58 万吨，同比 2019 年
的需求量 93.61 万吨出现一定幅度的下降，同年全球润滑油添加剂的需求量为
（2）标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入从
受疫情影响，2020 年其负责人未能来境内与标的公司进行当面充分沟通交流，
一定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙伴在终端客户对部分产品招投标时未
中标，且受疫情影响 2020 年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采
购量和采购金额出现较大幅度的下降；
（3）标的公司子公司北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议对
北京苯环经销路博润产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整
为“金属加工液添加剂产品”，使得标的公司从 2019 年下半年开始经销路博润
产品类别大幅缩减，2020 年经销路博润产品的收入由 2019 年的 7,242.28 万元下
降至 3,138.91 万元。
标的公司业绩下滑不会导致库存商品出现滞销风险，主要系：
（1）标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售中，既包括通用型大品
种产品，也包括特殊定制化产品。通用型大品种产品市场需求较为稳定，滞销风
险较低，且报告期末库存商品中不存在为青岛阿特拉斯及其商业伙伴特殊定制产
品；
（2）虽然根据北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议，北京苯
环经销路博润产品类别大幅缩减，但相关经销产品的整体销售情况良好，滞销风
险较低，截至 2020 年末，标的公司已按照存货跌价计提政策，对路博润库存商
品进行跌价测算，以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，作为可
变现净值，按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。
（3）随着标的公司加强了国内市场开拓和客户维护，2021 年的主营业务收
入已经较 2020 年同期出现了明显的增长，达到 52,108.12 万元，占 2019 年和
为明显。
综上，导致标的公司 2020 年度业绩下滑的主要原因不会造成标的公司出现
存货滞销风险，库存商品销售情况良好，滞销风险较低，因此存货跌价准备计提
的充分性。
（二）结合标的公司不同明细品类存货的库龄情况、存货跌价准备计提政策、
存货周转率等，对比同行业可比公司情况，说明报告期内标的公司存货跌价准
备计提的充分性。
（1）标的公司报告期各期末库龄情况
单位：万元
库龄 1 年以内
项目 账面余额
原材料 7,205.86 6,569.51 375.52 26.36 234.46 91.17%
在产品 - - - - - -
库存商品 9,223.27 7,817.81 282.75 298.68 824.03 84.76%
周转材料 128.64 128.64 100.00%
发出商品 168.58 168.58 100.00%
合计 16,726.35 14,684.55 658.27 325.04 1,058.49 87.79%
原材料 4,731.48 4,240.49 295.42 55.14 140.43 89.62%
在产品 12.41 12.41 - - - 100.00%
库存商品 8,783.37 7,309.59 527.01 432.38 514.38 83.22%
周转材料 75.09 75.09 - - - 100.00%
发出商品 184.45 184.45 - - - 100.00%
委托加工物资 35.96 35.96 100.00%
合计 13,822.75 11,857.99 822.43 487.52 654.81 85.79%
原材料 5,136.61 4,703.18 209.90 77.87 145.66 91.56%
库存商品 8,990.30 7,368.07 869.96 119.86 632.41 81.96%
周转材料 123.91 123.91 - - - 100.00%
发出商品 7.19 7.19 - - - 100.00%
合计 14,258.02 12,202.35 1,079.86 197.73 778.07 85.58%
单位：万元
项目 1 年以内 1 年以上 1 年以内 1 年以上 1 年以内 1 年以上
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
瑞丰新材 未披露 9,659.98 97.37% 261.36 2.63% 9,604.10 97.31% 265.38 2.69%
标的公司 14,684.55 87.79% 2,041.80 12.21% 11,857.99 85.79% 1,964.76 14.21% 12,202.35 85.58% 2,055.66 14.42%
注：1、利安隆公开信息未披露存货库龄，故未列示；
等公开资料未披露 2020 年 12 月 31 日存货库龄情况，故上表按 2020 年 6 月 30 日数据披露
存货库龄。截至本核查意见出具日，瑞丰新材 2021 年年度报告尚未披露。
系业务模式不同，瑞丰新材存货主要为自产润滑油添加剂产品，仅极少量的外购
产品，而标的公司采用“添加剂超市”产品经营模式，提供品种齐全的润滑油添加
剂，为客户提供添加剂产品的一站式采购服务，除销售自产添加剂产品外，标的
公司根据市场需求向同行业采购多品种添加剂，对于部分市场需求比较稳定的产
品，标的公司为及时满足客户送货要求，会适当地安排储备库存，当预测与实际
销售出现差异时会形成库龄超过一年的存货。此外，标的公司销售外购添加剂品
类众多，各外购产品的少数余量累计后也形成一定金额的长库龄库存商品。
标的公司按照企业会计准则的要求制定了存货跌价准备计提政策，2019 年
-2021 年各期末，标的公司在对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低
计提存货跌价准备。标的公司的跌价准备计提政策与同行业可比公司对比情况如
下：
项目 标的公司 瑞丰新材 利安隆
按成本与可变现净值孰低计 存货采用成本与可变现净值 存货采用成本与可变现净值
提存货跌价准备。 孰低计量。存货可变现净值是 孰低计量，按照单个存货成本
对于库存商品及发出商品，以 按存货的估计售价减去至完 高于可变现净值的差额计提
存货跌价 该存货的估计售价减去估计 工时估计将要发生的成本、估 存货跌价准备。
准备计提 的销售费用和相关税费后的 计的销售费用以及相关税费 直接用于出售的存货，在正常
政策 金额，作为其可变现净值，将 后的金额。 生产经营过程中以该存货的
存货成本与可变现净值进行 产成品、商品和用于出售的材 估计售价减去估计的销售费
对比以检查存货是否发生跌 料等直接用于出售的商品存 用和相关税费后的金额确定
价。 货，在正常生产经营过程中以 其可变现净值；
项目 标的公司 瑞丰新材 利安隆
对用于出售而持有的原材料 该存货的估计售价减去估计 需要经过加工的存货，在正常
等直接用于出售的存货，以该 的销售费用和相关税费后的 生产经营过程中以所生产的
存货的估计售价减去估计的 金额确定其可变现净值。 产成品的估计售价减去至完
销售费用和相关税费后的金 需要经过加工的材料存货， 工时估计将要发生的成本、估
额，作为其可变现净值，将存 在正常生产经营过程中以所 计的销售费用和相关税费后
货成本与可变现净值进行对 生产的产成品的估计售价减 的金额确定其可变现净值；资
比以检查存货是否发生跌价。 去至完工时估计将要发生的 产负债表日，同一项存货中一
对于用于生产而持有的原材 成本、估计的销售费用和相关 部分有合同价格约定、其他部
料，以所生产的产成品的估计 税费后的金额确定其可变现 分不存在合同价格的，分别确
售价减去至完工时估计将要 净值。 定其可变现净值，并与其对应
发生的成本、估计的销售费用 的成本进行比较，分别确定存
和相关税费后的金额，作为其 货跌价准备的计提或转回的
可变现净值的确定基础 金额。
由上表可见，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致。
单位：万元
公司名称 跌价 跌价 跌价
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
准备 准备 准备
瑞丰新材 尚未披露 10,831.99 1.63 0.02% 9,869.47 55.14 0.56%
利安隆 91,435.94 2,128.96 2.33% 55,138.45 570.42 1.03% 59,968.70 484.22 0.81%
标的公司 16,726.35 89.19 0.53% 13,822.75 227.36 1.64% 14,258.02 102.82 0.72%
注：截至本核查意见出具日，瑞丰新材尚未披露其 2021 年相关数据。
基于标的公司存货的特点，标的公司对存货进行减值测试并计提跌价准备，
由上表可见，标的公司存货跌价准备计提比例 2020 年 2019 年与可比公司相比不
存在较大差异，2021 年因存货价格上升，跌价准备比例下降。
存货周转率较上年略有下降，主要系 2020 年收入下降，导致营业成本相应减少。
公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利安隆 3.44 3.14 2.67
瑞丰新材 - 5.44 4.57
平均值 3.44 4.29 3.62
标的公司 2.78 2.55 2.91
注：1、同行业上市公司数据来自公开披露数据。
标的公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系：
①存货备货方面：标的公司采用“添加剂超市”产品经营模式，提供品种齐
全的润滑油添加剂供客户选购，因此标的公司需准备较多存货，更高效地满足客
户需求；
②生产周期方面：标的公司产品具有生产周期短、实物流转快等特点，对内
燃机油复合剂、清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂等大品种产品，为保证某一时点客
户大量订单的需求，标的公司结合生产经营所需，对原材料、库存商品设定安全
库存，在较低的价格区间适当提高采购规模，并在北京、上海设立仓库，以随时
响应各地客户的需要，进而增加了标的公司的存货库存。
综上，标的公司存货主要以原材料及库存商品为主、库龄 1 年以内存货的比
例与同行业可比公司相比不存在重大差异；存货跌价准备计提政策与同行业可比
公司基本一致；标的公司采用“添加剂超市”产品经营模式并在北京、上海设立
仓库，以随时响应各地客户的需要导致存货周转率低于同行业可比公司平均水平
具有合理性，因此 2019 年-2021 年标的公司存货跌价准备计提具有充分性。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
试相关内部控制的运行有效性；
残次、冷背、呆滞的存货查看永续盘存记录，销售分析等资料，分析当年实际使
用情况，确定是否已合理计提跌价准备；将上年度残次、冷背、呆滞存货清单与
当年存货清单进行比较，确定是否需补提跌价准备；
比分析。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
“添加剂超市”经营模式是标的公司经过长期的技术和供应商资源积累并从
外购业务过渡到自产和外购销售相结合的业务模式，是标的公司为客户提供应用
解决方案及一站式采购服务的形象概括，不存在过度宣传的情形。标的公司存货
金额及构成，主要系标的公司的经营模式和库存管理模式共同决定的，具有合理
性，不存在滞销风险，标的公司与同行业可比公司相比，存货周转率、跌价准备
计提政策以及库龄占比不存在重大异常，存货跌价准备计提充分合理。
问题六
万元和 44,486.28 万元，2020 年较 2019 年下降 20.86%；（2）报告期各期末，
标的公司应收账款账面净额分别为 4,824.39 万元和 6,084.67 万元，应收票据账
面价值分别为 8,152.36 万元和 7,429.27 万元，应收账款融资账面价值分别为
元、14,859.47 万元，2020 年较 2019 年增长 9.11%。
请上市公司补充说明：（1）结合报告期内标的公司对主要客户信用政策变
化及实际执行情况、主要客户变动情况等，说明报告期内应收款项账面价值变动
趋势与营业收入变动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在通过延长信用期扩大
销售收入的情形；（2）说明报告期内标的公司相关票据流转是否具备真实的商
业背景，票据使用及管理是否规范；（3）结合标的公司应收款项的账龄情况、
主要客户的经营近况及财务状况、期后回款情况等，并对比同行业可比公司应收
账款坏账准备计提政策，披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。。
回复：
一、结合报告期内标的公司对主要客户信用政策变化及实际执行情况、主
要客户变动情况等，说明报告期内应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动
趋势不匹配的原因及合理性，是否存在通过延长信用期扩大销售收入的情形；
（一）标的公司主要客户及其信用政策变化及实际执行情况
标的公司根据对客户的信用调查结果及业务往来过程中的客户表现，将客户
分为 A、B、C、D 四类，销售业务员在销售谈判时，按照不同客户的等级给予
不同的销售政策。具体如下表所示：
客户分类 销售及信用政策
对A级客户，根据对客户的采购情况、回款记
A、规模大、信誉高、与公司建立长期合作关
录以及其自身经营状况等综合评定，给予赊
系的客户
销额度和回款期限。
对B级客户，有一定的赊销额度和回款期限，
B、规模中档、信誉较好、与公司保持良好的 但赊销额度以不超过一次进货金额为限，回
合作关系,且按合同规定日期回款的客户 款以不超过一个进货周期为限。出现超期回
款将降低客户级别。
对C级客户，根据采购周期、采购量、发展规
C、规模小、采购量较小的客户 模、进行跟踪考察，考察期为6-12个月。考
察结束后可根据考察结果申请调整客户级
别。
D、一般客户 对D级客户，执行款到发货政策。
下：
单位：万元
序 信用 应收账款 未回款金 逾期金
年度 客户名称 回款金额
号 期 金额 额 额
内
中国石油天然气股份有限公 6 个月
司 内
内
年度
内
内
合计 3,468.22 2,271.20 1,197.02 227.19
内
无锡南方石油添加剂有限公 3 个月
司 内
中国石油天然气股份有限公 6 个月
司 内
年度
内
营口高路宝及受同一控制公 3 个月
司 内
合计 - 2,569.00 2,569.00 - -
内
中国石油天然气股份有限公 6 个月
司 内
内
年度
营口高路宝及受同一控制公 3 个月
司 内
内
合计 - 2,474.84 2,474.84 - -
注：上述应收账款期后回款统计至 2022 年 2 月 23 日。
信用期为 6 个月内，上海海润添加剂有限公司信用期为 2 个月内，上海念道经贸
发展有限公司信用期为 1 个月内，山东腾辉及受同一控制公司信用期为 3 个月
内。
标的公司 2019 年度前五大客户 2019 年 12 月 31 日应收账款余额为 2,474.84
万元，回款比例达到 100.00%，前五大客户的回款情况良好，基本符合标的公司
的信用政策。
标的公司 2020 年前五大客户 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额为 2,569.00
万元，截至 2022 年 2 月 23 日，已收回款项 2,569.00 万元，回款比例 100.00%，
前五大客户回款情况良好且不存在逾期的情形。
标的公司 2021 年度前五大客户 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额为
逾期货款，双方合作时间较长，其账龄主要在 1 年以内。除此之外，其他前五
大客户回款情况良好且不存在逾期的情形。
因此，公司主要客户信用政策未出现变化且均得到有效执行，不存在延长信
用期扩大销售收入的情形。
（二）报告期内应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不匹配的
原因及合理性
标的公司营业收入从 2019 年度的 56,139.56 万元下降 20.76%至 2020 年度的
至 2020 年末的 6,866.41 万元。2021 年，标的公司营业收入同比增长 18.31%至
加主要系随着营业收入的增加，上海海润添加剂有限公司、中国石油天然气股
份有限公司、上海念道经贸发展有限公司等主要客户的年末应收账款增长较多
所致。2020 年度营业收入变动趋势与应收款项账面余额变动趋势出现不一致情
况，主要系以下客户的销售收入和应收账款变动趋势不一致或变动幅度存在差异
所致，具体情况如下：
单位：万元
收入 应收账款 应收账款账龄
序 期后回款 未回款 逾期
客户名称 2020 2019 变动 2020 2019 变动 信用期
号 金额 金额 金额 1 年以内
年度 年度 率 年末 年末 率
小计 14,630.16 18,831.98 -22% 3,118.30 1,380.52 126% - - - - -
标的公司合计 44,486.28 56,139.56 -21% 6,866.41 5,492.10 25% - - - - -
剔除上述客户后 29,856.13 37,307.59 -20% 3,748.11 4,111.58 -9% - - - - -
上述十二家客户 2019 年度和 2020 年度的合计收入分别为 18,831.98 万元和
年度的收入金额变动率为-22.31%。而上述十二家客户 2019 年末和 2020 年末的
合计应收款项余额分别为 1,380.52 万元和 3,118.30 万元，占标的公司应收款项余
额的比例分别为 25.12%和 45.41%，其 2020 年末较 2019 年末的应收账款变动率
为 125.88%，与对应的收入变动率趋势相反，且差异较大。剔除上述十二家客户
的因素后，标的公司营业收入从 37,307.59 万元下降至 29,856.13 万元，下降幅度
为 19.97%，应收款项余额从 4,112.49 万元下降 3,748.11 万元，下降幅度为 8.84%。
剔除上述十二家客户的因素后，标的公司营业收入的变动趋势与应收款项余额的
趋势保持一致，且变动幅度较为接近。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述十二家客户的应收账款账龄都在一年以内，
信用期除中国石化润滑油有限公司、PT. SHIMA TRADING INDONESIA 外都为
上述十二家客户中，对收入及期末应收账款影响较大的客户为青岛阿特拉斯
及其商业伙伴、无锡南方石油添加剂有限公司、山东腾辉及受同一控制公司、中
国石化润滑油有限公司。
其中，2020 年青岛阿特拉斯及其商业伙伴收入变动幅度小于应收账款变动
幅度，但是收入变动金额远大于应收账款变动金额。青岛阿特拉斯及其合作伙伴
的收入大幅下降，主要系其属于外资企业，2020 年负责人因疫情无法来境内与
标的公司进行当面沟通，一定程度上导致其在终端客户招投标时未中标，且受疫
情影响 2020 年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采购量和采购额
出现较大幅度的下降。此外，青岛阿特拉斯及其合作伙伴应收账款下降金额较小，
主要系其与标的公司合作模式一般为款到发货，期末应收账款余额较小，因此下
降金额远小于收入下降金额。
石化润滑油有限公司应收账款余额增长率高于其对应收入增长率，其中中国石化
润滑油有限公司信用期为 6 个月，标的公司 2020 年下半年与其发生较多销售，
因此期末货款尚未收回，形成较大金额的应收账款。营口高路宝及受同一控制的
公司存在部分逾期货款，因尚未及时回款所致，由于双方互有购销且合作关系稳
定，双方计划将该逾期应收账款与标的公司后续采购货款进行抹账。无锡南方石
油添加剂有限公司系本期销售增加，尚未及时回款所致，期后已全部回款。
因此，标的公司应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不匹配主要
系部分客户销售收入和应收账款变动趋势不一致或变动率存在差异所致，具有合
理性。标的公司不存在延长信用期扩大销售收入的情形，主要客户期后回款情况
良好。
二、说明报告期内标的公司相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据
使用及管理是否规范
结合对标的公司票据备查簿以及明细账的检查，检查标的公司票据备查簿的
前手和后手，核查了前手后手及贴现背书情况，以及相应交易金额及应收账款余
额、应付账款余额等情况，不存在无真实交易背景的票据行为。
标的公司财务报表相关的内部控制制度设计合理并得到有效执行，会计基础
工作运行规范，票据使用及管理均规范运行。
三、结合标的公司应收款项的账龄情况、主要客户的经营近况及财务状况、
期后回款情况等，并对比同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，披露报
告期应收账款坏账准备计提的充分性。
标的公司 2019 年-2021 年各期末按组合计提坏账准备的应收账款余额的账
龄情况如下：
单位：万元
名称
应收账款 占比 应收账款 占比
名称
应收账款 占比 应收账款 占比
合计 6,692.83 100.00% 6,644.79 100.00%
续上表：
名称
应收账款 占比
合计 5,270.48 100.00%
标的公司 2019 年-2021 年各期末 1 年以内应收账款占比分比为 89.57%、
标的公司与 2019 年-2021 年各期主要客户已建立了良好的合作关系。针对
标的公司主要客户，上市公司及中介机构通过走访或者视频访谈了解其与标的公
司合作情况以及发展计划，主要客户稳定运营且保持稳定合作关系，同时结合查
看相应主要客户企业信用报告，均稳定运营，未见异常。同时，标的公司主要客
户回款及时，基本未出现逾期情况，期后回款情况良好。因此，标的公司主要客
户的经营近况及财务状况正常，期后回款较为及时。
标的公司应收款项坏账准备计提政策与同行业公司比较情况如下表所示：
公司名称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
以内 以上
瑞丰新材 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
公司名称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
以内 以上
标的 2020 年 12 月
公司 31 日
注：截至本核查意见出具日，瑞丰新材尚未披露其 2021 年度报告，上述比例系来自其
存在较大差异，标的公司 1 年以上账龄段应收账款平均计提比例高于瑞丰新材；
编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，各
末标的公司应收账款坏账准备规模与预期信用损失模型相匹配，能够充分反映标
的公司信用风险特征。
标的公司应收款项坏账准备计提比例与同行业公司比较情况如下表所示：
单位：万元
项目
瑞丰新材 标的公司 瑞丰新材 标的公司 瑞丰新材 标的公司
账面余额 - 6,914.45 11,312.24 6,866.41 10,476.21 5,492.10
坏账准备 - 796.09 600.92 781.74 574.29 667.71
计提比例 - 11.51% 5.31% 11.38% 5.48% 12.16%
注：截至本核查意见出具日，瑞丰新材尚未披露其 2021 年度报告。
材，标的公司应收账款坏账准备计提较为谨慎。
综上，标的公司 1 年以内应收账款占比较高，逾期风险较低，且主要客户稳
定运营，期后回款情况良好，此外应收账款坏账准备计提政策及计提比例较同行
业可比公司更为谨慎，因此标的公司 2019 年-2021 年各期应收账款坏账准备计
提较为充分。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
收单，核实应收账款及收入的真实性；
司进行对比分析；
款金额的真实性和准确性；
票据系统核对票据信息，核查前手后手及贴现背书情况，以及相应交易、应收情
况等。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
主要客户基本保持稳定。
具有合理性，主要系部分客户销售收入和应收账款变动趋势不一致或变动率存在
差异所致，主要客户销售货款尚在信用期内，不存在通过延长信用期扩大销售收
入的情形。
用及管理符合公司内控制度要求，规范运行。
要客户的经营情况正常，财务状况未见异常，期后基本正常回款。标的公司与同
行业可比公司应收账款坏账准备计提政策相比更为谨慎，坏账准备计提充分合理。
[以下无正文]
核查意见（续）
天职业字[2022] 7362 号
[此页无正文]
中国注册会计师：
中国·北京
二○二二年二月二十五日
中国注册会计师：
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