证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号： 2022-004
广东德美精细化工集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”
）第七届董事会第十三次会议
通知于 2022 年 2 月 22 日以通讯和电子邮件方式发出，会议于 2022 年 2 月 25 日（星期五）
以通讯方式召开。本次会议为临时董事会会议，会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董
事 9 名。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以通讯方式投
票表决，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以【8】票同意，
【0】票反对，
【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022
年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》，关联董事黄冠雄先生回避表决。
公司及控股子公司在广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）
开设了银行账户，并发生存贷业务、现金管理以及其他业务，预计 2022 年度发生限额累计
不超过 405 万元。
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，属于《深圳证券交易所股票上
市规则》
（以下简称“
《股票上市规则》”）6.3.8 条第（二）项规定的情形，黄冠雄先生为本
议案的关联董事，关联董事黄冠雄先生回避表决。
遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的
利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益
的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，
也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
德农商行预计持续性关联交易的事项，进行了事前认可：我们认为本次涉及关联交易的事项
符合公司实际需求，遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害中小股东利益的情况。我
们同意将《关于 2022 年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》提交公司第七
届董事会第十三次会议审议。
发表独立意见如下：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、公司《关联交易决策
制度》的要求，上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、
公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市
公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所
的有关规定。同意公司 2022 年度与顺德农商行发生的持续性关联交易，预计 2022 年度发生
限额累计不超过 405 万元。
公司正常开展业务实际需要，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司及股
东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表
决，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
和深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规以及《公
司章程》和《关联交易决策制度》的规定。保荐机构对于公司上述 2022 年度预计日常关联
交易事项无异议。
《关于 2022 年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的公告》
（2022-006）刊登于
《独立董事对相关
事项的事前认可说明及独立意见》、
《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份
有限公司 2022 年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的核查意见》刊登于 2022 年 2
月 26 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以【8】票同意，
【0】票反对，
【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022
年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的议案》，关联董事黄冠雄先生回避表决，
同意提交公司股东大会审议。
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，属于《股票上市规则》6.3.8
条第（二）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事，黄冠雄先生回避表决。
为确保公司生产经营、项目建设对资金的需求，公司拟向顺德农商行申请总额为35,000
万元的综合授信额度；公司全资子公司广东德运创业投资有限公司（以下简称“德运创投”
）
对上述35,000万元的借款提供连带责任保证担保。董事会同意提请公司股东大会授权公司董
事长全权办理与本次授信相关的具体事项，包括但不限于代表公司与顺德农商行容桂支行签
署有关公司向顺德农商行申请的授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件；董事会
同意提请公司股东大会授权德运创投法定代表人代表德运创投全权办理与本次保证担保相
关的具体事项，包括但不限于签署上述借款所涉及的一切担保事项下的有关法律文件，授权
期限自本次股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”
）相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次公司申请综合授信
额度，有助于保障公司的持续、稳健发展。因此，同意公司向关联方顺德农商行申请综合授
信额度的关联交易事项。
农商行申请授信额度的关联交易事项，进行了事前认可：此次关联交易事项符合《公司法》
、
《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。关联
交易具有合理性，且符合公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们
同意将《关于2022年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的议案》提交公司第七
届董事会第十三次会议审议。
发表独立意见如下：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合
和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资
金。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公
开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务
独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规
定。同意公司2022年度向顺德农商行申请总额为35,000万元的授信额度，授权期限自股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。
基于公司正常开展业务实际需要，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司
及股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，
独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对于公司上述2022
年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易事项无异议。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于 2022 年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的公告》
（2022-007）刊
登于 2022 年 2 月 26 日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
；《独立董事
对相关事项的事前认可说明及独立意见》、《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工
集团股份有限公司 2022 年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的核查意见》刊
登于 2022 年 2 月 26 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以【9】票同意，
【0】票反对，
【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022
年度公司及子公司向非关联方银行申请综合授信额度的议案》，同意提交公司股东大会审议。
鉴于银行授信额度即将到期，为提高融资效率，2022 年公司及其子公司拟向非关联方
银行申请总额不超过 187,000 万元人民币的综合授信额度。
公司董事会认为：根据公司及其子公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付
能力等，此次公司及其子公司向非关联方银行申请综合授信的财务风险处于可控的范围之内，
符合中国证监会和深交所相关制度及《公司章程》的规定。本次公司及其子公司申请综合授
信，有助于解决生产经营和项目建设所需资金的需求，有助于保障公司及其子公司的持续、
稳健发展。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于 2022 年度公司及子公司向非关联方银行申请综合授信额度的公告》
（2022-008）
刊登于 2022 年 2 月 26 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以【8】票同意，
【0】票反对，
【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022
年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的议案》，关联董事黄冠雄先生回
避表决，同意提交公司股东大会审议。
公司及下属控股子公司拟使用不超过 20,000 万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购
买安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的保本型现金管理产品，该 20,000 万元额
度可滚动使用，预计滚动使用的累计购买金额不超过 40,000 万元，实施期限自股东大会审
议通过之日起 12 个月内有效。董事会提请公司股东大会授权董事长全权办理与该项投资有
关的具体事项。
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，属于《股票上市规则》6.3.8
条第（二）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事，黄冠雄先生回避表决。
在确保公司及下属控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以闲置自有资
金适度购买安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的保本型现金管理产品,不会影
响公司主营业务的正常开展。
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。
公司运用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司股东
谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不
会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联
方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。
有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的情况，发表事前认可意见如下：此次关联交易事
项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。关联交易具有合理性，且符合公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东
利益的情况。我们同意将《关于 2022 年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金
管理的的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
发表独立意见如下：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，公司在保证流动性和资
金安全的前提下，使用闲置自有资金向顺德农商行购买保本型现金管理产品，有利于在控制
风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收益，不会对公司生产经
营造成不利影响。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公
平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对
上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深
交所的有关规定。同意公司及控股子公司使用不超过 20,000 万元闲置自有资金向关联方顺
德农商行购买安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的保本型现金管理产品，该
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
事项是基于公司正常生产经营过程中实际需要，不存在损害公司及股东利益的行为。上述关
联交易事项已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，关联
董事予以回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。公司使
用闲置自有资金进行现金管理暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对于公司上述 2022 年度使用闲置
自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理事项无异议。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于 2022 年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的公告 》
（2022-009）刊登于 2022 年 2 月 26 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
；
《独立董事对相关事项的事前认可说明及独立意见》、《华西证券股份有限公司关于广东德
美精细化工集团股份有限公司 2022 年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管
理的核查意见》刊登于 2022 年 2 月 26 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以【9】票同意，
【0】票反对，
【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022
年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
，同意提交公司股东大会审议。
公司拟根据闲置自有资金情况向非关联方金融机构购买安全性高、流动性好、期限在 12
个月以内（含）的保本型现金管理产品，总额度不超过人民币 30,000 万元，该额度包括将理
财收益进行再投资的金额，即任何一时点的认购金额不得超过人民币 30,000 万元。上述额
度内，资金可以滚动使用，预计滚动使用的累计总额不超过 80,000 万元，授权期限自股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效。
在确保公司及下属控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以闲置自有资
金适度购买安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的保本型现金管理产品,不会影
响公司主营业务的正常开展。公司运用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司的收益
及资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行，遵循了
公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东利益的情况。
金进行现金管理的情况，发表独立意见如下：
公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金向非关联方金融机构进行现
金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收
益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司使用
不超过人民币 30,000 万元闲置自有资金向非关联方金融机构购买安全性高、流动性好、期
限在 12 个月以内（含）的保本型现金管理产品，该 30,000 万元额度可以滚动使用，预计滚
动使用的累计购买金额不超过 80,000 万元，实施期限自股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
第十三次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，尚
需提交股东大会审议，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，使用闲置自有资金进行现金管理不会影响公司
正常经营生产，不存在损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构同意公司本次使用闲置自
有资金进行现金管理的事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于 2022 年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》
（2022-010）刊登于 2022 年
；《独立董事对相关事项的
独立意见》、《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司 2022 年度
使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》刊登于 2022 年 2 月 26 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以【9】票同意，
【0】票反对，
【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于与
银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》，同意提交公司股东大会审议。
为帮助下游客户拓宽融资渠道、缓解资金压力，进而提高公司销售业绩、加速销售资金
回笼，公司拟为符合资质条件的客户向公司指定的银行等金融机构的供应链融资提供连带责
任担保，担保总额度不超过人民币 3,000 万元；并同意提请公司股东大会授权公司董事长在
担保额度内根据业务开展的需要，代表公司办理与本次开展供应链融资业务合作暨对外担保
的具体事项，包括但不限于代表公司签署所涉及的一切有关法律文件。
缓解资金压力；同时能够加强与客户合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼；
客户供应链融资款项，只能用于向公司支付货款，并提供反担保，风险总体可控。该担保事
项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运
作和业务发展造成不良影响。
资业务合作暨对外担保事项，发表独立意见如下：
公司为下游客户提供总额度不超过 3,000 万元的担保事项有利于帮助客户解决资金短
缺问题，拓宽融资渠道，同时能够加强与客户合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司
资金回笼，对客户担保的财务风险在可控范围内。该担保事项符合相关法律、法规以及《公
司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会影响本公司持续经营能力，不存在损害公司
和股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案。
必要的程序，且经过董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，本次担保事
项尚须提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对本事项无异议。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的公告》（2022-011）刊登于 2022
年 2 月 26 日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
；《独立董事对相关事项
的专项说明及独立意见》、
《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司
与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的核查意见》刊登于 2022 年 2 月 26 日的巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以【9】票同意，
【0】票反对，
【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于开
展票据池业务的议案》
。
为统筹公司票据资产，提高公司的资金使用效率，优化财务结构，公司拟与非关联方合
作银行开展合计不超过 1 亿元人民币的票据池业务，额度可循环使用，开展期限自董事会审
议通过之日起不超过一年。
收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率。
事项，发表独立意见如下：
公司目前经营情况良好，公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据
统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形；董事会审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意开展票据池
业务事项。
《关于开展票据池业务的公告》
（2022-012）刊登于 2022 年 2 月 26 日的 《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登
于 2022 年 2 月 26 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以【9】票同意，
【0】票反对，
【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于控
股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计的议案》，同意提交股东大会审
议。
公司控股子公司四川亭江新材料股份有限公司（以下简称“四川亭江”）
、汕头市德美实
业有限公司（以下简称“汕头公司”
）、威盛化工有限公司（以下简称“威盛公司”）为满足
日常经营和业务发展的需要，拟向非关联方银行申请总额不超过 20,000 万元人民币的授信
额度（含等值外币）
；为提高上述控股子公司向非关联方银行申请融资的效率，公司拟为四
川亭江、汕头公司及威盛公司提供总额不超过 20,000 万元人民币担保额度（含等值外币），
其中向资产负债率为 70%以上（含）的下属子公司提供的担保额度不超过 6,000 万元，向资
产负债率 70%以下的下属子公司提供的担保额度不超过 14,000 万元。担保方式包括但不限
于连带责任担保、抵押担保等方式。以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实
际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。公司董事会同意提请股东大会授权公司
董事长在本次预计的授信及担保额度范围内审批对各子公司提供授信及担保事宜及子公司
之间担保额度的调剂，并授权公司董事长签署相关协议及文件，授权期限为自股东大会审议
通过本议案之日起 12 个月内。
授信是出于持续发展的资金需要，公司为其提供担保能够提高子公司申请融资的效率。本次
被担保对象均系公司并报表范围内的全资或控股子公司，经营状况良好，具备偿还债务能力；
公司本次为全资或控股子公司申请综合授信提供担保，公司能够充分了解被担保对象的经营
情况，决策其投资、融资等重大事项，财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司财务
状况，经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。亭江公司为公司控股子
公司，公司对亭江公司的经营有绝对控制权，担保风险较小，亭江公司的其它股东未提供反
担保不会损害公司利益。
银行申请授信额度暨相关担保额度预计事项，发表独立意见如下：
公司控股子公司本次向非关联方银行申请授信是为了满足其持续发展的资金需要，公司
本次为控股子公司申请综合授信提供担保能够提高子公司融资决策效率，被担保的对象均为
公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东的利益的情形，上述事项审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我
们同意控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计的事项。
已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，该事项尚需提交公
司股东大会审议批准。公司控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计的
事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次担保
风险可控，有利于提高担保对象的资金使用效率，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预
计的事项无异议。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计的 公告》
（2022-013）刊登于 2022 年 2 月 26 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
；
《独立董事对相关事项的独立说明及独立意见》、《华西证券股份有限公司关于广东德美精
细化工集团股份有限公司控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计的
核查意见》刊登于 2022 年 2 月 26 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以【9】票同意，
【0】票反对，
【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于召
开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于 2022 年 3 月 14 日（星期一）15：00 在公司会议室召开 2022 年第一次临时
股东大会。股权登记日为 2022 年 3 月 8 日（星期二）。
《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的通知》（2022-014）刊登于 2022 年 2
月 26 日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
三、备查文件
见；
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二○二二年二月二十六日
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