永清环保股份有限公司
章程修正案
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 25 日召开第五
届董事会 2022 年第三次临时会议,审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的
议案》。
除以下所述条款修订外，《永清环保股份有限公司章程》中其他条款未作调
整。 本次章程修订需提交公司股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：
序
号
……
公司由湖南永清脱硫有限公司原股
公司由湖南永清脱硫有限公司原股
东湖南永清环保技术有限公司(现用名
东湖南永清环保技术有限公司、赵跃宇、
“湖南永清环境科技产业集团有限公
冯延林、申晓东、葛燕、徐幼平、刘佳、
司”，以下同)、赵跃宇、冯延林、申晓
张志帆、谢文华、于沅、罗丽娟等 11 人
东、葛燕、徐幼平、刘佳、张志帆、谢
作为发起人，由湖南永清脱硫有限公司
文华、于沅、罗丽娟等 11 人作为发起人，
整体变更为湖南永清脱硫股份有限公
由湖南永清脱硫有限公司整体变更为湖
司；公司于 2008 年 11 月 10 日正式更名
为湖南永清环保股份有限公司，并在湖
年 11 月 10 日正式更名为湖南永清环保
南省工商行政管理局注册登记，取得营
股份有限公司，并在湖南省工商行政管
业执照。公司于 2012 年 9 月 18 日正式
理局注册登记，取得营业执照。公司于
更名为永清环保股份有限公司，并在湖
南省工商行政管理局注册登记，取得营
股份有限公司，并在湖南省工商行政管
业执照。公司的统一社会信用代码为：
理局注册登记，取得营业执照。公司的
统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
自动更新） 为党组织的活动提供必要条件。
公司的发起人为湖南永清投资集团 公司的发起人为湖南永清环保技术
有限责任公司、赵跃宇、冯延林、申晓 有限公司、赵跃宇、冯延林、申晓东、
东、葛燕、徐幼平、刘佳、张志帆、谢 葛燕、徐幼平、刘佳、张志帆、谢文华、
文华、于沅、罗丽娟共11名。 于沅、罗丽娟共11名。
上述发起人均以所持有的湖南永清 上述发起人均以所持有的湖南永清
脱硫有限公司的股东权益作为出资。公 脱硫有限公司的股东权益作为出资。公
司设立时，各发起人认购的股份数分别 司设立时，各发起人认购的股份数分别
为 湖 南 永 清 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 为湖南永清环保技术有限公司
文华500,000股（以货币方式出资）、冯 文华 500,000 股（以货币方式出资）、
延林300,000股（以货币方式出资）、申 冯延林 300,000 股（以货币方式出资）、
晓东300,000股（以货币方式出资）、张 申晓东 300,000 股（以货币方式出资）、
志帆300,000股（以货币方式出资）、赵 张志帆 300,000 股（以货币方式出资）、
跃宇200,000股（以货币方式出资）、葛 赵跃宇 200,000 股（以货币方式出资）、
燕200,000股（以货币方式出资）、徐幼 葛燕 200,000 股（以货币方式出资）、
平200,000股（以货币方式出资）、刘佳 徐幼平 200,000 股（以货币方式出资）、
公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法
（二）要约方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购
（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交
本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。
易方式进行。
……
公司董事、监事和高级管理人员在
首次公开发行股票上市之日起十二个月
内申报离职的， 还应遵守以下规定： 在
首次公开发行股票上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其直接持有的本公司股
份； 在首次公开发行股票上市 之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职
的， 自申报离职之日起十二个月内不得
转让 其直接持有的本公司股份。因公司
进行权益分派等导致董事、监事和高级
管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
公司持有 5%以上股份的股东、董事、 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的该公 监事、高级管理人员，将其持有的本公
司的股票或者其他具有股权性质的证券 司股票或者其他具有股权性质的证券在
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
司所有，本公司董事会应当收回其所得 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
收益。但是， 证券公司因购入包销售后 但是，证券公司因购入包销售后剩余股
剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
务院证券监督管理机构规定的其他情形 监会规定的其他情形的除外。
的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人
前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具
员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票
子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照前款规定执行 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 执行。公司董事会未在上述期限内执行
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 的，股东有权为了公司的利益以自己的
股东有权为了公司的利益以自己的名义 名义直接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规
公司董事会不按照前款的规定执行 定执行的，负有责任的董事依法承担连
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
公司下列对外担保行为， 须经股东
公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
外担保总额，超过最近一期经审计净资
审计净资产 10%的担保；
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担
（二）公司的对外担保总额，超过最近
保总额，超过公司最近一期经审计净资
一期经审计总资产的 30%以后提供的任
产 50% 以后提供的任何担保；
何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三） 公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
象提供的担保；
金额 超过 5000 万元；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计
（五）连续十二个月内担保金额超过公
净资产 10%的担保；
司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或本章
（七）法律、行政法规或者交易所规定
程规定的其他应经股东大会审议的对
的其他担保情形。
外担保行为。
未经董事会或股东大会批准，公司
未经董事会或股东大会批准，公司
及公司控股子公司不得对外提供担保。
及公司控股子公司不得对外提供担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股
意。股东大会审议前款第（五）项担保
东大会审议前款第（三）项担保事项时，
事项时，必须经出席会议的股东所持表
必须经出席会议的股东所持表决权的
决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
股东大会在审议为股东、实际控制
为控股子公司提供担保且控股子公司其
人及其关联人提供的担保议案时，该股
他股东按所享有的权益提供同等比例担
东或者受该实际控制人支配的股东，不
保，属于第（一）项至第（四）项情形
得参与该项表决，该项表决由出席股东
的，可以豁免提交股东大会审议，但是
大会的其他股东所持表决权的半数以上
公司章程另有规定除外。
通过。
股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。除现场会议投票外，公司应
形式召开。除现场会议投票外，公司还
当按照法律、行政法规、中国证监会等
规定，提供网络投票的方式为股东参加
大会提供便利， 股东通过上述方式参加
股东大会提供便利， 股东通过上述方式
股东大会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
…… ……
监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司 会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易 交易所备案。
所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络或其他方式的， 决程序。
应当在股东大会通知中明确载明网络 ……
东大会网络或其他方式投票的开始时 始时间，不得早于现场股东大会召开前
间，不得早于现场股东大会召开前一日
一日下午3：00，并不得迟于现场股东大
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30， 其结束时间不得早 会召开当日上午9：30，其结束时间不得
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 早于现场股东大会结束当日下午3：00。
…… ……
召集人应当保证股东大会连续举
召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等
行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出
特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并
股东大会或直接终止本次股东大会，同
及时公告。同时，召集人应向公司所在
时，召集人应向公司所在地中国证监会
地中国证监会派出机构及证券交易所报
派出机构及证券交易所报告。
告。
股东大会决议分为普通决议和特别 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所 席股东大会的股东（包括股东代理人）
持表决权的1/2以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所 席股东大会的股东（包括股东代理人）
持表决权的2/3以上通过。 所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通
下列事项由股东大会以特别决议通
过：
过：
……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
……
……
……
股东买入公司有表决权的股份违反
…… 《证券法》第六十三条第一款、第二款
董事会、独立董事和符合相关规定 规定的，该超过规定比例部分的股份在
条件的股东可以征集股东投票权。征集 买入后的36个月内不得行使表决权，且
股东投票权应当向被征集人充分披露具 不计入出席股东大会有表决权的
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 股份总数。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 公司董事会、独立董事和持有1%以
得对征集投票权提出最低持股比例限 上有表决权股份的股东或者依照法律、
制。 行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
……
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》(下称“《上市规
则》”) 的规定，对拟提交股东大会审
议的有关事项是否构成关联交易作出判
断， 在作此项判断时，其所依据的股东
及其持股数额应以股权登记日为基准。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会
……
审议的有关事项构成关联交易，则董事
关联股东的回避和表决程序：
会应书面通知关联股东。如该股东无异
（一）股东大会审议的某项事项与某股
议，应就其是否申请豁免回避书面答复
东有关联关系，该股东应当在股东大会
董事会，豁免 获得同意的，应在股东大
召开之日前向公司董事会披露其关联关
会召开前一个工作日提交交易所的有关
系；
批复。如该股东有异议， 应当将书面意
（二）股东大会在审议有关关联交易事
见回复董事会及监事会，有关事项是否
项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
开之前做出决定。
事项的关联关系；
（三）未得到董事会通知，而在股东大
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
会审议有关关联事项时，关联股东应向
由非关联股东对关联交易事项进行审
股东 大会详细说明有关关联交易事项
议、表决；
及其对公司的影响，并应主动回避；其
（四）关联股东未就关联事项按上述程
他股东、董事、 监事有权向监事会提出
序进行关联关系披露或回避，有关该关
关联股东回避申请，由监事会决定。
联事项的一切决议无效，重新表决。
（四）股东大会对有关关联交易事项进
行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的
非关联股东按本章程第七十八条规定表
决。股东大会结束后，其他股东发现有
关股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应当适用回避有异议
的，有权就相关决议根据公司章程的规
定向人民法院起诉。
公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径， 优先 整段删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技 （后续条款编号自动更新）
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
……
……
（四）职工代表监事由公司职工通过职
（四）职工代表监事候选人由公司工会
提名，提请公司职工代表大会决议。
主选举产生。
……
……
股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审 推举两名股东代表参加计票和监票。审
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
董事会行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
董事会行使下列职权： （十）决定聘任或者解聘公司总经
…… 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（八）在股东大会授权范围内，决定公 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
对 外担保事项、委托理财、关联交易等 经理、财务负责人等高级管理人员，并
事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 ……
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 公司董事会设立审计委员会，并根
解聘 公司副总经理、财务负责人等高级 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 相关专门委员会。专门委员会对董事
项； 会负责，依照本章程和董事会授权履行
…… 职责，提案应当提交董事会审议决定。
超过股东大会授权范围的事项，应 专门委员会成员全部由董事组成，其中
当提交股东大会审议。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
…… 建立严格的审查和决策程序；重大投资
（二）对外担保的决策权限： 项目应当组织有关专家、专业人员进行
本章程第四十一条规定的应由股东 评审，并报股东大会批准。
大会审批的对外担保，必须经董事会审 ……
议通过后，方可提交股东大会审批。董 （二）对外担保的决策权限：
事会有权决定本章程第四十一条规定以 本章程第四十二条规定的应由股东
外的对外担保； 对于董事会权限内的对 大会审批的对外担保，必须经董事会审
外担保，除必须经全体董事过半数通过 议通过后，方可提交股东大会审批。董
外，还必须取得出席董事会会议的三分 事会有权决定本章程第四十二条规定以
之二以上董事同意。 外的对外担保； 对于董事会权限内的担
保事项，须经出席董事会会议的2/3以上
董事审议同意。
……
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议，提议召开董事会临时会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它 （三）签署公司股票、公司债券及其它
有价证券； 有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由 （四）签署董事会重要文件和其它应由
公司法定代表人签署的其它文件； 公司董事长签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在
律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告；
事后向公司董事会和股东大会报告； （六）本章程及其附件规定的其它职权
（七）本章程及其附件规定的其它职权 及董事会授予的其它职权。
及董事会授予的其它职权。 董事会对于董事长的授权应当明确
以董事会决议的方式作出，并且有明确
具体的授权事项、内容和权限。凡涉及
公司重大利益的事项应由董事会集体决
策， 不得授权董事长或个别董事自行决
定。
在公司控股股东单位担任除董事、
在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职
新增一百三十六 务，维护公司和全体股东的最大利益。
条 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
（后续条款编号 或违背诚信义务，给公司和社会公众股
自动更新） 股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真
监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。
面确认意见。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
…… ……
董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
公司在每一会计年度结束之日起4 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所报送 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前6 并披露年度报告，在每一会计年度上半
个月结束之日起2个月内向中国证监会 年结束之日起2个月内向中国证监会派
派出机构和证券交易所报送半年度财务 出机构和证券交易所报送并披露中期报
监会派出机构和证券交易所报送季度财 法律、行政法规、中国证监会及证券交
务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司实施积极的利润分配政策，应
公司实施积极的利润分配政策，应
严格遵守下列规定：
严格遵守下列规定：
……
……
（二）利润分配形式：公司可以采
（二）利润分配形式：公司可以采
取现金、股票或现金与股票相结合等方
式分配股利。公司优先采用现金分红的
式分配股利。公司中期和年度均可执行
利润分配方式。公司中期和年度均可执
现金分红。
行现金分红。
……
……
公司聘用取得"从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的会
计、净资产验证及其他相关的咨询服务 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期1年，可以续聘。 期1年，可以续聘。
公司合并，应当由合并各方签订合 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及 财产清 并协议，并编制资产负债表及 财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十 单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在指定 日内通知债权人，并于三十日内在公司
报纸上公告。债权人自接到通知书之日 指定信息披露媒体上公告。债权人自接
起三十日内，未接到通知书的自公告之 到通知书之日起三十日内，未接到通知
日起四十五 日内，可以要求公司清偿债 书的自公告之日起四十五 日内，可以要
务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
…… ……
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
日起十日内通知债权人，并于三十日内 日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定报纸上公告。 在公司指定信息披露媒体上公告。
……
……
公司应当自作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定信息披露媒体上公告。债
内在指定报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
接到通知书的自公告之日起四十五日
自公告之日起四十五日内，有权要求公
内，有权要求公司清偿债务或者提供相
司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
……
……
清算组应当自成立之日起十日内通
清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在公司指定信
知债权人，并于六十日内在指定报纸上
息披露媒体上公告。债权人应当自接到
公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日
的自公告之日 起四十五日内，向清算组
起四十五日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。
……
……
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