证券简称:溢多利 证券代码:300381
民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司的
重组问询函的核查意见
独立财务顾问
二〇二二年二月
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 2 月 16 日出具的《关于对广东溢多利生物科技股份有限公司
的重组问询函》
（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第 2 号）
（以下简称“重组
问询函”）已收悉。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财
务顾问”）就重组问询函进行发表了核查意见，本核查意见中的简称与草案中的
简称具有相同含义。本核查意见中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
对草案的修改、补充 楷体（加粗）
一、交易方案相关问题
问题 2
本次拟出售的三个标的公司 2020 年营业收入合计占你公司营业收入的比例
为 70.94%，期末总资产合计占你公司总资产的比例为 56.45%。
（1）报告书显示，“将公司打造成为全球甾体激素原料药核心企业……需
求大量资金”，请你公司量化说明打造“全球甾体激素原料药核心企业”及发
展“生物酶制剂、动物营养与健康”分别所需要的资金，并结合标的公司营业
收入占比较高、历史期间累计持续盈利、你公司资产负债率未明显高于可比公
司的情形说明剥离医药板块的必要性，并说明剥离相关资产后公司的持续盈利
能力是否会受到不利影响；
（2）年度报告显示，你公司生物酶制剂、功能性饲料添加剂 2019 年、2020
年实现的营业收入占你公司营业收入比例分别为 30.48%、39.35%，请结合你公
司生物酶制剂和功能性饲料业务的技术、人员配置、市场竞争格局等，说明生
物酶制剂和功能性饲料业务能否支撑你公司保持或提升持续经营能力；
（3）你公司本次出售新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权交
易对价合计 130,287 万元，拟收回对三家公司的债权合计 87,974.21 万元，股
权交易对价和收回债权金额合计 218,261.21 万元，占你公司截至评估日净资产
的比例为 73.19%。结合问题（1）、问题（2），以及你公司拟收到的股权交易对
价和债权金额占净资产比重等，说明本次重大资产重组是否会导致本次重组后
公司主要资产为现金以及本次重组是否真正有利于增强公司持续经营能力；
（4）请独立财务顾问对前述问题发表明确意见。
回复：
一、报告书显示，
“将公司打造成为全球甾体激素原料药核心企业……需求
大量资金”，请你公司量化说明打造“全球甾体激素原料药核心企业”及发展“生
物酶制剂、动物营养与健康”分别所需要的资金，并结合标的公司营业收入占
比较高、历史期间累计持续盈利、你公司资产负债率未明显高于可比公司的情
形说明剥离医药板块的必要性，并说明剥离相关资产后公司的持续盈利能力是
否会受到不利影响
（一）量化说明打造“全球甾体激素原料药核心企业”及发展“生物酶制
剂、动物营养与健康”业务分别所需要的资金
本次重组前，公司主营业务涵盖生物农牧、生物医药两大领域的甾体激素原
料药、生物酶制剂、动物营养与健康三大主业，三大业务既协同发展，又相对独
立运营，各个业务板块发展都需要大量资金投入。在甾体激素原料药业务方面，
公司致力于成为全球甾体激素原料药核心企业，继而需求大量资金。
本次重组完成后，公司将利用三十年来在生物酶制剂、生物农牧领域积累的
人才、技术、渠道、客户、品牌等核心竞争优势，专注于生物酶制剂、动物营养
与健康两大主业，同时利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，致力成
为全球生物酶制剂市场标杆企业，中国动物营养与健康行业领军企业。
三大业务板块未来三年分别所需要的资金测算如下：
单位：万元
发展规
板块 项目 第一年投入 第二年投入 第三年投入 小计
划
新合新： EHS 持续投入 1,500.00 1,500.00 1,500.00 4,500.00
夯实起
产品研发投入 4,500.00 5,500.00 6,500.00 16,500.00
始原料
其他厂区投入 500.00 500.00 500.00 1,500.00
和中间
体平台 小计 6,500.00 7,500.00 8,500.00 22,500.00
增加高端性激素原料药产
品生产线，追加设备和基 18,000.00 22,000.00 6,000.00 46,000.00
科益新： 建投入
打造高 产品研发投入 3,000.00 3,500.00 4,000.00 10,500.00
附加值，
性激素原料药产品国内外
打 造 高规格
注册和中国 GMP、WHO GMP、
“全球 的性激 3,000.00 3,000.00 1,500.00 7,500.00
美国 FDA、欧盟 GMP 等质量
甾体激 素生产
认证项目投入
素原料 平台
药核心 其他投入 2,500.00 2,500.00 2,500.00 7,500.00
企业” 小计 26,500.00 31,000.00 14,000.00 71,500.00
利华退城进园暨产品升级
利华制 15,000.00 17,000.00 3,000.00 35,000.00
扩建项目投入
药：打造
产品研发投入 1,500.00 1,800.00 2,000.00 5,300.00
高附加
汤阴厂区皮质激素原料药
值，高规
产品国内外注册和中国
格的皮
GMP、WHO GMP、美国 FDA、 - 2,000.00 3,000.00 5,000.00
质激素
欧盟 GMP 等质量认证项目
生产平
投入
台
安阳厂区 EHS 持续投入和 2,000.00 2,000.00 - 4,000.00
其他投入
小计 18,500.00 22,800.00 8,000.00 49,300.00
合计 51,500.00 61,300.00 30,500.00 143,300.00
引进国外先进技术和建设
高端生物酶制剂研发中心 6,000.00 8,000.00 10,000.00 24,000.00
生物酶 投入
制剂：成 产品研发投入 5,000.00 5,500.00 6,000.00 16,500.00
为全球 内蒙古溢多利酶制剂基地
生物酶 6,000.00 16,000.00 - 22,000.00
工程（第三期）项目投入
制剂市
湖南格瑞 2 万吨生物酶制
发 展 场标杆 2,000.00 8,000.00 12,000.00 22,000.00
剂项目投入
“生物 企业
其他投入 500.00 500.00 500.00 1,500.00
酶制剂、
动物营 小计 19,500.00 38,000.00 28,500.00 86,000.00
养与健 动物营 珠海平沙动药生产基地建
康” 养与健 设投入
康：成为 产品研发投入 1,500.00 1,800.00 2,000.00 5,300.00
中国动 长沙世唯生物津市生产基
物营养 1,000.00 3,000.00 - 4,000.00
地建设投入
与健康
其他投入 300.00 300.00 300.00 900.00
行业领
军企业 小计 4,500.00 6,800.00 6,000.00 17,300.00
合计 24,000.00 44,800.00 34,500.00 103,300.00
根据测算，未来三年，打造“全球甾体激素原料药核心企业”将投入资金
总计将投入 246,600 万元。生物医药板块投入较大，对公司生物酶制剂和动物营
养与健康业务发展造成了极大的资金压力，本次整体打包出售医药板块有利于利
用重组后获得的资本加大生物酶制剂和动物营养与健康业务投入和产业升级，实
现公司成为“全球生物酶制剂市场标杆企业，中国动物营养与健康行业领军企业”
的战略目标。
（二）结合标的公司营业收入占比较高、历史期间累计持续盈利、你公司
资产负债率未明显高于可比公司的情形说明剥离医药板块的必要性，并说明剥
离相关资产后公司的持续盈利能力是否会受到不利影响
根据标的公司营业收入、净利润及公司资产负债率和业务发展现状与趋势等
情况来看，公司剥离医药板块具有必要性，具体说明如下：
（1）标的公司历史期间累计持续盈利，营业收入、利润占比较高，但若要
保持持续增长，维持行业内技术领先水平和市场竞争优势，需公司持续投入大
量资金，否则，无法确保标的公司未来业绩持续增长
生物医药行业是一个技术密集型和资金密集型相结合的行业，为了保持公司
在该领域的竞争优势，需要投入大量的资金。近年来，随着市场竞争的不断加剧，
制约了公司在生物医药板块的盈利水平的提高。
报告期内，公司分业务板块的营业收入和模拟净利润情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
收入 62,771.98 48.72% 110,731.80 57.83% 128,231.93 62.61%
医药板块 模拟
净利润
生物酶制剂、 收入 66,080.08 51.28% 80,744.65 42.17% 76,581.41 37.39%
动物营养与 模拟
健康板块 净利润
营业
合计 收入
净利润 9,549.87 100.00% 20,233.70 100.00% 17,044.82 100.00%
注：2021 年 1-9 月数据根据三季报未审数据测算。
报告期各期，公司医药板块收入分别为 128,231.93 万元、110,731.80 万元
和 62,771.98 万元，占公司营业收入比重分别为 62.61%、57.83%和 48.72%，总
体呈下降趋势；医药板块模拟净利润分别为 11,977.94 万元、10,259.89 万元和
逐步下降。
而生物酶制剂、动物营养与健康板块的业务收入分别为 76,581.41 万元、
和 51.28%，总体呈上升趋势；生物酶制剂、动物营养与健康业务板块的模拟净
利润分别为 5,066.88 万元、9,973.81 万元和 6,299.74 万元，占公司净利润比
重分别为 29.73%、49.29%和 65.97%，盈利占比快速提升。
同时，国内陆续开始研究并掌握了微生物发酵植物甾醇生产 4-AD、ADD、AD、
的先发优势正在逐步缩小，行业市场竞争愈发激烈。根据公司测算，未来三年，
生物医药板块需增加投入 143,300 万元，如公司不能及时投入足够资金，使其保
持技术领先优势，将会影响医药板块持续盈利能力。
综上，标的公司在历史期内累计持续盈利，营业收入、利润占比较高，但占
公司比例逐步下降，如果公司不能持续投入足够资金，维持行业内技术领先水平
和市场竞争优势，将无法确保标的公司未来业绩持续增长。
（2）目前，公司资产负债率未明显高于可比公司，但根据公司测算，未来
三年，生物医药板块需增加投入 143,300 万元，生物酶制剂和动物营养与健康
板块需增加投入 103,300 万元，总计需增加投入 246,600 万元。如医药板块不
予剥离，而未来按预测追加投入，公司资产负债率将显著升高，经营风险增大
同行业上市或拟上市公司包括天药股份、赛托生物、仙琚制药、金河生物、
蔚蓝生物、美农生物、新华扬等，公司资产负债率与同行业可比公司对比情况如
下：
公司 主营业务 资产负债率
皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂
天药股份 39.95%
的研发、生产和销售
主要从事新型甾体激素药物核心中间
赛托生物 43.45%
体及衍生品研发、生产
主要从事甾体原料药和制剂的研制、
仙琚制药 30.91%
生产与销售
从事饲料添加剂、蛋白饲料的研发、
美农生物 26.83%
生产和销售
生产和销售饲用金霉素及动物保健品
金河生物 32.32%
的生产和销售
新华扬 生物酶制剂及微生态制剂专业服务商 19.99%
酶制剂、微生态制剂的生产、研发和
蔚蓝生物 16.04%
销售
平均值 29.93%
生物酶制剂、甾体激素原料药、功能
溢多利 性饲料添加剂等产品的研发、生产、 29.78%
销售和服务
生物酶制剂、功能性饲料添加剂等产
溢多利（交易完成后） 21.27%
品的研发、生产、销售和服务
注：天药股份、赛托生物、仙琚制药、金河生物、蔚蓝生物资产负债率为 2021 年三季报数
据，美农生物、新华扬为拟上市公司，尚未披露 2021 年 3 季报数据，故采用 2020 年末
资产负债率。
从上表可看出，公司目前与同行业可比公司资产负债率基本一致。虽目前上
市公司资产负债率未处于较高水平，但根据公司测算，未来三年，生物医药板块
需增加投入 143,300 万元，生物酶制剂和动物营养与健康板块需增加投入
来按预测追加投入，公司的资产负债率将达到 47%，经营风险大幅增加。故公司
选择集中优势资源发展优势地位更突出的生物酶制剂、动物营养与健康业务。
（3）如果生物医药板块投入过多，将对公司生物酶制剂和动物营养与健康
业务发展造成极大的资金压力
根据公司测算，未来三年，打造“全球甾体激素原料药核心企业”需投入资
金 143,300 万元，资金需求较大，在公司现有资产规模下，将对生物酶制剂和动
物营养与健康业务发展造成极大的资金压力，制约公司该两块业务发展。对医药
板块投入测算的具体内容详见本题回复之“一、（一）量化说明打造“全球甾体
激素原料药核心企业”及发展“生物酶制剂、动物营养与健康”分别所需要的资
金”的相关内容。
（4）集中公司资源，专注生物酶制剂和动物营养与健康业务
本次交易前，公司主营业务围绕生物医药、生物农牧两大领域，从事生物酶
制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务。
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展到整体经营
安排。本次交易完成后，公司将退出生物医药业务板块，坚持立足于大健康领域，
以客户价值为导向，应用现代生物技术研制开发各类新型生物制品，致力成为全
球生物酶制剂市场标杆企业、中国动物营养与健康行业领军企业，同时携手行业
客户不断创新生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质。
在生物酶制剂领域，公司将抓住酶制剂产品结构变化的重大机遇，利用本次
生物医药资产出售所获得的资金加快公司产业升级速度，一是坚持走国际化道路，
继续扩大生物酶制剂海外市场份额；二是扩大应用领域，实现进口替代，聚焦国
内主要依赖进口的洗涤、能源、医药、食品、纺织、造纸等工业酶制剂领域，巩
固公司生物酶制剂的国内龙头地位，力争成为全球生物酶制剂行业标杆企业。
在功能性饲料添加剂领域，随着国家禁抗政策的持续推行，为公司功能性饲
料添加剂业务创造了良好的发展机遇。公司将依托生物酶制剂、植物提取物板块
创新技术、核心产品、渠道客户和品牌优势，形成有效的饲用替抗产品解决方案，
把握新增饲用替抗产品市场机遇，成为国内饲用替抗市场龙头企业，同时拓展功
能性饲用添加剂产品，培育新的增长点，并计划进军宠物医药市场，根据宠物行
业用户需求和市场发展趋势，依托公司动药资源优势，逐步在宠物医药领域形成
核心竞争力和品牌影响力，力争成为中国动物营养与健康行业领军企业。
中各项资源，满足业务发展资金需求，降低公司经营风险，提高公司经营水平，
公司持续盈利能力会得到更好的保障
（1）医药板块剥离后，公司专注于生物酶制剂和动物营养与健康业务，进
一步优化了公司业务结构，确保公司可持续发展，保障持续盈利能力
公司作为国内第一家生物酶制剂专业生产企业，是生物酶制剂行业首家上市
公司，同时也是亚洲最大的生物酶制剂生产和服务企业，公司已成为中国饲用酶
制剂市场最主要的供应商，并且已从饲料用酶，拓展到能源用酶、食品用酶、洗
涤用酶、造纸用酶、纺织用酶、环保用酶等类别。功能性饲料添加剂方面，公司
依托近 30 年积累的农牧客户渠道优势，提供包括替抗饲料添加剂、抗氧化剂、
诱食剂、调味剂、防霉剂、维生素等产品。
相对于生物医药，公司生物酶制剂和动物营养与健康业务盈利能力更强，优
势更加突出，本次交易有利于公司进一步优化公司业务结构，减轻经营负担，扩
大生物酶制剂和动物营养与健康的业务规模，确保公司可持续发展，保障持续盈
利能力。
（2）医药板块剥离后，有助于公司集中资源，加大研发资金投入，满足产
业升级资金需求，提高公司盈利能力
本次交易完成后，公司将获得 130,287.00 万元转让价款和 87,974.21 万元
的债务清偿款，其中，51,316 万元用于偿还银行贷款，剩余资金将用于发展生
物酶制剂和动物营养与健康业务。公司将获得充足的现金流，有助于公司利用出
售所获资金持续提升技术研发、创新实力；加大研发资金投入、加快产业升级速
度，保持并不断提高公司在生物酶制剂和动物营业与健康行业的竞争力，进而提
高公司盈利能力。
（3）公司生物酶制剂和动物营养与健康业务所处行业前景广阔；公司在该
两块业务深耕三十年，积累了诸多竞争优势，未来，将继续专注于该两块业务，
进一步做强做大公司主业
医药资产剥离后，公司主营业务将优化为生物酶制剂和动物营养与健康，主
营产品为工业酶制剂、饲用替抗产品为主导的功能性饲料添加剂，分别处于生物
酶制剂、饲料添加剂行业，所处行业发展前景广阔。
酶制剂行业方面，公司作为国内酶制剂行业龙头企业，始终保持着良好的发
展势头，市场规模也稳步增长。近十几年，酶制剂行业从高速发展阶段逐渐过渡
到稳步增长阶段。2018 年，全球酶产品市场规模约达到 93 亿美元，预计到 2025
年，以年均复合增长率 7.1%的速度达到 149 亿美元的规模。
动物营养与健康方面，随着国家农业农村部 2019 年 194 号公告关于饲料中
禁止添加促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的政策的持续推行，功能性饲
料添加剂市场也得到了快速发展。
公司在该两块业务深耕三十年，积累了人才、技术、渠道、客户、品牌等核
心竞争优势。报告期内，公司生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务发展迅速。2019
年、2020 年、2021 年 1-9 月，公司生物酶制剂、动物营养与健康业务板块收入
分别为 76,581.41 万元、80,744.65 万元和 66,080.08 万元，占比由 37.39%提高
到 51.28%，模拟净利润分别达到 5,066.88 万元、9,973.81 万元和 6,299.74 万
元，占比由 29.73%提高到 65.97%，收入、利润规模及占比均呈现较大增长。
未来，公司将继续加快高质量发展步伐，并将通过积极开拓新的市场空间，
巩固和提升公司在生物酶制剂和动物营养与健康行业的竞争力，进一步做大做强
公司主业。
综上，虽然标的公司在历史期间累计持续盈利，营业收入、利润占比较高，
公司资产负债率未明显高于可比公司，但市场竞争加剧，如需保持生物医药板块
的盈利能力需投入较大的资金，会极大影响公司更具竞争优势的生物酶制剂和动
物营养与健康业务；同时，生物酶制剂和动物营养健康业务发展良好，市场地位
突出。因此，本次公司将医药板块出售，集中精力发展优势地位更突出，前景更
好的生物酶制剂和动物营养与健康业务，具有必要性，公司持续盈利能力不会受
到不利影响。
二、结合公司生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务的技术、人员配置、市
场竞争格局等，说明生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务能否支撑你公司保持
或提升持续经营能力
（一）在生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务领域，公司拥有多项国内领
先的核心技术
生物酶制剂方面，公司是国内第一家生物酶制剂专业生产企业、亚洲最大的
生物酶制剂制造和服务企业，主持、参与制订了 12 项国家标准和行业标准。功
能性饲料添加剂方面，主打产品博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药
制剂）均取得国家新兽药证书，其中，博落回散还取得了农业部颁发的药物饲料
添加剂证书，是我国第一个自主研发可长期添加使用的天然植物药源药物饲料添
加剂专利产品，填补了国内天然植物药源药物饲料添加剂的空白。
目前，公司在生物酶制剂和功能性饲料业务领域，拥有 1 所国家认定企业技
术中心、5 所省级研发工程中心、1 所院士工作站、1 所博士后科研工作站。4
项专有技术、12 项核心技术、154 项发明专利，4 项新兽药产品证书。
（二）公司在生物酶制剂和饲料添加剂业务领域拥有稳定的管理团队和专
业化的人才队伍
公司高级管理层、核心技术人员在生物酶制剂和饲料添加剂行业的平均工作
年限超过 20 年，具有丰富的从业经验，并在公司任职期间平均超过 18 年，管理
团队稳定。此外，公司通过人才战略，持续引进并培养适合公司发展的技术、管
理和营销人才，保障公司持续的创新能力和稳定的经营能力。稳定的管理团队和
专业化的人才队伍为公司生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务的持续快速发展
提供了有利的保障。
（三）公司在生物酶制剂和功能性饲料添加剂领域具有市场竞争力
近十几年，酶制剂行业从高速发展阶段逐渐过渡到稳步增长阶段，主要表现在以
下几点：第一，市场竞争从无序转向有序；第二，酶制剂企业的规模差异逐步拉
大；第三，附加值高的复合酶等产品的出现，形成了良好的市场效益及口碑，最
优盈利模式逐步显现。
公司生物酶制剂产品发展迅速，2021 年上半年，公司在生物酶制剂板块营
业收入达 3.02 亿元，同比增长 28.7%。近年来，公司生物酶制剂产品拓宽进入
了能源用酶、食品用酶、医药用酶、洗涤用酶、纺织用酶、造纸用酶、环保用酶
等众多领域，通过不断加大研发投入，拓宽产品销售渠道，进一步巩固和发展了
公司在生物酶制剂行业的龙头地位。
（1）逐渐向“绿色、高效、安全”饲料添加剂转型
随着人民群众对食品安全和动物产品药物残留关注度日益提高，我国也逐步
加大了对药物饲料添加剂的使用监管，随着国家对兽药使用管理和残留监控力度
不断加强，抗生素限用或禁用已逐渐成为行业趋势。2019 年 7 月，国家农业农
村部公告第 194 号明确要求“自 2020 年 1 月 1 日起，退出除中药外所有促生长
类药物饲料添加剂品种；改变抗球虫和中药类药物饲料添加剂管理方式，不再核
发“兽药添字”批准文号，改为“兽药字”批准文号；自 2020 年 7 月 1 日起，
饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品饲
料”，这标志着我国进入饲料无抗时代。饲料添加剂市场将逐渐由药物饲料添加
剂占主流转变为多品类、药物饲料添加剂与绿色添加剂并存的局面。绿色饲料添
加剂是现代畜牧业发展趋势的必然要求，它有利于从源头上确保饲料安全，实现
绿色养殖，生产绿色的动物源食品。
（2）生物饲料是未来饲料行业发展的方向
生物饲料是以饲料和饲料添加剂为对象，以基因工程、蛋白质工程、发酵工
程等现代生物技术为手段，利用微生物工程发酵开发的新型饲料资源和饲料添加
剂的总称。主要包括饲用酶制剂、微生物饲料添加剂、功能性蛋白肽、功能性氨
基酸、有机微量元素、植物与微生物提取物、益生元、发酵和酶解饲料以及其他
生物技术相关产品。生物饲料因其在促进饲用抗生素减量使用、饲料资源高效利
用、粪污减量排放等方面展现出巨大潜力，已成为饲料行业技术竞争主要领域和
未来发展的方向。
近年来，公司功能性饲料添加剂业务发展加快，2021 年上半年，功能性饲
料添加剂营收达 1.06 亿，同比增长 60.98%。公司抓住政策红利，提前布局替抗
产品市场，公司主打产品博落回散取得了农业部颁发的药物饲料添加剂证书，是
我国第一个自主研发可长期添加使用的天然植物药源药物饲料添加剂专利产品，
填补了国内天然植物药源药物饲料添加剂的空白。公司在功能性饲料添加剂市场
具有较强的竞争力。
（四）公司具有销售渠道优势
公司坚持直销为主的销售模式，营销网络覆盖国内各省市及海外 60 多个国
家和地区，形成广阔的营销覆盖网络。公司采用零距离贴近客户的营销方式，为
客户提供优质的产品和整体技术解决方案，赢得了客户信赖。目前，公司优质直
销客户超过 2000 家。
（五）公司具有品牌战略优势
公司自成立至今，一直坚持专业化、科技化、品牌化、国际化战略，以创造
客户效益、推动行业进步和承担社会责任为己任，应用现代生物技术，致力于生
物酶制剂、植物提取物、功能性添加剂等产品研制和销售，并向客户提供自然、
安全、高效、环保整体解决方案，取得了一系列成绩和荣誉，形成了自己的品牌
优势。公司及下属子公司分别被评为全国酶制剂十强企业、全国三十强饲料企业、
全国饲料科技创新优秀企业、广东、湖南省重点培育和发展的出口名牌，并拥有
多项省级名牌产品、著名商标、中国驰名商标等荣誉。
综上，公司在生物酶制剂和功能性饲料添加剂行业掌握先进的核心技术和人
才储备，具备较强的竞争力，生物酶制剂和功能性饲料业务能够支撑公司提升持
续经营能力。
三、结合问题（1）、问题（2），以及你公司拟收到的股权交易对价和债权
金额占净资产比重等，说明本次重大资产重组是否会导致本次重组后公司主要
资产为现金以及本次重组是否真正有利于增强公司持续经营能力
本次交易上市公司将获得 130,287.00 万元转让价款和 87,974.21 万元的债
务清偿款，其中，51,316 万元用于偿还银行贷款，剩余资金将用于发展生物酶
制剂和动物营养与健康业务。
（一）公司留存业务发展迅速，盈利能力较强
近年来，国内酶制剂行业尚处蓝海，高端酶制剂国产替代潜力巨大；同时随
着国家饲料禁用抗生素的推行，功能性饲料添加剂市场也得到了快速发展。受益
于市场环境和国家政策等因素的影响，报告期内，公司生物酶制剂和功能性饲料
添加剂业务发展迅速，实现收入分别为 76,581.41 万元、80,744.65 万元和
万元、9,973.81 万元和 6,299.74 万元，占比由 29.73%提高到 65.97%。报告期
内，公司生物酶制剂和功能性饲料添加剂营业收入和模拟净利润情况详见本题回
复之“一”的相关内容。
报告期内公司分产品毛利率的变动情况如下：
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
甾体激素原料药 44.98% 41.76% 56.78% 31.21% 58.93% 31.12%
生物酶制剂 35.88% 43.53% 29.02% 46.42% 24.89% 50.89%
功能性饲料添加剂 12.54% 64.19% 10.33% 63.54% 5.59% 53.98%
其他产品 6.60% 19.78% 3.87% 25.33% 10.59% 12.87%
营业收入 100.00% 43.68% 100.00% 38.56% 100.00% 35.39%
公司留存业务具有多项国内领先的核心技术或产品，溢价能力较强，毛利率
较高。报告期各期，公司生物酶制剂毛利率均超过 40%，功能性饲料添加剂毛利
率均超过 50%，均高于同期甾体激素原料药业务毛利率，公司留存业务盈利能力
较强。
（二）本次出售资金将支持生物酶制剂和动物营养与健康业务发展
本次交易完成后，上市公司将退出生物医药业务板块，集中有效资源，聚焦
于生物酶制剂和功能性饲料添加剂等大健康领域产品的研发、生产、销售和服务，
强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量
和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。本次交易上市公司将
获得 130,287.00 万元转让价款和 87,974.21 万元的债务清偿款，其中，51,316
万元用于偿还银行贷款，剩余资金将用于发展生物酶制剂和动物营养与健康业务。
根据公司测算，未来三年，生物酶制剂和动物营养与健康需要投入资金
两块业务的投入与发展。
本次交易完成后，公司坚持立足于大健康领域，以客户价值为导向，应用现
代生物技术研制开发各类新型生物制品，致力成为全球生物酶制剂市场标杆企业，
中国动物营养与健康行业领军企业，同时携手行业客户不断创新生物技术解决方
案，积极提升人类美好生活品质。具体的战略目标和发展措施如下：
战略目标 发展措施
额；
成为全球生物酶制剂行业标
杆企业
洗涤、能源、医药、食品、纺织、造纸等工业酶制剂领域，
巩固公司生物酶制剂国内龙头地位。
制剂、植物提取物板块创新技术、核心产品、渠道客户和
品牌优势，形成有效的饲用替抗产品解决方案，把握新增
成为中国动物营养与健康行 饲用替抗产品市场机遇，成为国内饲用替抗市场龙头企
业领军企业 业，同时拓展功能性饲用添加剂产品，培育新的增长点；
展趋势，依托公司农牧领域资源优势，逐步在宠物医药市
场形成核心竞争力和品牌影响力。
综上所述，本次重大资产出售完成后，上市公司仍然保留具有市场竞争力的
生物酶制剂和动物营养与健康业务，能保持业务完整性，不会导致上市公司主要
资产为现金。本次交易所获资金将投入毛利率较高、盈利能力较强的生物酶制剂
和动物营养与健康业务，有利于增强公司的持续经营能力。
四、独立财务顾问的意见
经核查，独立财务顾问认为：
司资产负债率未明显高于可比公司，但市场竞争加剧，如需保持生物医药板块的
盈利能力需投入较大的资金，会极大影响公司更具竞争优势的生物酶制剂和动物
营养与健康业务；同时，生物酶制剂和动物营养与健康业务发展良好，市场地位
突出。因此，本次公司将医药板块出售，集中精力发展优势地位更突出，前景更
好的生物酶制剂和动物营养与健康业务，具有必要性，公司持续盈利能力不会受
到不利影响。
备，具备较强的竞争力，生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务能够支撑公司提升
持续经营能力。
制剂和动物营养与健康业务，能保持业务完整性，不会导致上市公司主要资产为
现金。本次交易所获资金将投入毛利率较高、盈利能力较强的生物酶制剂和动物
营养与健康业务，有利于增强公司的持续经营能力。
问题 3
报告书显示，你公司尚未收购新合新控制权之前，刘喜荣为新合新实际控
制人，本次交易标的资产法定代表人均为刘喜荣，交易对手方常德沅澧产业投
资控股有限公司（以下简称“沅澧投资”）为刘喜荣配偶易琼控制的企业，股
权转让及增资后刘喜荣再次成为新合新控股股东。
（1）请穿透披露利华制药交易对手方控股股东上海迪赛诺生物医药有限公
司（以下简称“迪赛诺”）最终实际控制人，并说明其是否与刘喜荣或其他交
易对手方存在关联关系；
（2）核实并说明刘喜荣及其他交易对手方、增资方与你公司实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高管等是否存在关联关系，本次出售相关标
的资产是否存在利益输送，并请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、请穿透披露利华制药交易对手方控股股东上海迪赛诺生物医药有限公
司（以下简称“迪赛诺”）最终实际控制人，并说明其是否与刘喜荣或其他交易
对手方存在关联关系；
公司已在重组报告书（修订稿）
（草案）
“第三章 交易对方基本情况”之“六、
（七）交易对方控股股东的情况”中补充披露如下：
“5、股权及控制关系
迪赛诺股权结构具体如下：
晟创制药控股股东迪赛诺最终实际控制人为徐胜平。徐胜平直接持有迪赛
诺 7.20%的股权，通过上海迪赛诺实业发展有限公司、宜春赛诺嘉扬企业管理中
心（有限合伙）、上海诺信实业有限公司分别间接控制迪赛诺 34.81%、19.20%
和 6.97%的股权。徐胜平通过直接和间接的方式合计控制迪赛诺 68.18%的股权，
是迪赛诺的实际控制人。其个人简历如下：
徐胜平，男，理学和经济学学士，历任中化天津进出口公司业务经理，上
海迪赛诺国际贸易有限公司董事长，上海迪赛诺实业有限公司董事长，上海迪
赛诺医药发展有限公司董事长，上海创诺医药集团有限公司董事长。
根据迪赛诺最终实际控制人徐胜平出具的承诺：“本次交易对方之一的何丽
招持有迪赛诺 0.4646%股权。除此之外，本人/本企业与刘喜荣或参与本次交易
的其他交易对方不存在任何关联关系。”
二、核实并说明刘喜荣及其他交易对手方、增资方与你公司实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高管等是否存在关联关系，本次出售相关标
的资产是否存在利益输送，并请独立财务顾问发表明确意见。
（一）本次重大资产出售交易对方和新合新增资方基本情况
本次重大资产出售交易对方和新合新增资方如下：
项目 交易对方 基本情况
交易 上市公司（股票代码：002940），实际控制人为吕
昂利康
对方 慧浩、方南平。主营业务为口服头孢类、心血管类
和胃肠道类等原料药和制剂的制药企业
上市公司武进不锈（股票代码：603878）实际控制
朱国良 人。武进不锈是国内最大的不锈钢无缝钢管、不锈
钢焊接钢管、钢制管件和法兰产品制造商之一
醇投实业 刘喜荣控制的企业
沅澧投资 常德市财政局旗下投资企业
嘉山投资 津市市财政局旗下投资企业
实际控制人为徐胜平，控股股东迪赛诺主营业务为
晟创制药
主要从事抗艾滋病药物的开发生产和销售
何丽招 自然人投资人，持有迪赛诺 0.4646%股权
新合新 溢多利子公司
醇投实业 刘喜荣控制的企业
湖南晟安企业管理合伙企业
刘喜荣控制的企业
（有限合伙）
海南上善典赞私募创业投资 上市公司九典制药（股票代码：300705）实际控制
基金合伙企业（有限合伙） 人朱志宏及其管理层控制的投资基金
新合
常德津鑫二号医疗器械产业
新增 常德、津市财政局旗下投资基金
投资企业（有限合伙）
资方
中金（常德）新兴产业创业
常德、津市财政局、国资委旗下投资基金
投资合伙企业（有限合伙）
上市公司武进不锈（股票代码：603878）实际控制
朱国良 人。武进不锈是国内最大的不锈钢无缝钢管、不锈
钢焊接钢管、钢制管件和法兰产品制造商之一。
上述交易对方、增资方背景身份主要分为四类：
（1）刘喜荣控制的公司醇投实业、湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙），
刘喜荣为新合新被溢多利收购前的实际控制人，收购后主要负责新合新的生产经
营管理；
（2）新合新所在地财政局、国资委旗下投资企业沅澧投资、嘉山投资、常
德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）、中金（常德）新兴产业创业投
资合伙企业（有限合伙）；
（3）医药行业或与新合新业务相关的上下游医药企业及投资人昂利康、晟
创制药、海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）、何丽招；
（4）其他个人投资者朱国良。
本次交易对方基本情况详见草案“第三章 交易对方基本情况”。新合新增资
方基本情况如下：
公司名称 湖南醇投实业发展有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 长沙高开发区岳麓西大道 2450 号环创园 A3 栋 1201 号
法定代表人 吴斯龙
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2021 年 10 月 20 日
统一社会信用代码 91430100MA7B2P949K
商务信息咨询；企业管理咨询服务；化工技术研发；药用辅料的技术
研发、咨询、技术转让；生物技术咨询、交流服务；医药咨询；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
化工原料、通用机械设备、电子产品销售；日用百货、化妆品及卫生
经营范围
用品、玩具、工艺品的批发；其他组织管理服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P
网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、
虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
公司名称 湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道 2450 号环创园 A3 栋 1309 号
执行事务合伙人 刘安健
注册资本 200 万元人民币
成立日期 2021 年 3 月 26 日
统一社会信用代码 91430100MA4T715P89
其他组织管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 200.00 100.00%
公司名称 海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 21-08-86 号
执行事务合伙人 深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司
注册资本 8,658 万元人民币
成立日期 2021 年 9 月 9 日
统一社会信用代码 91460200MAA91XAD95
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例
号
深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限
公司
合计 8,658.00 100.00%
公司名称 常德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I
注册地址
型号 A 栋 0245 号
执行事务合伙人 常德财鑫私募股权基金管理有限公司
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2021 年 7 月 22 日
统一社会信用代码 91430700MA7ADE1711
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。
（不得从事吸收公众存款
经营范围 或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 10,000.00 100.00%
公司名称 中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I
注册地址
型号 A 栋 0243 号
执行事务合伙人 中金资本运营有限公司
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2021 年 7 月 20 日
统一社会信用代码 91430700MA7AUEPR0R
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。
（不得从事吸收公众存款
经营范围 或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 10,000.00 100.00%
朱国良基本情况详见草案“第三章 交易对方基本情况”之“二、朱国良”。
刘喜荣及上述交易对手方、增资方均已出具《关于不存在关联关系的承诺》：
“本人/本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，本次出售不存在利益输送。”
综上，刘喜荣及其他交易对手方、增资方与溢多利实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高管等不存在关联关系，本次出售相关标的资产不存
在利益输送。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
刘喜荣及其他交易对手方、增资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易出售相关标的资产不存在
利益输送。
二、标的资产估值相关问题
问题 6
报告书显示，根据《新合新增资协议》，“乙方（新合新）拟将注册资本增
至 3,902.2983 万元”，各方同意“增资价格为 41.60 元/股”，以此计算，新
合新增资后全部股权价值约为 162,335.61 万元（以下简称“增资价值”），本
次交易新合新全部权益评估价值为 109,846.02 万元。请你公司说明新合新评估
价值明显低于增资价值的原因，是否符合上市公司及中小投资者的利益，并请
独立财务顾问、评估师发表明确意见。
回复：
一、新合新评估价值明显低于增资价值的原因，是否符合上市公司及中小
投资者的利益
《新合新增资协议》约定的增资价格为单位元注册资本 41.60 元，本次股权
转让对应的转让单价亦为 41.60 元（转让价格=交易作价 82,238.00 万元/转让注
册资本 1,976.8782 万元），增资价格与本次转让价格一致；增资价格与本次股权
转让交易作价对应的整体股权价值一致，均为 109,935.47 万元。增资前整体股
权价格 109,935.47 万元加上增资金额 52,400 万元为增资后整体股权价值
具体计算过程如下：
项目 计算方式 金额
新合新评估报告评估值（万元） 109,846.02
本次股权转让交易作价（万元） ① 82,238.00
交易作价对应新合新整体股权价格（万元） ②=①/74.8057% 109,935.47
转让注册资本（万元） ③ 1,976.8782
本次转让价格（元/股） ④=①/③ 41.60
增资前注册资本（万元） ⑤ 2,642.6831
增资前单位元注册资本（元/股） ⑥=②/⑤ 41.60
本次增资金额（万元） ⑦ 52,400.00
本次注册资本增加额（万元） ⑧ 1,259.6152
本次增资价格（元/股；单位元注册资本） ⑨=⑦/⑧ 41.60
增资后注册资本（万元） ⑩ 3,902.2983
增资后整体股权价格（万元） ?=②+⑦ 162,335.47
?增资后单位元注册资本（元/股） ?=?/⑩ 41.60
综上，本次新合新增资款用途为偿还新合新和科益新对溢多利的债务及支付
科益新股权转让款，经交易各方协商，增资协议约定的增资价格为单位元注册资
本 41.60 元，本次股权转让对应的转让单价亦为 41.60 元，增资价格与本次转让
价格一致；增资价格与本次股权转让交易作价对应的整体股权价值一致，均为
二、独立财务顾问和评估师意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
新合新增资协议约定的增资价格为单位元注册资本 41.60 元，本次股权转让
对应的转让单价亦为 41.60 元，增资价格与本次转让价格一致；增资价格与本次
股权转让交易作价对应的整体股权价值一致，均为 109,935.47 万元，不存在损
害上市公司及中小投资者的利益的情形。
问题 9
请补充说明以下与科益新估值相关问题：
（1）报告书显示，你公司于 2016 年 9 月设立科益新，注册资本 5,000 万
元已实际缴纳，后续又向其陆续投入大额营运资金，截至评估日科益新尚有对
你公司债务 29,613.95 万元，本次交易科益新全部股权出售价格仅为 5,000 万
元，请结合该情况说明该次科益新出售价格的公允性，是否损害上市公司的利
益及中小股东的利益，是否存在向相关方利益输送的行为；
（2）报告书显示，科益新厂区于 2020 年 11 月建成投产，2021 年 1 至 9 月
产生营业收入 1,618.45 万元，且科益新已获授权专利及排污权等无形资产采用
收益法评估，请结合前述情况说明科益新整体采用资产法而非采用收益法估值
的合理性；
（3）说明科益新已获授权专利及排污权估值时折现率、分成率、衰减率等
的确定依据，与其账面价值及其他可比案例所采用相关比率对比说明其估值合
理性；
（4）请独立财务顾问、评估师对前述问题发表明确意见。
回复：
一、报告书显示，你公司于 2016 年 9 月设立科益新，注册资本 5,000 万元
已实际缴纳，后续又向其陆续投入大额营运资金，截至评估日科益新尚有对你
公司债务 29,613.95 万元，本次交易科益新全部股权出售价格仅为 5,000 万元，
请结合该情况说明该次科益新出售价格的公允性，是否损害上市公司的利益及
中小股东的利益，是否存在向相关方利益输送的行为；
截止评估基准日，科益新公司对溢多利公司债务金额合计 29,613.95 万元，
主要构成为债务本金 27,560.18 万元及应付利息 2,053.77 万元，本次评估通过
采用函证、抽查记账凭证等核查程序确认该笔债务本金金额真实准确，债务利息
计提准确无误，则按照核实后的账面价值确定债务评估值，债务本金及利息期后
将归还溢多利。不损害上市公司的利益及中小股东的利益。
同时，本次对科益新公司采用资产基础法进行评估，评估结论如下：
在持续经营前提下，截止评估基准日，湖南科益新生物医药有限公司总资产
账面价值为 47,524.75 万元，评估价值为 49,030.50 万元，增值额为 1,505.75
万元，增值率为 3.17%；总负债账面价值为 44,020.22 万元，评估价值为 44,020.22
万元，评估无增减变化；净资产账面价值为 3,504.53 万元，股东全部权益评估
价值为 5,010.28 万元，增值额为 1,505.75 万元，增值率为 42.97%。
本次评估范围内的资产及负债业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具标准无保留意见的《审计报告》，本次实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致。评估人员在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、
独立性、公正性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料基本可靠，评估方法选用合理、适当。评估师认为本次评估结果
较为客观、公正的反映了评估基准日 2021 年 9 月 30 日科益新公司的实际情况，
本次评估结果具有公允性，不存在利益输送问题。
二、报告书显示，科益新厂区于 2020 年 11 月建成投产，2021 年 1 至 9 月
产生营业收入 1,618.45 万元，且科益新已获授权专利及排污权等无形资产采用
收益法评估，请结合前述情况说明科益新整体采用资产法而非采用收益法估值
的合理性；
（一）科益新公司评估方法的选择与确定
按照《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本
方法的适用条件，科益新公司本次评估选用资产基础法。
资产基础法适用的前提条件：A.被评估对象处于继续使用状态或被假定处于
继续使用状态；B.具备可利用的历史资料；C.不存在对评估对象价值有重大影响
且难以辨识和评估的资产和负债。
结合科益新公司情况，评估范围内每项资产和负债都可以被识别并单独评估，
科益新公司处于继续使用状态且具备可利用的历史资料，不存在对评估对象价值
有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债，因此本次评估适用资产基础法。
收益法适用的前提条件：A.被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货
币衡量；B.资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
C.被评估对象预期获利年限可以预测。
科益新公司 2019 年至评估基准日经营数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业总收入 - 5.66 1,618.45
营业利润 -1.89 31.47 -1,821.99
利润总额 -1.89 31.55 -1,821.70
净利润 -6.4 20.83 -1,312.40
其中：归属于母公司所有者的净利润 -6.4 20.83 -1,312.40
扣非后归属母公司股东的净利润 -213.01 -281.87 -1,359.65
-1,821.99 万元，扣非后归属母公司股东的净利润为-1,359.65 万元。
截止评估基准日，科益新公司正处于生产验证阶段，主要产品尚未取得药品
GMP 认证及生产许可，尚未正式商业投产，产品成本难以可靠预测，同时其生产、
销售等尚需逐步完善，科益新公司获得预期收益所承担的风险不能可靠衡量，故
本次不适用收益法进行整体评估。
本次结合科益新公司的实际经营状况，仅采用资产基础法进行评估符合资产
评估执业准则的相关规定，具有合理性。
（二）科益新已获授权专利评估方法
评估基准日，科益新公司申报的专利资产主要包括稳定的去氧孕烯药物组合
物及其制备方法、坦勃龙醋酸酯的制备方法、美仑孕酮醋酸酯的制备方法、去氧
孕烯的制备方法等 4 项，根据评估目的、专利资产特征、资料获取情况，本次对
专利资产采用收益法评估。
评估人员及科益新公司技术人员通过对公司拥有的专利无形资产分析，认为
以上无形资产未来均用于科益新公司产品的生产，可以形成正常的产品销售收入，
所以本次对科益新公司拥有的专利技术采用收益法评估，因科益新公司生产成本
及各项费用难以合理预测，本次评估采用收入分成为基础进行测算。
本次采用收益法对专利技术进行评估，即以企业预计未来产品销售收入为基
础，通过合理测算专利技术在产品销售收入中的分成率，计算出属于专利技术的
收入部分，结合专利技术的预计寿命期限等计算专利技术评估值。
（三）上市公司股权转让采用方法案例
通过公开市场查询，上市公司股权转让仅采用资产基础法进行评估的案例如
下：
序号 涉及上市公司 交易类型 报告名称 评估方法 报告日期
宁波韵升股份有限公司拟股权转让
宁波韵升 股权转 资产基础
（600366） 让 法
全部权益价值资产评估报告
广东东阳光科技控股股份有限公司
东阳光 股权转 拟进行股权转让事宜所涉及的宜昌 资产基础
（600673） 让 东阳光长江药业股份有限公司股东 法
全部权益价值资产评估报告
上海三毛企业(集团)股份有限公司
上海三毛 股权转 拟股权转让涉及的上海银盾电子信 资产基础
（600689） 让 息技术有限公司股东全部权益价值 法
评估报告
上海荣泰健康科技股份有限公司拟
荣泰健康 股权转 股权转让涉及的上海稍息网络科技 资产基础
（603579） 让 有限公司股东全部权益价值资产评 法
估报告
梁祝婚庆集团有限公司股东拟股权
宁波联合 股权转 资产基础
（600051） 让 法
价值的资产评估报告
上述股权转让案例仅采用资产基础法进行评估，与本次评估所用的方法一致。
综上所述，本次评估的无形资产未来均用于科益新公司产品，2021 年 1 至 9
月销售收入 1,618.45 万元，因此，未来收入可以预测，并以此为基础，采用收
入分成率对专利无形资产进行评估测算。基于对目前实际情况分析，科益新公司
尚未正式商业投产，试生产期处于亏损状态，未来正式投产后产品成本、各项费
用难以可靠预测，预期风险也不能可靠衡量，不适用收益法进行评估。因此，科
益新公司拥有的专利技术无形资产采用收益法评估与科益新公司整体不适宜采
用收益法评估并不矛盾。
三、说明科益新已获授权专利及排污权估值时折现率、分成率、衰减率等
的确定依据，与其账面价值及其他可比案例所采用相关比率对比说明其估值合
理性；
科益新专利无形资产与其他无形资产-排污权采用了不同的评估方法进行评
估。对科益新公司拥有的专利无形资产采用收益法评估，其他无形资产-排污权
是科益新公司取得排污权所支出的成本，按核实后的账面值确认评估值。
专利无形资产评估过程如下：
（一）收入预测
专利无形资产的收入是根据科益新公司提供的主营收入预测数据确定。
（二）收入分成率的选取
根据国内外对于专利技术分成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，
专利技术分成率一般为产品销售收入的 0.5％-10％，我国对专利技术的统计和
调查中，以销售收入为分成基础，分成率一般不超过 5％，被评估单位所属的医
药行业，根据统计资料分成率在 0.99%至 2.98%之间。
分成率的确定还受到法律因素、技术因素、经济因素影响，其中法律影响因
素包括专利类型及法律状态、保护范围、侵权判定、技术影响因素包括、技术所
属领域、替代技术、先进性、创新性、成熟度、相关技术配合、应用范围技术防
御力、经济影响因素包括供求关系，各影响因素权重的确定通常采用对比求和评
分法。在评估过程中，通过设计因素权重调查表，根据各因素指标的相对重要程
度，通过综合评价表比较、评分、计算得出其权重 Wi，采用加权算术平均确定
分成率的调整系数， 即：
设计系数调整表，通过与分管技术的不同专业人员访谈了解，对各项技术的
调整系数进行打分，通过计算得出各项技术的调整系数。
调整系数计算如下：
权重 分值 得分(∑Wij×
权重(Wi) 考虑因素 标准分
(Wij) (Yij) Yij)
技术类型及法律状
（1）
法律 保护范围（2） 0.3 100 100 30
因素
侵权判定（3） 0.3 100 80 24
小计 1 300 94
技术所属领域（4） 0.1 100 80 8
技术
因素
先进性（6） 0.2 100 80 16
权重 分值 得分(∑Wij×
权重(Wi) 考虑因素 标准分
(Wij) (Yij) Yij)
创新性（7） 0.1 100 80 8
成熟度（8） 0.2 100 100 20
应用范围（9） 0.1 100 80 8
技术防御力（10） 0.1 100 100 10
小计 1 700 82
获利能力（11） 0.5 100 80 40
经济
因素
小计 100 90
合计(Z) 83.2
Z=83.20%
根据上述步骤确定的技术分成率的取值范围及调整系数，利用下式计算可得
到技术分成率的具体数值：
A=M+（N-M）×Z
式中 A 为技术分成率，M 为技术分成率的取值下限，N 为技术分成率的取值
上限，Z 为技术分成率的调整系数。
A= M+（N-M）×Z
=0.99%+（2.98%-0.99%）×83.20%
=2.65%
（三）折现率的选取
采用风险累加模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险
报酬率+管理风险报酬率
本次评估的专利技术属于医药行业，经济使用年限一般在 10 年以内，根据
中国国债登记计算中心发布的评估基准日 5 年期国债的平均收益率为 3.25%，因
此本次无风险报酬率 Rf 取 3.25%。
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管
理风险。根据行业情况，5 个风险系数各取值范围在 0%—15%之间(合计 40%)具
体的数值根据测评表求得。
政策风险 5%
技术风险 5%
市场风险 10%
资金风险 10%
管理风险 10%
（1）政策风险
该技术类无形资产属于国家鼓励类项目，但存在一定的环保风险，医药生产
行业具有一定的政策风险，政策风险值取 1.00%。
（2）技术风险
本次经过调查了解并分析企业技术特点，可按技术风险取值表确定其风险系
数。
技术风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计
合计 18
经评分测算，技术风险系数为 5%×18%=0.90%。
（3）市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
市场风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计
合计 44
经评分测算，市场风险系数为 10%×44%=4.40%
（4）资金风险
根据调查了解，按资金风险取值表确定其风险系数。
资金风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计
合计 30
经评分测算，资金风险系数为 10%×30%=3.00%。
（5）经营管理风险，按经营管理风险取值表确定其风险系数。
经营管理风险取值表：
分值
权重 考虑因素 合计
合计 40
经评分测算，经营管理风险系数为 10%×40%=4.00%。
经以上测算，可得：
风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=1.00%+0.90%+4.40%+3.00%+4.00%
=13.30%
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.25%+13.30%
=16.55%
（四）收益期限的确定
根据目前的市场情况及企业申请的发明专利的平均年限、法定保护年限及相
关领域专利的更新频率，确定剩余经济使用年限可至 2026 年 12 月。
（五）衰减率
考虑到随时间的推移，新技术的发展，科益新公司专利防御性的降低，现有
技术超额收益会有所衰减，故据此按剩余年限平均计算专利衰减率。至评估基准
日，科益新公司拥有的专利技术平均已使用年限超过 10 年，经与科益新公司技
术人员沟通了解，科益新公司无形资产剩余经济使用年限约 5 年，无形资产收益
贡献衰减率按 50%确定，以后年度按 10%逐年递增，直至收益期限 2026 年 12 月
为止。
（六）评估结果
项目/年份 2021.10-12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
净收入（万元） 2,929.53 13,057.52 35,792.51 40,339.62 42,722.16 45,369.22
分成率 2.65% 2.65% 2.65% 2.65% 2.65% 2.65%
衰减率 50% 60.00% 70.00% 80.00% 90.00% 95.00%
分成净收入（万
元）
折现率 16.55% 16.55% 16.55% 16.55% 16.55% 16.55%
折现系数 0.9810 0.8915 0.7649 0.6563 0.5631 0.4831
折现值 38.08 123.39 217.65 140.32 63.75 29.04
合计（万元） 612.23
其他无形资产-排污权取得日期为 2021 年 4 月，本次按照核实后的账面价值
确定评估值为 197.09 万元
专利无形资产账面价值为 517.67 万元，评估值为 612.23 万元，增值额 94,56
万元，增值率 18.27%；其他无形资产-排污权账面价值 197.09 万元，没有增减
变化。
根据科益新公司实际情况，科益新公司目前尚处于试生产阶段，试生产期科
益新公司处于亏损状态，本次评估采用收入分成进行评估，以上评估结论与账面
值比较是合理的。
通过公开市场查询，涉及专利权及其他技术类无形资产价值评估所采用方法
及收入分成率案例如下：
序号 项目名称 评估对象 评估方法 收入分成率
首钢股份司发行股份购买京唐公司 收益法（收入分
科力远混合动力技术有限公司拟接
受技术普通许可涉及的无锡明恒混 发明专利、实用新型专 收益法（收入分
合动力技术有限公司 DH68 混合动力 利以及专有技术价值 成）
变速箱项目相关专利使用权和专有
序号 项目名称 评估对象 评估方法 收入分成率
技术使用权价值资产评估报告
维信诺科技股份有限公司购买国显 发明专利、实用新型专 收益法（收入分
光电全部股权资产评估项目 利以及专有技术价值 成）
珠海市乐通化工股份有限公司拟以
发行股份并支付现金方式购买资产 专利权及计算机软件著 收益法（收入分
所涉及的湖南核三力技术工程有限 作权价值 成）
公司股东全部权益价值项目
通过案例及本次评估所采用数据对比可知，本次对专利权所采用的收入分成
率与案例中位数接近，具有合理性。
四、请独立财务顾问、评估师对前述问题发表明确意见
经核查，独立财务顾问、评估师意见如下：
小股东的利益的情况，不存在向相关方利益输送的行为；
月销售收入 1,618.45 万元，因此，未来收入可以预测，并以此为基础，采用收
入分成率对专利无形资产进行评估测算。基于对目前实际情况分析，科益新公司
尚未正式商业投产，试生产期处于亏损状态，未来正式投产后产品成本、各项费
用难以可靠预测，预期风险也不能可靠衡量，不适用收益法进行评估。因此，科
益新公司拥有的专利技术无形资产采用收益法评估与科益新公司整体不适宜采
用收益法评估并不矛盾；
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公
司的重组问询函的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
蒋红亚 易智远
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