沃顿科技股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总则
第一条 为规范沃顿科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提
高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准
则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《沃顿科技股份有限公
司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）等法律法规及文件要求，
制定本办法。
第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围
内，将《公司章程》所赋予的职权委托董事长、经理层代为
行使的行为。本办法所称行权，指董事长、经理层按照董事
会的要求依法行使被委托职权的行为。
第三条 授权管理基本原则是：
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标
的要求，从严控制，董事会的法定职权不得授予被授权人。
（二）分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权。
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持
相对稳定，并根据内外部因素的变化情况适时调整授权权限。
（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督
检查，对授权权限执行进行有效监控。
第二章 授权范围
第四条 董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董
事会决策事项范围内，重点就购买或者出售、租入或者租出
资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产抵押或质
押、委托经营、受托经营或与他人共同经营、关联交易等事
项授权。
第五条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定
的事项等不可授权。
第六条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授
权是指经董事会审议通过的《沃顿科技股份有限公司总经理
工作细则》
（以下简称“
《总经理工作细则》”
）中董事会授予
总经理的权限；临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。
第三章 授权程序
第七条 常规授权事项，由董事会秘书组织拟订《总经
理工作细则》中的授权事项，提交董事会决策。
第八条 临时授权事项，应当以董事会决议的形式明确
授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等具
体要求。
第九条 董事会授权董事长、经理层的决策事项，应当
按照有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意
见等方式作出决策。
第十条 对于执行周期较长的事项，授权对象应当根据
授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授
权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，
向董事会报告。
第十一条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联
关系时，授权对象应当主动回避，并将该事项提交董事会决
策。
第十二条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大
调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应
当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决
策。
第四章 授权监督
第十三条 董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行
情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予
以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、
风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动
态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、
可控、高效。
第十四条 发生以下情况，董事会可对有关授权进行调
整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造
成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十五条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其
他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，
可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收
回有关授权。
第十六条 发生授权调整或收回时，董事会秘书要及时
拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，
说明变更理由、依据，并提交董事会决策。
第十七条 董事长、经理层等授权对象确因工作需要，
拟进行转授权的,应当向董事会汇报转授权的具体原因、对
象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。
授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于
已转授权的职权，不得再次进行转授。
第五章 授权责任
第十八条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项
负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当
的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责
任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十九条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，
组织授权事项的监督检查。董事会办公室是董事会授权管理
工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服
务。
第二十条 董事长、经理层等授权对象应当本着维护股
东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠
实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。至少每半年
向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十一条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其
他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公
司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
（五）法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规
定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或
其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授
权对象承担领导责任。
第二十二条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为
授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为
应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未
能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损
失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规
定的其他追责情形。
第六章 附则
第二十三条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、
修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲
突的，按照法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定
执行。
第二十四条 本办法解释权归公司董事会。本办法及其
修订自公司董事会决议通过之日起生效。
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