证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：2022-011
中电电机股份有限公司
关于取消 2021 年第一次临时股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 取消股东大会的相关情况
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 603988 中电电机 2021/12/2
二、取消原因
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以资产置换及发行股份
的方式购买天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“标的公司”）全体股东
所持其全部股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。公司原定于 2022
年 3 月 8 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议《关于中电电机股份有限公
司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等重大资产重组相关议案。
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极
组织相关各方推进本次交易工作。本次交易涉及香港联交所上市公司北控清洁能
源集团分拆事宜。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 15 项应用
指引（以下简称“PN15”）及香港相关法律、法规之规定，北控清洁能源集团需
就 PN15 项下之分拆事宜取得香港联交所批准（以下简称“本次分拆”），并取得
其豁免北控清洁能源集团遵守 PN15 项下保证配额适用规定的同意。
前北控清洁能源集团不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于资产
分拆上市的相关规定。该邮件不构成香港联交所在上市规则下的正式决定。
“经与 PN15
分拆事项的相关中介机构讨论后认为，根据香港联交所的书面回复以及香港联交
所的通常审核习惯，在不符合相关规则的情况下，香港联交所的该等书面回复即
视为本次分拆未能获得其审批通过，香港联交所将不会就审批意见作出进一步的
回复/批复。”
鉴于 PN15 分拆事项审批结果直接影响公司重大资产重组工作的进展，2022
年 2 月 10 日，公司向标的公司寄发《问询函》，要求标的公司详细介绍北控清洁
能源集团与香港联交所就本次分拆的 PN15 项下审批沟通的具体过程及后续沟通
的计划安排，具体说明北控清洁能源集团不符合香港联交所关于资产分拆规则的
具体原因，并对本次重大资产重组后续工作的计划进行说明。
《沟通函》对北控
清洁能源集团与香港联交所就 PN15 分拆事项的沟通过程进行了说明，并表示由
于市场环境变化，保留资产 2021 年财务数据未能满足《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》第 8 章有关保留资产盈利指标的相关规定，根据中介机构审慎
判断，认为：
“在不符合相关规则的情况下，拟分拆将不会获得批准”。据此，北
控清洁能源集团无进一步与香港联交所沟通的计划或安排。根据交易各方签署的
《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易实
施的先决条件之一系取得香港联交所的批准，本次分拆未能取得香港联交所批准，
将导致本次交易的前提条件未能达成，本次交易无法继续实施。基于香港联交所
审核情况，建议就本次交易拟终止的相关事宜进一步协商，并尽快与其他交易参
与方沟通确认，共同达成关于本次交易的终止协议。
于中电电机股份有限公司重大资产重组终止之备忘录》，经各方协商同意拟终止
本次重大资产重组。
签署《关于中电电机股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》，各方同
意本次重大资产重组终止。
综合考虑上述情况，公司董事会决定取消原定于 2022 年 3 月 8 日召开的 2021
年第一次临时股东大会。
三、所涉及议案的后续处理
于取消 2021 年第一次临时股东大会的议案》，同意取消原定于 2022 年 3 月 8 日
召开的 2021 年第一次临时股东大会。
本次股东大会的取消符合《中华人民共和国公司法》和《中电电机股份有限
公司章程》等的规定。后续事项公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行
信息披露义务。
公司董事会对由此给广大投资者带来的不便深表歉意，并感谢广大投资者给
予公司的支持与理解。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
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